Hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng của việt nam trong hội nhập kinh tế

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP. HỒ
CHÍ MINH

------



-----

-

HÀ THỊ THANH MAI

HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN- SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC
TÀI CHÍNH NGÂN
HÀNG CỦA VIỆT
NAM TRONG HỘI
NHẬP KINH TẾ

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ


TP.HỒ CHÍ MINH - NĂM 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP. HỒ
CHÍ MINH

------



------

HÀ THỊ THANH MAI

HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN- SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC
TÀI CHÍNH NGÂN
HÀNG CỦA VIỆT
NAM TRONG HỘI
NHẬP KINH TẾ

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính- Ngân
Hàng
Mã số: 60.31.12


Người hướng dẫn khoa học: PGS.

TS. NGUYỄN ĐẮC HƯNG

TP.HỒ CHÍ MINH - NĂM 2013


LỜI CAM ĐOAN
Tôi tên là: HÀ THỊ THANH MAI
Sinh ngày: 10/04/1988 – Tại: Vũng Tàu
Quê quán: Hải Dƣơng
Hiện công tác tại: NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam- CN Bà Rịa Vũng Tàu,
số 43 Trần Hƣng Đạo, Phƣờng 1, TP Vũng Tàu.
Là học viên cao học khóa 13 của Trƣờng Đại học Ngân hàng TP.HCM
Mã số học viên: 20113110016
Cam đoan đề tài: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC
TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS. NGUYỄN ĐẮC HƢNG
Luận văn đƣợc thực hiện tại trƣờng Đại học Ngân hàng TP.HCM
Đề tài này là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các kết quả nghiên cứu có tính
độc lập riêng, không sao chép bất kỳ tài liệu nào và chƣa đƣợc công bố toàn bộ nội
dung này ở bất kỳ đâu; các số liệu, các nguồn trích dẫn trong luận văn đƣợc chú thích
nguồn gốc rõ ràng, minh bạch.
Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan danh dự của tôi.
TP.HCM, ngày……tháng…….năm ……..

Tác giả

Hà Thị Thanh Mai


CTBH

CTCK
CTCTTC
CTKT
CTQLQ
CTTC
DN
DNNY
ĐHCĐ
ĐTNN
HĐQT
KTĐL
KTV
M&A
NH
NHNN


NHTMQD
TCNH
TCT
TCTD
TMCP
TTCK
TW
UBCKNN
VPĐD


DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng

1.1
1.2
1.3
2.1
2.2
2.3

2.4

2.5

2.6

2.7
2.8


DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ
1.1

1.2
1.3
2.1

2.2

2.3

MỤC LỤC
Trang
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG BIỂU
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC
TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG.................................................................................................................. 1
1.1.

TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP.............................1

1.1.1. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp............................................................... 1
1.1.2. Tại sao phải thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập................................................. 6
1.1.3. Phân loại, các hình thức mua bán-sáp nhập phổ biến............................................. 11
1.1.4. Các phƣơng thức thực hiện mua bán-sáp nhập......................................................... 12
1.1.5. Trình tự cơ bản thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập......................................... 15
1.1.6. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam..........................20
1.2.

CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƢỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP

NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG................................................... 27
1.2.1. Các nhân tố khách quan..................................................................................................... 27
1.2.2. Các nhân tố chủ quan.......................................................................................................... 32
1.3.

TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRÊN

THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM........................................... 33
1.3.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động mua bán-sáp nhập trên thế giới 33
1.3.2. Tổng quan tình hình mua bán-sáp nhập trên thế giới những năm gần đây.....35
1.3.3. Những thƣơng vụ mua bán-sáp nhập nổi bật trong ngành tài chính ngân
hàng........................................................................................................................................................ 38


1.3.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam..............39
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1...................................................................................................................... 46
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG
LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP
KINH TẾ..................................................................................................................................................... 47
2.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI
VIỆT NAM.............................................................................................................................................. 47
2.1.1. Tình hình chung về hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam47
2.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán-sáp nhậpdoanh nghiệp ở Việt Nam:..................48
2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC
TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ .........51
2.2.1. Thực trạng hoạt động mua bán-sáp nhập trƣớc năm 2005................................... 51
2.2.2. Từ năm 2005 đến nay:........................................................................................................ 54
2.3. ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG
LĨNH VỰC TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP
KINH TẾ................................................................................................................................................... 80
2.3.1. Những kết quả đạt đƣợc.................................................................................................... 80
2.3.2. Những hạn chế....................................................................................................................... 83
2.3.3. Nguyên nhân........................................................................................................................... 85
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2...................................................................................................................... 86
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG
HỘI NHẬP KINH TẾ........................................................................................................................... 87

3.1. ĐỊNH HƢỚNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP
TRONG THỜI GIAN TỚI................................................................................................................. 87


3.1.1.Các nhân tố thúc đẩy hoạt động mua bán-sáp nhập trong thời gian tới............87
3.1.2. Xu hƣớng mua bán-sáp nhập trong thời gian tới..................................................... 89
3.2. GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG
LĨNH VỰC TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP
KINH TẾ................................................................................................................................................... 92
3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về mua bán-sáp nhập...................................................... 92
3.2.2. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo minh bạch trong hoạt động
kinh doanh........................................................................................................................................... 95
3.2.3. Nâng cao nhận thức và nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực trong hoạt động
mua bán-sáp nhập cho các tổ chức, doanh nghiệp............................................................... 96
3.2.4. Xây dựng kế hoạch, phƣơng pháp và quy trình làm việc hiệu quả cho cả bên
mua và bên bán.................................................................................................................................. 98
3.2.5. Một số giải pháp cụ thể khác đối với các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng.............................................................................................................................. 101
3.2.6. Tăng cƣờng phòng ngừa rủi ro trong hoạt động mua bán-sáp nhập...............104
3.3. KIẾN NGHỊ.................................................................................................................................. 107
3.3.1. Đối với Chính phủ.............................................................................................................. 107
3.3.2. Đối với Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc................................... 108
3.3.3. Đối với Bộ Giáo dục và đào tạo................................................................................... 109
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3.................................................................................................................... 111
KẾT LUẬN CHUNG........................................................................................................................... 112
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài:

Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp nhất (M&A) các
doanh nghiệp để hình thành những doanh nghiệp lớn mạnh hơn là xu hƣớng phổ biến
tất yếu, nhất là trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu nhƣ hiện nay. M&A là một
công cụ nếu biết tận dụng sẽ đem lại những thời cơ to lớn, mở ra cho những ngƣời chủ
doanh nghiệp và những nhà đầu tƣ khả năng mới để gia tăng giá trị doanh nghiệp.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập đã đƣợc hình thành rất sớm và
phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế thị trƣờng với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các
công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp
nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thƣơng hiệu... Bƣớc vào thế kỷ XXI, nền
kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ào ạt
dƣới nhiều hình thức đa dạng và quy mô lớn chƣa từng có.
M&A doanh nghiệp đối với Thế giới không còn là hoạt động mới, nhƣng đối
với Việt Nam, đây là một hƣớng đi mới. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam
đang đứng trƣớc cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài phục vụ công nghiệp
hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên, nếu chỉ thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài theo các hình thức
truyền thống thì không đón bắt đƣợc xu hƣớng đầu tƣ nƣớc ngoài, đặc biệt là đầu tƣ
của các tập đoàn xuyên quốc gia từ các nƣớc phát triển. Vì vậy, Luật Đầu tƣ 2005 đã
bổ sung thêm hình thức đầu tƣ mới là M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng thúc
đẩy hoạt động đầu tƣ, mua bán doanh nghiệp và các dịch vụ kèm theo. Tuy nhiên, để
hoạt động M&A phát triển và là công cụ hữu hiệu để các doanh nghiệp nâng cao năng
lực, hiệu quả hoạt động thì cần phải có những bƣớc đi đúng hƣớng và hợp lý để từng
bƣớc xây dựng nên một thị thƣờng M&A hiệu quả tại Việt Nam.
Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của


hoạt động M&A cũng nhƣ thực trạng, diễn biến, những nhận định về tiềm năng, xu
hƣớng phát triển và đề ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho việc
phát triển thị trƣờng M&A Việt Nam trong lĩnh vực tài chính- ngân hàng hiện nay, tôi
xin chọn đề tài “Hoạt động mua bán- sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
của Việt Nam trong hội nhập kinh tế” để thực hiện luận văn cao học của mình.

2. Tổng quan tình hình nghiên cứu đề tài:
Theo sự tìm hiểu của tác giả thì hiện nay đã có một số công trình trong và ngoài
nƣớc nghiên cứu về hoạt động M&A , trong đó tiêu biểu có thể kể đến các công trình
nghiên cứu sau:
Tác giả Michael E.S. Frankel- nhà quản trị kinh doanh và tài chính nổi tiếng
của Mỹ- đã xuất bản cuốn sách “M&A- Mua lại & sáp nhập căn bản”. Đây là một
công trình nghiên cứu hữu ích không chỉ cho những doanh nghiệp khi tham gia giao
dịch M&A lần đầu mà còn đối với cả những doanh nghiệp đã dày dạn kinh nghiệm.
Cũng nằm trong bộ sách về M&A đầu tiên tại Việt Nam là cuốn “M&A- Mua
lại & sáp nhập thông minh” của đồng tác giả Scott Moeller (Giám đốc điều hành
kiêm giáo sư thỉnh giảng của chương trình giáo dục Executive Education tại Cass
Business School, đồng thời là giảng viên tại các trường Imperial và Oxford) và Giáo
sƣ Chris Brady (hiệu trưởng của trường Kinh doanh thuộc Đại học Bournemouth).
Đây là cuốn sách mang lại cái nhìn xuyên suốt, hệ thống về một thƣơng vụ M&A để
thấy đƣợc sự cần thiết của việc nghiên cứu, phân tích một cách thông minh trƣớc mỗi
quyết định M&A.
Ngoài ra, một công trình nghiên cứu khác của các tác giả nƣớc ngoài đã đƣợc
dịch và lƣu thông đó là cuốn “Mua lại& sáp nhập- từ A đến Z” của đồng tác giả
Andrew J. Sherman và Milledge A.Hart. Đây là một kim chỉ nam trả lời cho câu hỏi:
có nên thực hiện và thực hiện nhƣ thế nào đối với các vấn đề mua, bán và sáp nhập


công ty.
Bên cạnh những công trình nghiên cứu của nƣớc ngoài, hiện các tác giả trong
nƣớc cũng có một số công trình nghiên cứu về hoạt động M&A. Và do đây là một
hoạt động còn khá mới đối với nƣớc ta nên số lƣợng sách viết về đề tài này còn chƣa
đƣợc phong phú. Song cần phải kể đến cuốn “M&A- sáp nhập & mua lại doanh
nghiệp ở Việt Nam” của đồng tác giả: Tiến sỹ Luật học- Phạm Trí Hùng và Luật sư
Đặng Thế Đức. Công trình nghiên cứu này nêu khá toàn diện các vấn đề cơ bản- đặc

biệt là các vấn đề pháp lý của giao dịch mua lại & sáp nhập doanh nghiệp; là một
nguồn tài liệu tham khảo hữu ích cho Bên Bán khi chuẩn bị, tham gia giao dịch.

3. Mục tiêu nghiên cứu:
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật về hoạt động M&A, phân loại, các
hình thức, phƣơng thức thực hiện M&A, nêu lên ý nghĩa của việc thực hiện một giao
dịch M&A , dựa trên những thƣơng vụ M&A nổi bật trên thế giới để rút ra bài học
kinh nghiệm cho Việt Nam.
Thứ hai, luận văn đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trƣờng
M&A của Việt Nam trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng thời gian qua đặc biệt là
trong giai đoạn hội nhập kinh tế thế giới để thấy rằng, với đặc điểm là một thị trƣờng
non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại, hạn chế cần khắc phục.
Thứ ba, nhận định xu hƣớng phát triển của hoạt động mua bán – sáp nhập trên
thế giới, xác định tiềm năng của hoạt động này đối với sự phát triển của nền kinh tế
đất nƣớc nói chung và hệ thống doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng nói
riêng; cùng với dự báo xu hƣớng phát triển trong tƣơng lai của thị trƣờng này tại Việt
Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quả hoạt động M&A,
thúc đẩy sự phát triển của thị trƣờng dịch vụ, nâng cao năng lực


cạnh tranh cho các doanh nghiệp M&A ở Việt Nam.

4. Đối tƣợng nghiên cứu:
Luận văn nghiên cứu về hoạt động M&A, tìm hiểu tổng quan hoạt động M&A
trên thế giới và tại thị trƣờng Việt Nam nói chung, đặc biệt là đối với thị trƣờng tài
chính ngân hàng thời gian qua.

5. Phạm vi nghiên cứu:
Phạm vi nghiên cứu của luận văn là các thƣơng vụ mua bán - sáp nhập cụ thể
trên thế giới và của Việt Nam, đặc biệt là đi sâu nghiên cứu hoạt động này trong lĩnh

vực tài chính ngân hàng. Tuy đây là một vấn đề tài chính tƣơng đối mới mẻ ở Việt
Nam nhƣng đã xuất hiện từ khá lâu trên thế giới.
Trong bài viết này, tác giả có sử dụng các nguồn tài liệu chính là các sách báo
và tạp chí của Việt Nam, của nƣớc ngoài, cũng nhƣ Internet để khai thác các thông tin
liên quan đến vấn đề M&A của thế giới, cũng nhƣ của Việt Nam.

6. Phƣơng pháp nghiên cứu:
Phƣơng pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phƣơng pháp phân tích - thống
kê, phƣơng pháp so sánh, phƣơng pháp mô hình hóa. Bên cạnh đó, nhằm mang lại giá
trị thực tiễn cho đề tài, tác giả đã thu thập thông tin thực tế từ các thƣơng vụ M&A
điển hình trên Thế giới để đúc kết kinh nghiệm thực hiện M&A của Việt Nam.
Dựa trên các nguồn thông tin đƣợc công bố trên các phƣơng tiện thông tin đại
chúng do các công ty tƣ vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng nhƣ những thông
tin thống kê thị trƣờng và kết quả giao dịch của các thƣơng vụ M&A đã thực


hiện trong thời gian qua, cùng với kênh công bố thông tin từ thị trƣờng chứng khoán
để tiến hành phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những hạn chế, những nguy
cơ tiềm ẩn của thị trƣờng M&A trong lĩnh vực tài chính- ngân hàng của Việt Nam
nhằm hƣớng đến việc xây dựng một hệ thống giải pháp phát triển hiệu quả thị trƣờng
này.

7. Kết cấu luận văn:
Ngoài phần danh mục từ viết tắt, danh mục bảng biểu, biểu đồ, mục lục, mở
đầu, nguồn tài liệu tham khảo thì luận văn gồm 3 chƣơng:
- Chƣơng 1: Tổng quan về mua bán- sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
- Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động mua bán-sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân

hàng của Việt Nam trong hội nhập kinh tế
- Chƣơng 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán-sáp nhập trong lĩnh vực tài

chính ngân hàng của Việt Nam trong hội nhập kinh tế


1

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1.1. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm mua bán-sáp nhập từ góc độ kinh tế
“Sáp nhập và mua bán” doanh nghiệp được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh
“Mergers and Acquisitions” thường được viết tắt là M&A thể hiện hoạt động hai
hay nhiều DN kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định
trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Nếu xét trên phương diện của DN
chiếm ưu thế hơn thì đó là hoạt động giành quyền kiểm soát một DN, một bộ phận
DN khác thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN đó. Cụm từ M&A
(Merge & Acquisition) bao hàm nhiều hoạt động kinh tế khác nhau, có thể là hoạt
động tái tổ chức DN và/hoặc hoạt động tập trung kinh tế. Tạm thời có thể chia thành
ba hoạt động: (1) hợp nhất; (2) sáp nhập (Merge); (3) mua lại DN (Acquisition).
Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ này có sự khác biệt lớn về bản
chất.
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý
tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các
công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công
ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty
tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường.

Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay
đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới. [8]


2

Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street
Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” (Từ Phố Wall:
Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì
sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách
nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá
trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty. [4]
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người
quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng
quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu
có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người
quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận
và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua
lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.
Mua bán, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một DN
tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một DN khác thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để có thể khống
chế toàn bộ các quyết định của DN đó.
Phân biệt sáp nhập với hợp nhất: đây đều là hoạt động xảy ra khi các DN,
thường là các DN trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một DN mới có quy
mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất
DN xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai
bên tham gia. Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một
bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và DN đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói
mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là

các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân
hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa.
Một vụ hợp nhất với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang
hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều
hành tổ chức mới. Kết quả là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với


3

công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác
so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các
công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hay không thay đổi tên DN sau khi hợp nhất,
nhưng thương hiệu của DN cũ vẫn được duy trì và phát triển.

1.1.1.2. Khái niệm mua bán-sáp nhập theo pháp luật Việt Nam
Hiện tại ở Việt Nam chưa có văn bản pháp luật nào đưa ra giải thích từ ngữ
cụ thể về hoạt động M&A và M&A còn đang được hiểu một cách rất chung chung.
Nếu không có định nghĩa M&A được chấp nhận rộng rãi, rất khó có thể đưa ra cơ
chế quản lý và tổ chức thực hiện hiệu quả, đồng thời đánh giá được tỷ lệ thành công
hoặc thất bại của các giao dịch M&A ở Việt Nam.
Trong pháp luật Việt Nam hiện hành, hoạt động mua bán và sáp nhập DN ở
nghĩa kinh tế được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung
kinh tế được điều chỉnh bởi pháp luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ
chức lại DN được điều chỉnh theo pháp luật về DN và như một trong những hình
thức đầu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật về đầu tư. Nếu hiểu theo nghĩa
rộng, liên quan đến việc mua lại cổ phần của DN, M&A còn được điều chỉnh bởi
pháp luật về chứng khoán.
Theo ý nghĩa pháp lý, tách rời “mua lại” và “sáp nhập”, Điều 17 Luật Cạnh
tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng

thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập, DN sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn
tại của nó”.
“Mua lại DN là việc một DN mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của DN
khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN bị mua lại”.
Luật Cạnh tranh cũng nói đến “hợp nhất DN” là việc: hai hoặc nhiều DN
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một DN mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các DN bị hợp nhất. Hai DN hợp
nhất sẽ cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình


4

thành một DN mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ) trong khi đó
chấm dứt sự tồn tại của các DN cũ. [24]
Về khái niệm “đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
DN bị mua lại, Điều 34 Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 quy định chi
tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh nêu rõ: “Kiểm soát hoặc chi phối toàn
bộ hoặc một ngành nghề của DN khác quy định tại khoản 3 Điều 17 của Luật Cạnh
tranh là trường hợp một DN (sau đây gọi là DN kiểm soát) giành được quyền sở
hữu tài sản của DN khác (sau đây gọi là DN bị kiểm soát) đủ chiếm được trên 50%
quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo
quy định của pháp luật hoặc điều lệ của DN bị kiểm soát đủ để DN kiểm soát chi
phối các chính sách tài chính và hoạt động của DN bị kiểm soát nhằm thu được lợi
ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của DN bị kiểm soát”.
Luật DN năm 2005 đưa ra khái niệm “sáp nhập DN”: “Một hoặc một số
công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) và “Hợp nhất DN”: “Hai
hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152). [27]
Tại khoản 6 điều 21 Luật Đầu tƣ năm 2005 lần đầu tiên quy định “đầu tư
thực hiện việc sáp nhập và mua lại DN” như một trong những hình thức đầu tư trực
tiếp bên cạnh việc thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước
hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
(Hợp đồng Hợp tác kinh doanh), hợp đồng BOT (Xây dựng - Kinh doanh - Chuyển
giao) , hợp đồng BTO (Xây dựng - Chuyển giao - Kinh doanh), hợp đồng BT (Xây
dựng - Chuyển giao); đầu tư phát triển kinh doanh; mua cổ phần hoặc góp vốn để
tham gia quản lý hoạt động đầu tư; các hình thức đầu tư trực tiếp khác. Như vậy
trong Luật Đầu tư không có quy định về hợp nhất DN như hình thức đầu tư và coi


5

mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư tách rời với sáp
nhập và mua lại DN. [26]
Theo Điều 10 Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/6/2006 hướng dẫn thi
hành Luật Đầu tư “Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại
DN để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật DN và pháp luật
có liên quan. DN nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền và nghĩa vụ của DN bị
sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Nhà đầu tư khi góp
vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại DN tại Việt Nam phải: thực hiện các quy định
của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư
và lộ trình mở cửa thị trường; tuân thủ các quy định về điều kiện tập trung kinh tế
của pháp luật về cạnh tranh và pháp luật về DN; đáp ứng điều kiện đầu tư trong
trường hợp dự án đầu tư thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện”.
Có thể nói Việt Nam đang sử dụng khái niệm M&A chưa phù hợp với thông
lệ quốc tế. Ở nước ta, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được sử dụng chung để chỉ
hoạt động M&A nhưng định nghĩa cụ thể trong pháp luật Việt Nam thì chưa thể

hiện đầy đủ các hình thức của hoạt động M&A.. Ví dụ trường hợp thôn tính mang
tính thù địch đối thủ cạnh tranh (hostile takeover) thông qua phương thức “lôi kéo
cổ đông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại”. Còn “sáp nhập” thực ra chỉ là
một bộ phận trong khái niệm “thâu tóm” công ty. Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn
phần và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong
Luật DN 2005); trong khi “thâu tóm” còn được sử dụng để chỉ việc tìm cách nắm
giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu. Thuật
ngữ “sáp nhập và mua lại” ở nghĩa chung bao hàm cả hình thức “hợp nhất”. Hình
thức này tuy không được thực hiện một cách phổ biến nhưng không thể coi là một
trường hợp cá biệt của sáp nhập (trong Luật Cạnh tranh 2004, Luật DN 2005 đã
tách biệt rõ ràng hai khái niệm này).
Mặc dù sáp nhập, mua lại thường được đề cập cùng nhau nhưng rõ ràng thuật
ngữ “sáp nhập và mua lại” theo định nghĩa tách rời vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị


6

trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là “mua lại”. Dưới góc độ pháp lý,
công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên Mua đã nuốt chửng bên Bán.

1.1.2. Tại sao phải thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập
1.1.2.1. Ý nghĩa chung của việc thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập
- Đối với các doanh nghiệp

Đứng trước nhu cầu phát triển, bên cạnh việc thực hiện giao dịch M&A, DN
còn có thể có nhiều lựa chọn khác. Tuy nhiên, “Một cộng một bằng ba” là công thức
nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt có được ở mỗi thương vụ mua bán, sáp
nhập. Người ta coi nguyên nhân căn bản để tiến hành mua lại hay sáp nhập với một
DN khác là tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại

của hai DN khi còn đứng riêng rẽ.
Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút ra khỏi TTCK, việc phát hành cổ phiếu
lần đầu ra công chúng (IPO) có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt động sáp nhập và
mua lại DN đang có điều kiện tốt để phát triển. M&A khác với việc huy động vốn
qua TTCK ở chỗ, nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ
đối tác chiến lược, trong đó người mua- đối tác chiến lược- không chỉ góp thêm
vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho DN được mua, bằng năng lực quản lý, các bí
quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… Làn sóng
M&A là cơ hội để các DN hàng đầu Việt Nam tính toán kỹ, nắm bắt thời cơ để đưa
ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới.
M&A được xem xét như là một cơ hội đầu tư hiệu quả, được các nhà quản trị
lưu tâm do hoạt động này có những ý nghĩa nhất định đối với DN:
+ Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên: Các DN thực hiện các chiến lược cho cả

đôi bên có thể chọn việc thực hiện kế hoạch mua lại. Điều này, đặc biệt đúng trong
trường hợp một tập đoàn đang bị cạnh tranh quyết liệt. Khi đó, một công ty chiến
lược lớn hoặc một quỹ đầu tư vốn cổ phần sẽ quyết định mua lại các đối thủ cạnh
tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh và tạo thành một tập đoàn hợp nhất.


7

+ Mở rộng thị trƣờng: Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một

cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường. Thông thường một DN thực hiện việc
bán hàng hiệu quả hơn kết hợp với một DN chuyên môn hóa về marketing. Các nhà
quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai DN như cử những nhân viên bán hàng xuất
sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt nhất, để họ có thể
phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của DN. Ngược lại, hoạt động
mua lại cũng giúp các DN có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm

không hiệu quả.
+ Giảm thiểu chi phí và tạo giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động

thực hiện hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến
hiện tượng sức mua tăng cao hơn khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng,
DN sản xuất nhiều sản phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty
sẽ đưa ra mức giá cạnh tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi
phí biên trên mỗi đơn vị, họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng.
Điều này cho thấy vòng quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn.
+ Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các

công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa các sản
phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và
dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị
có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình.
+ Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện

khả năng vận hành của một DN, đặc biệt là đối với các DN sản xuất. Bởi vì các
khách hàng sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung ứng hàng hóa định kỳ nên một
khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì DN có thể gia tăng khả
năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây
chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự thành công của một DN. Thêm nữa, các
DN khi thực hiện M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận
giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau.


8

- Đối với nền kinh tế

Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại DN mà còn
tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các DN yếu kém sẽ bị đào
thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế
không những nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp
FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có
những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền
kinh tế, chuyển giao công nghệ, kỹ thuật; nâng cao trình độ quản lý, văn hóa DN.
Ngoài ra, thông qua các hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và
chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển
của nền kinh tế:
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản xuất và giá
trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược
quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang
mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó
không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công
việc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi
cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng
quản lý của nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các DN nhỏ, thông
qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị
trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ
phần sẽ là nỗi lo âu của các DN vốn cổ phần còn thấp.
Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền
kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng