Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động này ở việt nam

LỜI MỞ ĐẦU

Với môi trường chính trị ổn định và nền kinh tế có nhiều tiềm năng Việt Nam đang
trở thành điểm đến thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, sự nổ lực của
Chính phủ trong việc tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi bằng việc tiếp tục hoàn
thiện hệ thống luật pháp và đưa ra những chính sách ưu đãi cho nhà đầu tư nước
ngoài.
Hoạt động mua bán sáp nhập ở Việt Nam chỉ mới xuất hiện trong những năm gần
đây nên vẫn còn những vướng mắc về giấy phép, về thuế và các vấn đề về đầu tư
nước ngoài…, điều này có thể làm cho các nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi đầu tư
ở Việt Nam. Tuy nhiên việc thực hiện chính sách mở cửa nền kinh tế, thực hiện
những cam kết sau khi gia nhập Tổ chức thương mại Thế Giới (WTO), và sự phát
triển của thị trường chứng khoán là những điều kiện thuận lợi nhất định đã làm gia
tăng nguồn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt thông qua kênh mua
bán sáp nhập.
Nắm bắt xu hướng phát triển của thị trường này ở Việt Nam, đề tài “Hoạt động mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động
này ở Việt Nam” sẽ trình bày những xu hướng, những thuận lợi, hạn chế, những quy
định pháp lý và triển vọng phát triển đối với hoạt động mua bán sáp nhập của thế
giới nói chung và Việt Nam nói riêng.


MỤC LỤC
Lời mở dầu
Chương 1: MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XU HƯỚNG NGÀY
CÀNG GIA TĂNG TRÊN THẾ GIỚI 1
1.1. Tổng quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.2 Các loại hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1
1.1.2.1 Sáp nhập doanh nghiệp 1

1.1.2.2 Mua bán doanh nghiệp 3
1.1.3 Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập: 3
1.2 Các lý do cơ bản đề tiến hành mua bán, sáp nhập 4
1.3 Xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới 7
1.3.1 Tình hình chung, những hoạt động mua bán - sáp nhập
thành công 7
1.3.2. Một số thành công từ hoạt động mua bán sáp nhập 11
1.3.3 Bài học từ những hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
không mang lại hiệu quả trên thế giới 11
1.3.3.1 Những thất bại trong các thương vụ mua bán sáp nhập 11
1.3.3.2 Bài học từ những thương vụ mua bán sáp nhập thất bại 13
Yếu tố bên trong: Vấn đề quản lý 13
Yếu tố bên ngoài: Sự can thiệp của chính phủ 16
1.4. Tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của khu vực
Đông Nam Á 16
1.5. Bài học từ mua bán sáp nhập ở thị trường Trung Quốc 17
1.5.1 Xu hướng mua bán sáp nhập ở Trung Quốc 17
1.5.2 Biện pháp quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
trên thị trường Trung Quốc 20
1.5.3. Lợi thế và vướng mắc khi thực hiện mua bán, sáp nhập
ở Trung Quốc 22
1.5.3.1 Những điều kiện thuận lợi của Trung Quốc thúc đẩy hoạt động
mua bán sáp nhập 22
1.5.3.2 Hạn chế của Trung Quốc đối với hoạt động mua bán sáp nhập 23
1.6 Tác dụng của hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp 23

1.7 Mặt trái của các hoạt động mua bán sáp nhập: 24
1.8. Những khó khăn vướng mắc trong quá trình thực hiện mua bán,
sáp nhập 25
Kết luận chương 1: 27

Chương 2: BƯỚC ĐẦU THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP Ở VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 28
2.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua 28
2.1.1 Thực trạng chung của nền kinh tế 28
2.1.2 Sự gia tăng của các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
của Việt Nam trong tương lai 32
2.2 Những vướng mắc gặp phải trong quá trình thực hiện ở Việt Nam
thời gian qua 34
2.2.1 Định giá doanh nghiệp 34
2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài 36
2.2.3 Các vướng mắc về luật 37
Kết luận chương 2: ……………………………………………………………… 38
Chương 3: CÁC GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 39
3.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp 39
3.2. Bước đầu thực hiện chống độc quyền và các biện pháp của
Chính phủ 41
3.3. Nghiên cứu các giải pháp đã được áp dụng để tăng tính hiệu quả
của hoạt động mua bán, sáp nhập của một số nước trên thế giới 43
3.3.1 Về phía chính phủ 43
3.3.2 Về phía doanh nghiệp 46
3.4. Phát triển dịch vụ tư vấn 48

Kết luận.

Danh mục tài liệu tham khảo.

Phụ lục 1: Các bảng biểu và đồ thị.

Phụ lục 2: Thủ tục thực hiện sáp nhập – mua lại doanh nghiệp.

1

Chương 1:
MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XU HƯỚNG NGÀY
CÀNG GIA TĂNG TRÊN THẾ GIỚI

1.1. Tổng quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Thuật ngữ mua bán – sáp nhập được tạm dịch từ cụm từ “mergers and acquisitions”
hay còn gọi là M&A.
Mua bán hay còn gọi là thâu tóm công ty là khái niệm được sử dụng để chỉ một
công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu
tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để
có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.
Sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm được sử dụng để chỉ một hoặc một số công ty
cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập.
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp nhập là khác
biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân
biệt giữa chúng nhiều khi lại rất khó xác định.
1.1.2 Các loại hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1 Sáp nhập doanh nghiệp
 Sáp nhập được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các
bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii)
sáp nhập tổ hợp.
- Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp
nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản
phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ

hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần, tạo nên một sức mạnh
lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Như vậy, số lượng đối thủ
cạnh tranh trên thương trường của công ty sẽ giảm xuống.
2

- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sáp nhập giữa các công ty
trong cùng tuyến sản phẩm nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế
biến, chẳng hạn như nhà sản xuất và nhà cung cấp hoặc khách hàng tiêu thụ
sản phẩm của công ty, thường được thực hiện trong một số ngành đặc trưng
như công nghiệp khai thác, chế biến Được chia thành hai phân nhóm:
(a) Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình,
công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ.
(b) Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng
hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty
chăn nuôi bò sữa
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và
kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian,
khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
- Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập
khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân
thành 3 nhóm:
(a) Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như
một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
(b) Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
(c) Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau,
ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước.

 Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính.
Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
- Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông
qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty
mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân
mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
3

1.1.2.2 Mua bán doanh nghiệp
Hoạt động mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức sáp nhập. Trên thực tế, nó có
thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như sáp nhập, mua bán cũng nhằm mục đích đạt
được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình
sáp nhập, mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không
phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai
bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có thể mua
bán được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu
tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh.
Trong mua bán một công ty có thể:
- Mua lại công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp hai loại trên.
- Mua tất cả tài sản của công ty bị mua là một hình thức khác hơn phổ biến trong
những thương vụ mua bán nhỏ.
- Một loại hình mua bán khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty tư nhân
mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối
ngắn. Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn và muốn tăng
vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến
mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
1.1.3 Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập:
Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau:

- Trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công
ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền
kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức và những cổ phần mới nhân danh công ty sáp nhập được phát hành.
Trong khi đó mua lại thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp
nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có thể với
tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
mua lại tuy nhiên những cổ phần của công ty bị mua lại sẽ tiếp tục được giao dịch trên
thị trường .
- Chủ sở hữu công ty quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản
của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng
chiến lược trở thành sáp nhập; trong trường hợp sáp nhập, các công ty có quyền
4

quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có
tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược
công ty sau này.
Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn
và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa
chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác
kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng
đến nền tảng quản trị của công ty hiện tại. Suy cho cùng, dù mua lại hay sáp nhập
công ty, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới
sau sáp nhập có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Công ty thực hiện mua lại
bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công
ty thực hiện sáp nhập (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn
rất nhiều.
Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ chức
cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty
có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại vẫn có

tiếng nói có trọng lượng của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung
thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty
mới, văn hóa công ty và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình
công ty mẹ - công ty con. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng mua bán sáp
nhập hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn
lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ
cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi
tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ.
1.2 Các lý do cơ bản đề tiến hành mua bán, sáp nhập
Có rất nhiều cuộc hợp nhất và sáp nhập làm ảnh hưởng đến nền kinh tế địa phương và
quốc gia. Sau đây là một vài ví dụ điển hình như:
Consolidated Paper và Stora Enso
Thompson và Gannett Newspaper Chains
Saint Michael's Hospital/Ministry Health Care và Rice Clinic
Wausau Insurance và Liberty Mutual
Wisconsin Central và Canadian Pacific Railroad
5

M&I Bank và National City Bancorporation
Sentry Insurance và John Deere Insurance Group
Exxon và Mobil Oil Corporation
Những sự kết hợp này làm xuất hiện một số câu hỏi:
Động cơ của mua bán và sáp nhập là gì?
Đây có phải đơn thuần là một ví dụ khác của lòng tham của các tập đoàn?
Vì sao các hoạt động mua bán sáp nhập được thực hiện?
Những ảnh hưởng nào đi kèm với các hoạt động này?
Có nhiều lý do để mua bán sáp nhập được thực hiện. Những lý do này thông thường
liên quan đến công việc kinh doanh như :
- Thị phần
- Cạnh tranh

- Gia tăng năng suất
- Quảng bá thương hiệu
- Giảm chi phí ( về thuế, sử dụng tài nguyên)
- Đa dạng hoá cấu trúc vốn đầu tư: hoạt động mua bán sáp nhập cũng là một hoạt
động kinh doanh đầu tư giúp doanh nghiệp phân tán rủi ro cho các ngành nghề
khác nhau, đây là công cụ quản trị rủi ro mà các tập đoàn kinh tế đã sử dụng
trong điều kiện kinh tế bất ổn hiện nay.
- Lắp đầy các khoảng trống trong công ty: công ty có thể không có hoặc kém phát
triển trong một số lĩnh vực nên sẽ mua lại những công ty có thế mạnh đó để bù
đắp vào công ty của mình.
- Thâu tóm công nghệ mới: các công ty có công nghệ mới nên các công ty khác
tìm cách mua lại hoặc sáp nhập để thâu tóm công nghệ này.
- Lợi thế về quy mô: cải thiện đáng kể về ưu thế trong việc đàm phán, thỏa thuận
và ký kết hợp đồng kinh doanh với các đối tác, khách hàng và nhà cung cấp của
doanh nghiệp.
6

Việc thực hiện cũng có thể vì một vài lý do cá nhân liên quan như nghỉ hưu và gia
đình. Tuy nhiên, có một lý do thường được nói đến – lòng tham của các tập đoàn.
 Nhiều người cho rằng mua bán và sáp nhập thực hiện vì lòng tham của các
công ty muốn thu mua mọi thứ. Đôi khi để tác động lên nền kinh tế của sự
hợp tác liên doanh, thỉnh thoảng các công ty lại ra quyết định mà những
quyết định đó lại làm giảm đi tài sản của cổ đông.
 Mỗi khi tiến hành các thương vụ mua bán, sáp nhập, yếu tố quan trọng
hàng đầu mà các nhà đầu tư quan tâm chính là giá trị thị trường của công ty
sáp nhập, giá này bao gồm cả giá trị trên sổ sách cộng với những lợi thế
kinh doanh. Sau khi xác định rõ yếu tố này, nếu thấy có lợi thì các công ty
bắt đầu khởi động tiến trình sáp nhập.
 Sự tăng giá trị đột xuất trên thị trường chứng khoán cũng khiến các vụ sáp
nhập trở nên hấp dẫn hơn bởi vì sẽ là tương đối dễ dàng để có được một

công ty khác bằng việc trả cho họ những cổ phiếu có giá trị qua cuộc sáp
nhập. Qua vụ sáp nhập, cả hai bên sẽ đều có lợi, đối với công ty bị sáp nhập
thì giá cổ phiếu sẽ tăng lên, hoạt động kinh doanh được phục hồi, còn đối
với công ty tiến hành sáp nhập thì đây như món hời lớn bởi lúc này họ mua
lại với một giá thấp hơn so với giá thực tế.
 Trong một số ngành công nghiệp chủ chốt, nhiều công ty bị buộc phải sáp
nhập bởi những khó khăn phát sinh ngày một nhiều, những vấn đề họ phải
đối mặt ngày một lớn. Bên cạnh đó, toàn cầu hoá và yếu tố pháp luật cũng
có tác động lớn đến sự ra đời của các cuộc sáp nhập.
 Mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật
hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp
quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của mình trên thương
trường. Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp
nhập lớn như mua lại công ty viễn thông Okena với giá 160 triệu USD hay
bỏ ra gần nửa tỷ USD để sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị
mạng viễn thông,… Chính những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị
thế của Cisco trên thị trường trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link,
Netgear, 3Com…
 Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị
trường nhưng bị các hàng rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy
tín cản trở. Do đó, những công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn
7

hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện
pháp sáp nhập sẽ là phương án được ưu tiên hàng đầu. USA Networks là
một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của
mình trên thị trường E-business, USA Network đã quyết định sáp nhập với
Expedia với giá trị lên đến 1,5 tỷ USD. "Cái chúng ta thấy không chỉ đơn
thuần là một sự kết hợp giữa hai công ty mà đó là việc dựa vào nhau để
phát triển" , John Mc Carter, giám đốc USA Networks, nhận xét.

 Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy
mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh. HP đã thể hiện rõ mục tiêu
này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những
tháng đầu tiên, HP đã tiết kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày
chính thức sáp nhập, tập đoàn HP đã giảm được khoản chi phí lên tới 3,5 tỉ
USD. Còn tại Tyco, kể từ vụ sáp nhập với hãng ADT ở Bermuada vào năm
1997, mỗi năm Tyco đã tiết kiệm được khoảng gần 700 triệu USD tiền thuế
thu nhập.
Và ngoài ra, còn có nhiều vụ sáp nhập mang tính chất phòng thủ, phản ứng lại các
cuộc sáp nhập khác đang được tiến hành mà trong tương lai có thể đe doạ đến vị trí
cạnh tranh của một công ty.
1.3 Xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới
1.3.1 Tình hình chung, những hoạt động mua bán - sáp nhập thành công
Chưa bao giờ làn sóng mua bán sáp nhập lẫn nhau giữa các công ty, tập đoàn lớn trên
thế giới lại gia tăng mạnh mẽ như vài năm trở lại đây. Các nhà kinh tế nhận định rằng,
tần số sáp nhập vẫn sẽ tăng mạnh, nguyên nhân là do tỷ lệ lãi suất ngân hàng thấp, số
nợ xấu ngày một gia tăng, trong khi các giám đốc điều hành lại có xu hướng mở rộng
thị trường sau một thời gian tái cấu trúc lại bộ máy quản lý và các hoạt động kinh
doanh.
Theo thống kê của công ty phân tích các dữ liệu tài chính Dealogic, đến thời điểm
giữa năm 2005, trị giá các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên tới 1.970 tỷ USD, tăng
41% so với cùng kỳ năm ngoái, theo đó, châu Âu qua mặt Mỹ về giá trị các cuộc sáp
nhập với giá trị ước khoảng 281 tỷ USD (con số này ở Mỹ là 190,5 tỷ USD). Năm
2005 giá trị các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên tới 2.705 tỷ USD, năm 2006 là
3.600 tỷ USD và năm 2007 là 4.400 tỷ USD.

8

Bảng 1.1: Giá trị và số thương vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới.
Năm 2004 2005 2006 2007

Giá trị (triệu USD) 1.953 2.703 3.600 4.400
Số thương vụ - - 28.312 -
Tháng 5 năm 2007 là một tháng kỉ lục cho hoạt động mua bán và sáp nhập trên toàn
thế giới với tổng giá trị giao dịch đạt đến 496 tỷ USD, cho đến tháng 5 năm 2007, con
số tăng lên 2.200 tỷ USD – tăng đột biến 60% so với cùng kì năm 2006.
Cũng theo thống kê của Dealogic, tình hình sáp nhập và mua lại các tập đoàn đa quốc
gia diễn ra ở hầu hết mọi lĩnh vực: công nghiệp, tài chính, viễn thông, sản xuất hàng
tiêu dùng (ôtô, sản phẩm giải trí, điện thoại ). Thế giới từng chứng kiến một số sự
kiện M&A đáng chú ý như vụ tập đoàn Procter& Gamble mua lại Gillette, tập đoàn
bảo hiểm y tế WellPoint mua lại WellChoice, tập đoàn Symantec và tập đoàn Veritas
Software sáp nhập với nhau, hay gần đây nhất, tập đoàn dầu khí Nga, Gazprom, mua
lại cổ phần của công ty dầu Sibneft, ngân hàng UFJ Holdings Inc sáp nhập với tập
đoàn tài chính Tokyo Mitsubishi
Các vụ sáp nhập của những “người khổng lồ” như hiệu ứng domino lan đến các công
ty vừa và nhỏ, khiến cho họ cũng tham gia sôi nổi và mạnh mẽ vào quá trình này mà
kết quả là làn sóng sáp nhập dâng cao đột biến. Những vụ sáp nhập giữa các công ty
nhỏ chiếm tới 1/4 tổng số các vụ sáp nhập trên toàn thế giới, kết quả là tạo ra những
công ty lớn hơn, qua đó tăng cường sức cạnh tranh với các tập đoàn đa quốc gia. Theo
ước tính, những vụ sáp nhập như vậy có thể dẫn tới sự ra đời của các tập đoàn mạnh
với số vốn trên 1 tỷ USD.
Làn sóng mua bán sáp nhập ngày càng gia tăng trong đó đặc biệt là các thương vụ
xuyên quốc gia, các thương vụ này chiếm tỉ trọng từ 57% - 80% tổng FDI thế giới:
9

Hình 1.1: Tỷ trọng M&A trên thế giới
Tỷ trọng M&A trong tổng FDI trên thế giới
-
200 000
400 000
600 000

800 000
1 000 000
1 200 000
1 400 000
1 600 000
1987
1989
1991
1993
1995
1997
1999
2001
2003
2005
Năm
Triệu USD
FDI
M&A

Hình 1.2: Tình hình M&A xuyên quốc gia trên thế giới
Tình hình M&A xuyên quốc gia trên thế giới
-
200 000
400 000
600 000
800 000
1000 000
1200 000
1400 000

1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005
Năm
Triệu USD
-
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
7 000
8 000
9 000
Số thương vụ
Giá trị
Số lượng

Nguồn: www.unctad.org
Không phải vô cớ mà làn sóng sáp nhập tăng cao. Các công ty đều nhận thức rõ ích lợi
từ việc sáp nhập, trong đó yếu tố mở rộng thị trường và tăng cường năng lực quản lý là
quan trọng nhất.
Theo các chuyên gia kinh tế thì sáp nhập luôn là một trong những giải pháp hữu hiệu
cho việc tổ chức lại công ty nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Về
nguyên tắc, khi sáp nhập, giá trị của công ty hợp nhất bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị
10

của mỗi công ty riêng lẻ cộng lại thì vụ việc mới được xem xét, tiến hành và sau khi
sáp nhập, cả doanh thu và lợi nhuận đều phải tăng. Từ các công ty nhỏ lẻ kết hợp lại
thành một công ty có quy mô lớn nên khả năng bị triệt tiêu trên thương trường rất khó
xảy ra; đồng thời các công ty cũng có thể đáp ứng tốt hơn yêu cầu về nghiên cứu khoa

học, ứng dụng công nghệ, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, tiết kiệm được chi phí cố
định (quản lý, điều hành, quảng cáo, văn phòng, tiếp thị ), tiết kiệm được chi phí đào
tạo do sắp xếp, bố trí hợp lý hơn nguồn nhân lực, tăng khả năng cạnh tranh cho sản
phẩm, tăng vốn đầu tư, có cơ hội mở rộng ngành nghề kinh doanh
Làn sóng sáp nhập của ngành công nghiệp này cũng sẽ ảnh hưởng đến các ngành công
nghiệp khác, chẳng hạn như các công ty truyền thông sáp nhập với nhau khiến các
công ty thiết bị viễn thông không thể không quan tâm. Thời gian qua, theo tính toán
của Bloomberg thì cứ 5 vụ sáp nhập giữa các công ty truyền thông sẽ có 2 vụ sáp nhập
giữa các công ty thiết bị viễn thông. Hay khi các công ty điện thoại chuyển sang hỗ trợ
video thì làn sóng sáp nhập cũng gia tăng bởi các công ty này cần phải hợp tác chặt
chẽ hơn để tạo ra nhiều cơ hội bán hàng cho nhau.
Làn sóng sáp nhập đã và đang tác động rõ rệt tới lợi nhuận của các ngân hàng đầu tư,
trong đó phải kể đến tập đoàn ngân hàng Goldman Sachs. Lợi nhuận của ngân hàng
Goldman Sachs lần đầu tiên tăng đến 84%, một con số khó tin. Các nhà quản lý của
Goldman nói rằng sự tăng trưởng này (559 triệu USD) phần lớn nhờ vào chi phí tư vấn
sáp nhập của các công ty, khi ngân hàng này được coi là sự lựa chọn số 1 của các công
ty châu Âu và Mỹ trong quá trình sáp nhập. Đứng thứ hai trong danh sách các nhà tư
vấn sáp nhập hàng đầu thế giới là ngân hàng Morgan Stanley, còn Deutsche Bank
chiếm vị trí thứ ba.
Nếu như sáp nhập đang là xu hướng nóng của thế giới thì sáp nhập giữa các trung tâm
giao dịch chứng khoán càng có sức hút mạnh mẽ. Các công ty hiển nhiên muốn niêm
yết trên các sàn chứng khoán lớn, nơi tập trung một lượng vốn khổng lồ. Các nhà đầu
tư cũng chọn các sàn chứng khoán lớn vì có nhiều mã cổ phiếu đẻ lựa chọn và có tính
thanh khoản cao. Bên cạnh đó, nếu xét về mặt quy mô, giao dịch trên một thị trường
lớn hơn chi phí cho mỗi giao dịch cũng sẽ thấp hơn vì được chia nhỏ cho nhà đầu tư.
Và thời điểm đầu tháng 4 vừa qua sẽ đi vào lịch sử ngành tài chính thế giới, khi cuộc
sáp nhập lớn nhất trong lịch sử giữa Trung tâm Giao dịch chứng khoán New York
(NYSE) và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Euronext của châu Âu hoàn tất.
Hoạt động tư vấn sáp nhập cũng giúp nhiều chuyên gia tư vấn thu về những khoản thù
lao không nhỏ. Một số ngân hàng cho biết, các nhân viên tư vấn sáp nhập trong thời

gian ngắn có thể kiếm được khoản tiền nhiều gấp 3-4 lần so với mức lương một năm,
nếu họ giữ vai trò cố vấn chính cho các vụ sáp nhập lớn trị giá nhiều triệu USD. Còn
11

theo thống kê của Công ty tư vấn nhân sự Anh, Morgan McKinley, cứ bốn chuyên gia
ngân hàng tại Mỹ và châu Âu thì sẽ có một người có mức thu nhập tăng gấp đôi nhờ
sự nở rộ của các hoạt động sáp nhập trong năm qua.
Ngày nay, chuyện sáp nhập hay mua lại công ty không còn là điều gì quá mới mẻ và lạ
lẫm nữa, mà việc sáp nhập đã và đang trở thành trào lưu trên toàn thế giới. Cho dù có
nhiều yếu tố xung quanh tác động thì vẫn chưa có dấu hiệu nào cho thấy sắp đến lúc
thoái trào.
1.3.2. Một số thành công từ hoạt động mua bán sáp nhập
Một trong những thỏa thuận tốt đẹp nhất là thỏa thuận năm 1965 sáp nhập Pepsi-Cola
và Frito-Lay để tạo thành PepsiCo Trong những thập kỷ sau đó, Pepsico đã trở thành
một người khổng lồ toàn cầu với 15 thương hiệu, mỗi thương hiệu đạt doanh thu trên
100 triệu USD mỗi năm.
Vào tháng 7/2005, nhiều người đã nghi ngờ khi tập đoàn truyền thông News Corp của
tỷ phú Rupert Murdoch bỏ ra 580 triệu USD để mua lại mạng xã hội ảo MySpace. Tuy
nhiên, các nhà phân tích tính toán rằng, hiện nay, MySpace có giá khoảng 10 tỷ USD.
Như vậy, rõ ràng là tỷ phú truyền thông Murdoch đã giành được khoản hời lớn.
1.3.3 Bài học từ những hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp không mang
lại hiệu quả trên thế giới
1.3.3.1 Những thất bại trong các thương vụ mua bán sáp nhập
Không phải cuộc mua bán sáp nhập nào cũng thành công và cũng không phải kết quả
của các thương vụ này đều mang lại kết quả như mong đợi đối với các doanh nghiệp
sau khi mua lại hay sáp nhập. Ngày 4/10 /2007 hãng sản xuất ôtô Đức
DaimlerChrysler đã quyết định đổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn tích cuối cùng
của vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD. Mặc dù tiếp tục duy
trì cổ phần 19,9% trong Chrysler, các cổ đông của Daimler vẫn sẽ rất vui mừng được
quên đi quãng thời gian này - một thời kỳ đầy rẫy những kiện tụng liên quan đến thỏa

thuận mua lại, thiếu những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thức điều
hành giữa các nhà quản lý của phía Mỹ và phía Đức, cũng như thâm hụt tài chính nặng
nề.
Tháng 5/2007, Daimler đã đồng ý bán lại phần lớn cổ phần của tập đoàn cho một công
ty đầu tư tư nhân có tên Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD. Vào
ngày 1/10 vừa qua, trang web bán đấu giá trực tuyến eBay thừa nhận là mình đã trả
giá quá cao trong thỏa thuận trị giá 2,6 tỷ USD mua lại công ty dịch vụ điện thoại
12

Internet Skype vào năm 2005. eBay cho biết, họ đã phải chi tới 1,4 tỷ USD cho công
ty này, và những người sáng lập ra Skype là Niklas Zennström và Janus Friis ra đi. Và
đã nhiều năm sau vụ sáp nhập giữa Time Warner và AOL, Time Warner vẫn phải
đang nỗ lực để làm cho vụ sáp nhập này đem lại hiệu quả. Động thái mới đây nhất của
Time Warner là tập tung AOL vào thị trường quảng cáo và chuyển trụ sở của AOL từ
Virginia về Manhattan.
Một số nguyên nhân khiến cho việc mua bán sáp nhập thất bại:
- Nguyên nhân thứ nhất là yếu tố tâm lý: trong nhiều vụ mua bán sáp nhập, các
nhà quản lý đổ ra những khoản tiền lớn vào vụ đánh cược giống như một tay
chơi bạc đang tuyệt vọng và muốn giành một vụ thắng bạc lớn khi thấy túi tiền
của mình đang cạn dần. Và kết quả của nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng thường là
những thỏa thuận tồi tệ. Nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng đó có thể xuất phát từ việc
một công ty đối thủ nào đó đang tạo ra một thị trường mới hoặc xâm nhập vào
một thị trường đang tồn tại, khiến những công ty đang ở trong thị trường đó phải
phản ứng lại.
Trong lĩnh vực công nghệ và viễn thông, có thể kể ra rất nhiều những thỏa thuận đáng
buồn là kết quả của những thay đổi có tính chất cách mạng về công nghệ và quy định
luật pháp đã gây ra những mối lo ngại, đẩy các nhà quản lý vào những quyết định tồi.
Tính cao ngạo, lòng ghen tị và tham vọng không bị kiềm chế cũng là những yếu tố dẫn
tới những quyết định thiếu sáng suốt.
- Nguyên nhân thứ hai là các nhà quản lý cố gắng dùng mua bán sáp nhập để giải

quyết những vấn đề cơ bản mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn như khi thị
trường đối mặt với những mối đe dọa về công nghệ hay quy định pháp luật mới.
Có thể kể ra đây vài ví dụ :
Trong trường hợp AT&T, tập đoàn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại cố
định truyền thống đang chết dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn là Internet
băng thông rộng và cáp quang. Mua bán sáp nhập đã chứng tỏ là một con đường
không hiệu quả cho sự chuyển đổi này.
- Nguyên nhân thứ ba là, đôi khi, những người trong cuộc tự tin quá mức về những
gì sẽ xảy đến trong tương lai cũng như khả năng của họ trong việc kết hợp những
mảnh ghép khác nhau lại.
Không ít vụ mua bán sáp nhập có kết thúc buồn ban đầu được quảng cáo là “thay đổi
cục diện cuộc chơi”, “làm biến đổi bộ mặt ngành công nghiệp X”…
13

1.3.3.2 Bài học từ những thương vụ mua bán sáp nhập thất bại
Yếu tố bên trong: Vấn đề quản lý
Thành công của bất cứ sự sáp nhập nào cũng phụ thuộc vào nhiều yếu tố, nó không chỉ
phụ thuộc vào độ đánh giá chính xác công việc kinh doanh cùng nhiều khía cạnh tài
chính khác mà còn liên quan đến khả năng quản lý của các vị lãnh đạo. Nhiều cuộc
sáp nhập đã không thành công do thiếu chiến lược đúng đắn để chọn ra được một vị
lãnh đạo tài năng và biết quản lý doanh nghiệp hoặc trong quá trình sáp nhập đã không
coi trọng vấn đề nguồn nhân lực và quản lý nguồn nhân lực.
Chi nhánh văn phòng tư vấn PricewaterhouseCoopers tại London năm 1998 đã tiến
hành một cuộc nghiên cứu công phu đối với 100 trường hợp sáp nhập giữa các công ty
tập đoàn lớn tại Anh. Kết quả cho thấy rằng sự thành công của các cuộc sáp nhập phần
nhiều phụ thuộc vào khả năng giải quyết vấn đề của các nhà quản lý mà các vấn đề
này có thể được chia thành hai nhóm:
- Nhóm thứ nhất bao gồm các nhiệm vụ mà trong đó mối liên hệ giữa con người
trong một tập thể mới đóng một vai trò quan trọng:
 Sự liên kết về văn hóa con người hoặc văn hóa công ty giữa các công ty

thành viên tham gia vào cuộc sáp nhập (nếu các nhà quản lý biết cách giải
quyết vấn đề này thì khả năng thành công sẽ thăng thêm 26% trên mức
trung bình theo điều tra của PricewaterhouseCoopers London).
Trong bất cứ một cuộc sáp nhập nào, vấn đề này rất ít được nghiên cứu phân tích, tuy
nhiên, việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên
nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Ở đây có lẽ tồn tại hai khía cạnh nhỏ liên quan
đến vấn đề nhân sự: khía cạnh cá nhân và khía cạnh tập thể.
Trong nhiều trường hợp thì sự không dung hợp giữa hai nền văn hóa công ty chính là
nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Hãy liên hệ với trường hợp sáp nhập
mới đây giữa Andersen và Erstn & Young Moscow để thấy rõ rằng vấn đề này là rất
quan trọng. Cứ 5 nhân viên của Andersen xin nghỉ việc thì E&Y có tới 10. Và thậm
chí có tới 4 partners của E&Y xin thôi việc trong khi của Andersen chỉ có 1. Theo ý
kiến của nhiều nhân viên E&Y thì nguyên nhân của nhiều cuộc ra đi sau khi sáp nhập
Andersen vào E&Y là do hai bên không hòa hợp được với văn hoá công ty của nhau.
Cấu trúc công ty thay đổi dẫn đến nhiều vấn đề mâu thuẫn phát sinh.
Các nhà quản lý của công ty sáp nhập khi lập kế hoạch liên minh liên kết cần đặt yếu
tố con người lên ngang hàng với các yếu tố mang tính chiến lược khác và đối xử với
14

các nhà quản lý khác của công ty được sáp nhập một cách bình đẳng như nhau, các
nhà quản lý của công ty sáp nhập bao giờ cũng muốn giành ưu thế hơn các nhà quản lý
đối tác về mặt quyền lực. Và trong trường hợp này họ thường muốn chứng tỏ cho đối
tác biết họ mới chính là những người quan trọng.
Trong nhiều trường hợp sáp nhập, nếu như người lao động không cảm thấy thỏa mãn
các điều kiện làm việc tại công ty sau sáp nhập thì việc ra đi để tìm một công việc
khác, một chỗ làm khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi.
Một nền văn hóa công ty mới sau sáp nhập không thể là kết quả của một sự kết hợp
hai cái cũ. Tất cả phải được tạo dựng trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía nhằm xây
dựng một nền văn hóa công ty chung mà trong đó họ là những chủ nhân bình đẳng với
nhau trên tất cả mọi phương diện, và chỉ có lúc đó mới có thể gọi là nền văn hóa công

ty mới được.
 Việc xây dựng một đội ngũ lãnh đạo mới trong cơ cấu tổ chức mới của
công ty, tập đoàn mới được sáp nhập (khả năng thành công tăng thêm
26%):
Nhiệm vụ quan trọng trong bất cứ cuộc sáp nhập nào cũng là việc xây dựng được một
đội ngũ các nhà quản lý giỏi. Nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers cho thấy rằng
trong nhiều cuộc sáp nhập có hiện diện mối liên hệ giữa mức độ thành công của đội
ngũ các nhà quản lý và sự kết dính giữa công ty chủ với mục đích liên kết. Thực tế đã
cho thấy rằng, mức độ thành công trong các cuộc sáp nhập vừa và nhỏ có thể tăng lên
rất rõ rệt nếu các vị lãnh đạo biết sử dụng đội ngũ cán bộ quản lý mới thay vì cơ cấu
cũ trước đây. Ngược lại, mức độ thành công trong các cuộc sáp nhập có quy mô lớn sẽ
tăng lên nếu các nhà quản lý thuộc cơ cấu cũ vẫn tiếp tục giữ các vị trí then chốt trong
cơ cấu mới của cộng ty sau sáp nhập.
Việc xây dựng một đội ngũ các nhà quản lý giỏi theo mô hình 50/50 được coi là vô
cùng khó khăn trong nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà sáng lập công ty thường là những
người lãnh đạo trực tiếp công ty, và do đó thật khó để xác định được ranh giới quyền
hạn và trách nhiệm của các nhà lãnh đạo của cả hai bên. Thường thì trong cơ cấu công
ty mới sau sáp nhập luôn luôn tồn tại hai vị đồng chủ tịch hoặc đồng Giám đốc và chịu
trách nhiệm trong việc điều hành công việc của công ty.
 Tiếp tục duy trì và phát triển kế hoạch giao tiếp (xác suất thành công sẽ
tăng thêm 13%):
Ai cũng biết rằng sau khi sáp nhập thì việc giữ vững và phát triển các mối quan hệ
giao tiếp là một việc làm cần thiết, tuy nhiên trong nhiều trường hợp sáp nhập việc này
15

thường bị lãng quên mà trường hợp sáp nhập của Galatika và Parus của Nga là một ví
dụ. Có tới 99% các công ty tham gia việc sáp nhập đã không mấy quan tâm đến việc
phát triển các mối quan hệ giao tiếp thông tin. Phần lớn các công ty này sau sáp nhập
chỉ lo quan tâm đến mô hình cơ cấu tổ chức, chức vụ của các vị quản lý chứ rất ít để ý
đến việc này. Và họ đã quên rằng đây chính là một trong những nhiệm vụ quan trọng

nhằm giảm thiểu stress của chính họ cũng như nhân viên của họ trong quá trình sáp
nhập với nhau. Các công ty đa quốc gia thường dùng hệ thống e-mail nội bộ sử dụng
cho các văn phòng của họ trên toàn cầu để thông báo cho nhau biết từng thay đổi nhỏ
trong công việc kinh doanh của họ. Và đó chính là phương tiện tiện lợi nhất, nhanh
nhất để tất cả mọi nhân viên của công ty nắm bắt được từng thay đổi nhỏ của công ty
mình.
Như vậy, nếu biết xây dựng một đội ngũ lãnh đạo đồng thời biết lập kế hoạch liên
minh liên kết, xác suất thành công đã có thể ở mức 66%, còn trong trường hợp đánh
giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập thì khả năng thành công có thể đạt mức 45%.
Theo kết quả điều tra của PricewaterhouseCoopers London thì có khoảng 9/100 công
ty coi nhóm nhiệm vụ thứ nhất cộng thêm việc lập kế hoạch liên minh liên kết là quan
trọng hàng đầu. Và việc sáp nhập của 9 công ty này được coi là thành công. Còn các
công ty nếu chỉ quan tâm đến các khía cạnh tài chính hoặc luật pháp thì cơ hội thành
công có thể giảm đi 15%.
- Nhóm thứ hai bao gồm các nhiệm vụ liên quan đến nhiều khía cạnh quản lý
khác:
 Đánh giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập.
Đánh giá danh tiếng công ty sáp nhập - nghiên cứu thị trường, đánh giá khả năng rủi
ro (khả năng thành công tăng thêm 6% nếu làm được việc này), nghiên cứu và lập kế
hoạch liên minh liên kết (khả năng thành công tăng thêm 13%).
Các vấn đề thuộc cả hai nhóm trên không thể tách rời nhau, và thực tế đã chứng minh
rằng đa số các cuộc sáp nhập thành công giữa các công ty và tập đoàn lớn đều dựa trên
sự kết hợp hài hòa giữa hai nhóm yếu tố trên.
Như vậy, nếu biết xây dựng một đội ngũ lãnh đạo đồng thời biết lập kế hoạch liên
minh liên kết, xác suất thành công đã có thể ở mức 66%, còn trong trường hợp đánh
giá tài chính doanh nghiệp sáp nhập thì khả năng thành công có thể đạt mức 45%.
Theo kết quả điều tra của PricewaterhouseCoopers London thì có khoảng 9/100 công
ty coi nhóm nhiệm vụ thứ nhất cộng thêm việc lập kế hoạch liên minh liên kết là quan
trọng hàng đầu. Và việc sáp nhập của 9 công ty này được coi là thành công. Còn các
16

công ty nếu chỉ quan tâm đến các khía cạnh tài chính hoặc luật pháp thì cơ hội thành
công có thể giảm đi 15%.
Yếu tố bên ngoài: Sự can thiệp của chính phủ
Các vụ sáp nhập cũng có thể gặp phải những vấn đề rắc rối về luật lệ. Chính phủ có
thể cho rằng cuộc sáp nhập sẽ phát sinh sự độc quyền trong một ngành hay một lĩnh
vực kinh doanh nào đó. Do vậy, các cơ quan chức năng có thể ngăn cản cuộc sáp nhập
hay yêu cầu các công ty sáp nhập phải sang nhượng một vài bộ phận kinh doanh của
mình để duy trì tính cạnh tranh trên thị trường. Để có được sự chấp thuận sáp nhập của
cơ quan chống độc quyền Mỹ, cả Pfizer và Pharmacia, hai hãng dược phẩm lớn nhất
thế giới đã phải đồng ý loại bớt các sản phẩm trong nhiều mảng hoạt động của mình,
ví dụ như dược phẩm điều trị thận, thuốc tăng hormon.
1.4. Tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của khu vực Đông Nam Á
Không phải là ngoại lệ, xu hướng mua bán sáp nhập cũng ngày càng gia tăng ở khu
vực Đông nam Á, đặc biệt là các thương vụ xuyên quốc gia đặc trưng cho nguồn vốn
đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI mà khu vực tiếp nhận trong thời gian qua.
Hình 1.3: Tình hình M&A xuyên quốc gia ở Đông Nam Á
Tình hình M&A xuyên quốc gia ở khu vực Đông Nam Á
-
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
16 000
18 000
20 000
1987

1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Năm
Triệu USD
-
50
100
150
200
250
300
350
400

Số thương vụ
Giá trị mua
Giá trị bán
Số lượng mua
Số lượng bán

Nguồn:www.unctad.org

17

1.5. Bài học từ mua bán sáp nhập ở thị trường Trung Quốc
1.5.1 Xu hướng mua bán sáp nhập ở Trung Quốc
Trong những năm gần đây nền kinh tế Trung Quốc có sự phát triển nhanh chóng đưa
Trung Quốc trở thành cường quốc trong nền kinh tế thế giới, tốc độ tăng trưởng kinh
tế trong những năm qua luôn ở mức cao từ 8% năm 2000 lên 11.3% trong năm 2007
(hình 1.4)
Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế đã tạo ra sự cạnh tranh gay gắt hơn giữa các
doanh nghiệp dần hình thành nên hệ thống các tập đoàn kinh tế và sự suy thoái của các
doanh nghiệp không theo kịp sự phát triển chung, và cùng với tác động của nhiều yếu
tố khác một hoạt động kinh tế mới phát triển nhằm đáp ứng nhu cầu của các doanh
nghiệp đó là hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp.
Trong 2 quý đầu năm 2007 hoạt động mua bán sáp nhập của Trung Quốc đạt 34 tỷ
USD với 1.063 thương vụ (hình 1.5).
Hình 1.4: Tốc độ phát triển kinh tế của Trung Quốc
Tốc độ phát triển kinh tế của Trung Quốc
6
7
8
9
10

11
12
1998 2000 2002 2004 2006 2008
Năm
%
tốc độ tăng trưởng
Linear (tốc độ tăng
trưởng)

Nguồn: www.unctad.org
Hình 1.5: Hoạt động M&A ở Trung Quốc
Hoạt động M&A ở Trung Quốc
0
5000
10000
15000
20000
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2007 2007
Triệ
u USD
0
100
200
300
400
500
600
700
Số thương vụ

Giá trị giao dịch (triệu USD) Số thương vụ

18

Hoạt động mua bán sáp nhập đã phát triển một cách đáng kể ở Trung quốc trong năm
gần đây. Sự tăng trưởng nhanh chóng này một phần từ những cải cách kinh tế và việc
Trung Quốc gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO). Cơ quan Chính phủ ở
Trung quốc đóng vai trò giám sát mạnh mẽ trong những thương vụ mua bán sáp được
chấp thuận. Hoạt động mua bán sáp nhập đóng vai trò quan trọng trong sự tăng trưởng
nhanh của kinh tế Trung Quốc trong năm gần đây. Tiềm năng của hoạt động mua bán
sáp nhập ở Trung quốc trong kinh doanh buôn bán rộng khắp đất nước. Vào giữa
những năm 1990 thậm chí ở Trung Quốc hầu như chưa biết đến hoạt động mua bán
sáp nhập thì nay họ lại đóng vai trò quan trọng trong đầu tư nước ngoài ở Trung Quốc
trong những năm gần đây.
Bảng 1.2: Một số thương vụ mua lại doanh nghiệp lớn ở Trung Quốc
Bên mua Bên bán Số lượng cổ phần

Giá trị
Goldman Sachs
Shuanghui
Group
51% 257.9 triệu USD
InBev Fujian Sedrin
Brewery
100% 755 triệu USD
Ping An group Fortis 4.18% 1.81 triệu EUR
China Mobile Paktel 88.6% 460 triệu USD
Arcelor Mittal
China oriental
Group

28% 647 triệu USD
Bảng 1.3: Một số thương vụ sáp nhập lớn:
Bên sáp nhập Bên bị sáp nhập Giá trị
Gome Electrical Appliances
Holding Ltd
China Paradise Electronics
Retail Ltd
675.6 triệu USD
China National Bluestar
(Group) Corp
Adisseo 518.7 triệu USD
Aluminum Group 8 công ty nhôm 256.6 triệu USD

19

Tình hình M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc
-
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
16 000
1987
1988
1989
1990
1991

1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Năm
Triệu USD
-
50
100
150
200
250
300
Số thương v
ụ
Giá trị mua
Giá trị bán
Số thương vụ mua
Số thương vụ bán

- Ngày 26/12, hai hãng chế tạo ô tô hàng đầu của Trung Quốc là Shanghai
Automotive Industry Corp. (SAIC) và Nanjing Automobile Corp. thông báo sẽ
sáp nhập để trở thành một tập đoàn có khả năng cạnh tranh trên các thị trường
toàn cầu.
Hiện Trung Quốc có khoảng 150 công ty chế tạo ô tô, tuy nhiên phần lớn đều là các
công ty nhỏ và yếu kém về mặt tài chính. Việc sáp nhập giữa SAIC và Nanjing Auto
nhằm mục tiêu thành lập một hãng ô tô tầm cỡ thế giới được đánh giá có quy mô lớn
chưa từng có của ngành chế tạo ô tô Trung Quốc. Thương vụ này được tiến hành sau
thông báo hồi tháng 7/07 cho biết hai công ty sẽ hợp tác trong lĩnh vực thiết kế, sản
xuất và kinh doanh.
Hiện nay 100 công ty bán lẻ hàng đầu chiếm 10% thị phần. Xu hướng sáp nhập và
mua cổ phần sẽ tạo nên các công ty hay tập đoàn bán lẻ có phương thức quản lý hiệu
quả hơn, chiếm thị phần lớn hơn. Ở các nước phát triển như Mỹ, 85% doanh số bán lẻ
nằm trong tay các tập đoàn, công ty lớn, trong khi con số này ở Trung Quốc chỉ là
20%.
Với nền kinh tế phát triển nhanh trong những năm vừa qua, Trung Quốc là điểm đến
của nguồn vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài đặc biệt là thông qua kênh mua bán sáp
nhập doanh nghiệp, hàng loạt các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia được
giao dịch thành công.
Hình 1.6: Tình hình M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc







Nguồn: www.unctad.org
20

1.5.2 Biện pháp quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thị
trường Trung Quốc
Trong khi Chính phủ và nhiều công ty Trung Quốc tìm cách mua lại doanh nghiệp
nước ngoài, thì các nhà làm luật ở Bắc Kinh lại thông qua quy định hạn chế nhà đầu tư
nước ngoài mua lại các công ty Trung Quốc vì lý do an ninh quốc gia. Sau 13 năm
tranh luận, với nhiều bản dự thảo khác nhau, Ủy ban Thường vụ Quốc hội Trung Quốc
ngày 30-8-2007 đã thông qua Luật Chống độc quyền, luật này sẽ có hiệu lực từ ngày
1-8-2008, theo Luật Chống độc quyền, ở một số lĩnh vực, các công ty nước ngoài khi
muốn sáp nhập hoặc mua lại các công ty Trung Quốc phải qua điều tra để đảm bảo an
ninh quốc gia và chống khả năng độc quyền. Biện pháp này nhằm ngăn chặn trường
hợp các nhà đầu tư nước ngoài ồ ạt chuyển vốn ra nước ngoài. Luật Chống độc quyền
còn có mục đích giảm bớt sự độc quyền của nhiều ngành công nghiệp nhà nước.
Luật Chống độc quyền có ba mục tiêu chính:
- Xây dựng môi trường cạnh tranh bình đẳng cho tất cả các doanh nghiệp, không
phân biệt trong nước hay nước ngoài, tư nhân hay Nhà nước.
- Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường.
- Duy trì trật tự thị trường trong khuôn khổ pháp luật.
Luật Chống độc quyền không nhằm chống doanh nghiệp độc quyền mà chống hành vi
lạm dụng độc quyền để hạn chế cạnh tranh, ấn định giá, ép bán, ép hoặc từ chối giao
dịch thương mại.
Đây là nội dung mà nhiều lãnh đạo doanh nghiệp và các luật sư nhìn nhận là Trung
Quốc gia tăng sự hoài nghi đối với nguồn vốn đầu tư nước ngoài, mặc dù hiện tại,
chính phủ Trung Quốc đang thu hút được 200 tỷ USD vốn đầu tư nước ngoài và
khuyến khích các doanh nghiệp trong nước mua lại những công ty nước ngoài đang sở
hữu công nghệ hoặc thương hiệu có giá trị. .
Với 1,3 nghìn tỷ USD dự trữ ngoại hối và thặng dư thương mại lớn, giới chức Bắc
Kinh luôn phải kiểm soát luồng tiền lưu thông, và ngăn chặn nguy cơ tăng giá của
đồng Nhân dân tệ. Gần đây, lý do an ninh quốc gia thường xuyên được đưa ra để lý
giải cho việc các hợp đồng thương mại bị trì hoãn, mà trong nhiều trường hợp, doanh
nghiệp nước ngoài nhìn nhận không có gì gọi là nguy cơ về an ninh. Trong đó có

thương vụ Tập đoàn đầu tư tư nhân Carlyle của Mỹ đã tìm cách mua một công ty sản
xuất thiết bị xây dựng của Trung Quốc trong 3 năm nhưng vẫn chưa được chính phủ
thông qua, vì một số quan chức Trung Quốc đề cập đến những lo ngại về an ninh quốc
21

gia. Trường hợp khác là hợp đồng mua lại công ty sản xuất đồ gia dụng Trung Quốc
một công ty Pháp cũng đã bị đình lại để xem xét vấn đề an ninh, và cuối cùng Bộ
Thương mại cũng thông qua.
Trung Quốc đã từng cần có nguồn vốn và kinh nghiệp quản lý của nước ngoài, nhưng
giờ đây, họ đã có tạm đủ vốn và máy quản lý đã khá hơn, có thể đó là lý do chính phủ
Trung Quốc quản lý chặt hơn vấn đề đầu tư nước ngoài.
Bộ luật mới đã đưa ra những điều khoản đáp ứng được lòng mong mỏi lâu nay của các
công ty phương tây. Trong khi những bản dự thảo luật trước đề cập đến việc bảo vệ
quyền của các doanh nghiệp, trích dẫn cụ thể các doanh nghiệp nhà nước được bảo vệ
để không bị các công ty đa quốc gia mua lại, bản dự thảo sau cùng hướng tới việc bảo
vệ người tiêu dùng Chính phủ Trung Quốc đã nới lỏng kiểm soát đối với một số ngành
nghề và hiện đã cho phép doanh nghiệp nước ngoài được sở hữu 100% nhà máy trong
một số ngành mà trước đây chỉ được phép đầu tư dưới dạng liên doanh, như ngành sản
xuất phụ tùng ô tô. Tuy nhiên, trong những ngành chủ chốt, như lắp ráp xe ô tô, công
ty đa quốc gia vẫn chỉ được sở hữu tối đa 50%.
Kiểm soát mua bán sáp nhập thông qua thị trường chứng khoán.
Ủy ban Quản lý Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) dự kiến sẽ thắt chặt các quy định
đối với hoạt động thâu tóm và mua bán doanh nghiệp liên quan đến các công ty có cổ
phiếu giao dịch công khai, nhằm bảo vệ các cổ đông thiểu số và thúc đẩy tính minh
bạch trên thị trường.
 CSRC sẽ thành lập một ủy ban để xét duyệt các vụ sáp nhập và mua bán các
công ty niêm yết. Một công ty niêm yết cần phải được ủy ban này thông qua nếu
tài sản được bán có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty; tài sản
được bán hoặc được thâu tóm phải tạo ra hơn 50% tổng doanh thu của công ty
trong tài khóa cuối cùng; hoặc vụ mua bán và sáp nhập có giá trị hơn 50 triệu

NDT (6,6 triệu USD) và hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty sáp nhập (bên
mua).
 Yêu cầu các công ty niêm yết phải được sự thông qua của các cổ đông đại diện
cho hơn 2/3 quyền biểu quyết, so với 50% hiện nay, mới đuợc phép tiến hành các
thưong vụ thâu tóm hay mua bán doanh nghiệp.
 Yêu cầu công ty chờ ít nhất một tài khóa trước khi phát hành cổ phiếu hoặc
trái phiếu doanh nghiệp nếu vụ thâu tóm và sáp nhập dẫn đến sự thay đổi
trong cổ đông kiểm soát của công ty. Điểm sửa đổi này cho phép các nhà
đầu tư có thời gian nghiên cứu hoạt động kinh doanh theo hướng đã được
22

tái cơ cấu và đưa ra những quyết định có tính chuyên nghiệp cao.
 CSRC yêu cầu các công ty không được tiết lộ bất kỳ thông tin nhạy cảm
nào liên quan đến giá cổ phiếu trước khi chúng được công bố chính thức,
và cung cấp chứng cứ chứng minh rằng họ không liên quan đến bất kỳ một
hoạt động giao dịch tay trong nào nếu giá cổ phiếu của họ đã tăng hơn 20%
sau 20 phiên giao dịch.
1.5.3. Lợi thế và vướng mắc khi thực hiện mua bán, sáp nhập ở Trung Quốc
1.5.3.1 Những điều kiện thuận lợi của Trung Quốc thúc đẩy hoạt động mua bán
sáp nhập
- Nền kinh tế đang phát triển rất nhanh của TQ là thị trường mục tiêu của nhiều
công ty.
- Công ty của Trung Quốc rẻ hơn rất nhiều so với các công tương tự ở Nhật Bản
và Hàn Quốc.
- Các chi phí ở Trung Quốc thấp: nguồn lao động phổ thông dồi dào nên chi phí
nhân công rẻ, nguyên vật liệu sử dụng có giá thấp tương đối so với các quốc gia
khác,…
- Là một quốc gia có dân số đông nhất thế giới, vào khoảng 1.3 tỷ dân Trung Quốc
trở thành thị trường tiêu thụ hấp dẫn đối với các doanh nghiệp nước ngoài.
- Trung Quốc là một phần của thị trường Châu Á năng động là mục tiêu hướng

đến của các tập đoàn kinh tế Châu Âu và Mỹ.
- Những cải cách kinh tế ở Trung Quốc dẫn tới sự tăng trưởng linh hoạt của hoạt
động mua bán sáp nhập đang gia tăng.
- Việc Trung Quốc gia nhập WTO đã mở ra những cánh cửa cho đầu tư nước
ngoài tới các ngành công nghiệp khác nhau của Trung Quốc, điều này cũng có
tác động đáng kể trên sự tăng trưởng của hoạt động mua bán sáp nhập ở
Trung Quốc.
- Chính phủ Trung Quốc đóng vai trò quan trọng vì đã điều chỉnh hoạt động mua
bán sáp nhập để hoạt động này được xem xét và chấp nhận cả về thương mại lẫn
xã hội.