Mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam


MỤC LỤC 1

ASEAN Hiệp hội các nước Đông Nam Á
CNTT Công nghệ thông tin
CTCP Công ty cổ phần
DNNN Doanh nghiệp Nhà nước
EPS Lợi nhuận (thu nhập) trên mỗi cổ phiếu
M&A Mua bán Sáp nhập
NH Ngân hàng
NHNN Ngân hàng Nhà nước
NHTM Ngân hàng thương mại
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
P/E Hệ số giá trên thu nhập
PVN Tập đoàn dầu khí quốc gia Việt Nam
ROA Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản
ROE Tỷ suất sinh lời trên vốn
TCNH Tài chính ngân hàng
TCTD Tổ chức tín dụng
TMCP Thương mại cổ phần
WTO Tổ chức Thương mại Thế giới

Bảng 1.1: Các giao dịch M&A ngân hàng giai đoạn 1994-2004
Bảng 1.2: Tỷ lệ sở hữu của một số ngân hàng nước ngoài đối với ngân hàng trong
nước tình đến 8/2008
Bảng 1.3: Bảng xếp hạng các ngân hàng Việt Nam

 !"#$
Kể từ khi hệ thống ngân hàng một cấp của Việt Nam được tách thành ngân
hàng trung ương đại diện bởi NHNN và các ngân hàng thương mại (NHTM) quốc
doanh vào năm 1988, khu vực ngân hàng đã có sự tăng trưởng vô cùng mạnh mẽ về

số lượng, quy mô và đa dạng về cơ cấu sở hữu cũng như loại hình. Đợt sóng phát
triển mạnh mẽ đầu tiên là sự thành lập tới 20 ngân hàng thương mại cổ phần
(NHTMCP) từ năm 1991 đến 1994 mà đến nay vẫn còn tồn tại. 11 năm sau đó, từ
1995 đến 2005, chỉ có 4 ngân hàng mới được cấp phép hoạt động. Đợt sóng thành
lập ngân hàng mạnh mẽ thứ hai được bắt đầu từ năm 2006 với việc chuyển đổi 10
ngân hàng nông thôn thành ngân hàng thương mại cổ phần (đô thị) và thành lập mới
4 ngân hàng. Hiện nay, khu vực ngân hàng trong nước của Việt Nam có 5
NHTM thuộc sở hữu Nhà nước và 37 NHTMCP.
Trong bối cảnh gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO), ngành tài chính
ngân hàng tiếp cận với nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng phải đối mặt với
không ít thách thức. Để tăng khả năng cạnh tranh cho các ngân hàng Việt Nam
trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng, đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
đã chính thức được thông qua vào cuối năm 2011, trong đó mua bán và sáp nhập
(M&A) được coi là một trong những phương thức quan trọng trong quá trình tái cấu
trúc với mục tiêu tăng cường năng lực tài chính, nâng cao chất lượng dịch vụ cũng
như khả năng quản lý và tiết kiệm chi phí. Các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân
hàng đã bắt đầu xuất hiện sau ngày nước ta chuyển sang cơ chế mở cửa thị trường
năm 1986, tuy nhiên số lượng các thương vụ chưa nhiều và quy mô của thương vụ
còn khá khiêm tốn. Cho đến thời điểm hiện tạ, M&A vẫn còn là khái niệm khá mới
mẻ với nhiều người. Riêng hoạt động M&A ngân hàng thì mới thực sự được nhắc
đến nhiều kể từ sau cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2007. Xuất phát từ
mong muốn tìm hiểu thêm về hoạt động M&A nói chung và đặc biệt là hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng em đã quyết định chọn đề tài “%&$%
"'"()&*# !+,-"./"01&$2$3%34.5&6$7,8,2)" /&
1
9&5#&")$$7"6.:
;<"$=,&$=>,
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài đó là :
Thứ nhất, tìm hiểu thực trạng M&A ngân hàng Việt Nam, qua đó chỉ ra hoạt
động M&A trong lĩnh vực ngân hàng là một xu thế tất yếu.

Thứ hai, trên cơ sở thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua, chỉ
ra các mặt đạt được và những điểm hạn chế của hoạt động này cùng với nguyên
nhân của các hạn chế đó.
Cuối cùng là đề xuất một số giải pháp nhằm khắc phục hạn chế của hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam.
?1$"@A&B3).*$&$=>,
Đối tượng nghiên cứu chính của đề tài là hoạt động M&A của các ngân hàng
thương mại Việt Nam. Phạm vi là các giao dịch M&A ngân hàng trên lãnh thổ Việt
Nam. Ngoài ra, đề tài còn đề cập đến một số lĩnh vực khác như pháp lý có liên quan
đến hoạt động này.
C/$,&&$=>,
Nội dung nghiên cứu của đề tài đó là thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại
Việt Nam từ khi bắt đầu xuất hiện cho tới thời điểm hiện tại và một số giải pháp
nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. Theo đó, hoạt
động M&A ngân hàng bắt đầu xuất hiện tại Việt Nam từ những năm cuối 90 đầu
2000. Ban đầu mới chỉ là các vụ sáp nhập các ngân hàng nhỏ trong nước với nhau,
số lượng các thương vụ cũng chỉ rải rác qua các năm. Kể từ năm 2005, khi nước ta
thực hiện các cam kết gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới WTO thì các thương
vụ có yếu tố nước ngoài bắt đầu xuất hiện. Đặc biệt, sau khủng hoảng kinh tế 2007
và với đề án tái cấu trúc ngân hàng của NHNN năm 2011, hoạt động M&A ngân
hàng sôi nổi hơn rất nhiều. Thị trường mua bán sáp nhập đã xuất hiện các thương vụ
lớn đáng chú ý. Tuy nhiên, do thời gian phát triển chưa lâu và những đặc điểm riêng
có của thị trường Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng có những nét riêng và còn
tồn tại rất nhiều hạn chế cần khắc phục.Từ việc chỉ ra các tồn tại đó, đề tài đã nêu ra
2
một số giải pháp khắc phục nhằm nâng cao hiệu quả của các hoạt động M&A ngân
hàng tại Việt Nam.
DE@F&3%3&$=>,
Đề tài sử dụng một số phương pháp nghiên cứu như : tổng hợp, phân tích, so
sánh,…

Số liệu sơ cấp và thứ cấp được thu thập chủ yếu qua trang web của các ngân
hàng ; các báo, tạp chí chuyên ngành ngân hàng; báo cáo của các tổ chức tư vấn về
mua bán sáp nhập doanh nghiệp; các bài viết trên mạng internet ,
GHI"-, !"#$
Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung đề tài được trình bày trong ba
chương:
Chương 1: Thực trạng và nguyên nhân hạn chế của hoạt động mua bán sáp
nhập ngân hàng tại Việt Nam.
Chương 2: Các giải pháp đối với ngân hàng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt
động mua bán sáp nhập
Chương 3: Các giải pháp hỗ trợ khác nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua
bán sáp nhập ngân hàng
3
JK
LMNOPQRNSTN
UVWVEXERONY
'"()&9&5#&"@F&.)$$7"6.
F0Z3%3[)" /&9&5#&
Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều
chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập đối
với doanh nghiệp.
Với Luật Doanh nghiệp năm 2005, các quy định về mua lại và sáp nhập được
quy định tại Điều 150 (Chia doanh nghiệp), Điều 151 (Tách doanh nghiệp), Điều
152 (Hợp nhất doanh nghiệp), Điều 153 (Sáp nhập doanh nghiệp) đã đề cập đến
một số vấn đề trong tổ chức, quản lý doanh nghiệp với các trường hợp về chia, tách,
hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Luật Đầu tư năm 2005 cũng đề cập đến hình
thức đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu
tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam.
Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định tập trung kinh tế là hành vi của doanh
nghiệp bao gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp; mua lại doanh

nghiệp; liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hành vi tập trung kinh tế khác theo
quy định của pháp luật (Điều 16). Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất
doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp được quy định tại Điều 17. Từ Điều 18 đến
Điều 20 quy định trường hợp tập trung kinh tế bị cấm; trường hợp miễn trừ đối với
tập trung kinh tế bị cấm và thông báo việc tập trung kinh tế.
Điều 29, Điều 32, Điều 69 Luật Chứng khoán năm 2006, Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010 điều chỉnh các hoạt động mua
lại và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán và các công ty đại chúng.
Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về nhà đầu tư
nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và Thông tư số
07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị
4
định số 69/2007/NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư
nước ngoài; điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài; điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt
Nam; điều kiện của các nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng
Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng
Việt Nam.
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng. Thông tư
số 04 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua
lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số
241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi
các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; kế thừa tinh thần
của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004
về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với
Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể:
Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất
định. Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín

dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công
ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.
Các hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty
tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính
hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành
một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm: Một ngân hàng
được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính
được mua lại công ty cho thuê tài chính.
Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập, Thông tư cũng quy định điều kiện
để tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay mua lại các tổ chức tín dụng, theo đó việc hợp
nhất, sáp nhập hay mua lại không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm
5
theo quy định của Luật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động
này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại
không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau
khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về
vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Về mặt thủ tục, Ngân hàng Nhà nước sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh
Ngân hàng Nhà nước tại địa phương, Uỷ ban nhân dân địa phương nơi tổ chức tín
dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các
Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một
hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để
ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận. Nếu được chấp thuận nguyên tắc,
các tổ chức tín dụng tham gia phải lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền của tổ
chức tín dụng để thông qua lại các nội dung thay đổi tại đề án trước khi lập hồ sơ
chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nước để được chấp thuận chính thức. Sau đó,
các tổ chức chấm dứt hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút giấy phép kinh doanh,
tổ chức mới phải hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất
v.v Thông tư nghiêm cấm việc phân tán tài sản của tổ chức tín dụng dưới mọi
hình thức trong quá trình xin chấp thuận.

Bên cạnh hệ thống quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp
nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa
phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO),
các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký
kết trong ASEAN
;)" /&9&5#&"@F&.)$")$$7"6.
1.1.2.1. Giai đoạn trước năm 2005
Theo số liệu của Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch & Đầu tư, hoạt động
M&A trên thực tiễn ở Việt Nam bắt đầu diễn ra từ năm 2000 và có xu hướng phát
triển khá nhanh. Điểm lại lịch sử các cuộc sáp nhập đầu tiên của hệ thống ngân
hàng Việt Nam bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực năm 1997.
6
Cuộc khủng hoảng này buộc nhiều ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những
khoản cho vay trả góp, cho vay kinh doanh bất động sản, đánh bắt cá xa bờ không
thu hồi được vốn, cộng với các vụ án chiếm đoạt vốn ngân hàng như vụ Epco- Minh
Phụng, Tamexco, Trần Xuân Hoa, nước hoa Thanh Hương… làm cho hệ thống
ngân hàng càng thêm suy yếu, đặc biệt ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ mất
vốn do hoạt động kinh doanh chủ yếu là cho vay, mà cho vay sản xuất nông nghiệp
lại chiếm 70-80%, nhiều trường hợp cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiệu quả do
mất mùa, lũ lụt… Trước tình hình đó ngày 14/08/2000, Thống đốc NHNN ra quyết
định số 20/2000/QĐ-NHNN5 phê duyệt phương án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ
chức tín dụng cổ phần và chủ trương của nhà nước là các NHTM nào rơi vào tình
trạng kiểm soát đặc biệt thì có thể lựa chọn phương án sáp nhập hay bị mua lại bởi
một tổ chức tín dụng khác. Một số vụ sáp nhập diễn ra theo chiều hướng này có thể
kể ra như bảng sau :
2&\%&$6]9&5#&"(&&$6$ )^^C_;``C
a$&$6 &5#&",.,6 &5#&.<"$=,
1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp
1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam
2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì

Hà Nội
2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú
2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên
2002 NHTMCP Sài Gòn
Thường Tín
NHTMCP Thạnh Thắng
2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC
thành lập NHTMCP Việt Á
2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn
2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô
2003 NH Đầu tư &Phát triển VN NH Nam Đô
2004 Ngân Hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp
Nguồn: Từ các website của Ngân hàng
Theo kết quả thống kê ở trên, ta nhận thấy hầu hết các giao dịch M&A trong
lĩnh vực ngân hàng đều là việc sáp nhập từ một ngân hàng thương mại cổ phần đô
thị với một ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Hoạt động M&A ngân hàng
7
giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất ít và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện.
1.1.2.2. Giai đoạn sau năm 2005
Từ năm 2005 đến nay, việc sáp nhập ngân hàng trong nước đã ít đi, thay vào
đó là hoạt động đầu tư góp vốn, mua lại cổ phần của các nhà đầu tư trong và ngoài
nước đối với các NHTM nội địa, thông qua đó trở thành đối tác chiến lược của các
ngân hàng đó. Nói cách khác, việc bán cổ phần cho các đối tác chiến lược, nhất là
các đối tác nước ngoài ngày càng phổ biến trong hoạt động của các NHTM Việt
Nam kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) với nhiều
cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng. Một số thương vụ điển hình:
Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): Tháng 06 năm
2007 Eximbank đã ký kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác
chiến lược trong nước là các tập đoàn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp 8 lần
mệnh giá, tương đương với 4.000 tỷ đồng. Tháng 08 năm 2007, Eximbank bán 25%

cổ phần cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư chiến lược Sumitomo Mitsui
Banking Corporation (đây là một trong số ít tập đoàn TCNH lớn nhất của Nhật Bản
và thế giới) 15% vốn điều lệ của Eximbank; nhà đầu tư VOF Investment Limited-
British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập
đoàn Mirae Asset Hàn Quốc là 4,5% và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam
Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Việc chọn cổ đông chiến lược là một tập đoàn
ngân hàng hàng đầu của Nhật Bản được các ngân hàng thương mại khác của Việt
Nam đánh giá cao, bởi nó không chỉ cho phép Eximbank tăng thêm tiềm lực về tài
chính, quản trị điều hành và công nghệ, mà còn cho phép đáp ứng tốt hơn nhu cầu
dịch vụ, đặc biệt là thanh toán quốc tế, mua bán ngoại tệ, chuyển tiền, kiều hối, đầu
tư, cho các doanh nghiệp Việt Nam là khách hàng của Eximbank xuất nhập khẩu,
du lịch, xuất khẩu lao động và làm ăn với các đối tác Nhật Bản.
Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội (Habubank): Tháng 06 năm 2007
Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức). Việc ký thoả thuận này
nằm trong chiến lược phát triển giai đoạn 2006 -2010 của Habubank. Thông qua
việc hợp tác chiến lược này Deutsche Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ
8
thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi
ro và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh
vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia
tăng giá trị cho các cổ đông của ngân hàng là bước đi chủ động của Habubank trong
tiến trình hội nhập thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc
tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính
Việt Nam. Deutsche Bank là một trong những ngân hàng đầu tư nổi tiếng trên thế
giới, đặc biệt là thị trường Đức và châu Âu với tổng tài sản trị giá 1,097 tỷ EURO.
Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12 năm
2005, Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của
Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC
tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt
Nam. Còn Techcombank sẽ nhận được sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến từ phía HSBC.

Tháng 8 năm 2008, Techcombank tiếp tục bán thêm 5% cổ phần cho HSBC nâng
tỷ lệ sở hữu của ngân hàng này lên 20%.
Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB): Ngày 22/1002007, tại Hà Nội,
VCB và Ngân hàng TMCP Quân Đội (MB) đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược.
Thỏa thuận này được ký trên nguyên tắc bình đẳng, trong điều kiện có thể hai bên
sẽ dành cho nhau các ưu đãi trong mọi hoạt động kinh doanh. Theo đó, VCB và MB
xác định sẽ là đối tác chiến lược quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt động đầu
tư và liên doanh, liên kết, gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn thành lập công ty,
thành lập các liên minh tạm thời, cùng đầu tư vào các công ty, dự án đã được thành
lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác. VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong
MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông chiến lược của MB trong tương lai.
Các vụ mua bán sáp nhập khác: tháng 05/2008, tập đoàn OCBC (tập đoàn tài
chính lớn thứ 3 Singapore) nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tại VPBank lên
mức 15%; tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (Malaysia) mua 15% cổ phần của
Ngân hàng TMCP An Bình, tháng 02/2008 ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB)
bán 10% cổ phần cho Ngân hàng thương mại Paribus (Pháp).
9
2&;\b[70Zc,d6./"01&5#&@e&#$ 1$*e$./"01
&5#&"(&@e"f Igh;``g
Nguồn: Tổ nghiên cứu BIDV
Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác
chiến lược như trên thực sự không đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn tài chính
ngân hàng nước ngoài trước mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân
hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu) nhưng về lâu dài có thể “nuốt chửng”
ngân hàng Việt nam khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh vực tài chính trong các
cam kết khi gia nhập WTO, lúc đó các ngân hàng nội và ngoại đều cạnh tranh bình
đẳng, không khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Do đó các ngân
hàng Việt Nam phải nhanh chóng thông qua sáp nhập, mua lại để tăng cường tiềm
lực thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng tránh tình trạng bị các tập đoàn tài chính
ngân hàng nước ngoài thôn tính khi Việt Nam thực hiện các cam kết mở cửa trong

lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A
ngân hàng tại Việt Nam với hơn 10 thương vụ M&A ghi nhận được. Nhưng sau đó,
khuynh hướng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lượng thương
10
vụ giảm đi rõ rệt dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá
nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ cũng như cho các nhà
đầu tư tiến hành mua bán doanh nghiệp. Năm 2009, chỉ có hai thương vụ đang lưu ý
mà ngân hàng nước ngoài trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước.
Các thương vụ này cũng chỉ là để tăng tỷ lệ sở hữu lên 15 – 20%. Đó là BNP
Paribas (BNP) nâng tỷ lệ cổ phần tại OCB lên 15%, và MayBank tăng tỷ lệ sở hữu
cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%. Thương vụ đáng chú ý nhất trong nước đó
là Oceanbank đã chọn Petrovietnam (PVN) làm cổ đông chiến lược từ đầu năm
2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữ tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ của ngân
hàng này đạt 2.000 tỷ đồng sau khi có sự tham gia góp vốn của PVN. Trong các
thương vụ nhỏ khác, Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn của ngân
hàng đã mua lại 45% cổ phần của MXBank. Trong đó, riêng Maritime Bank nắm
4,99% cổ phần của MXBank. Trước đó, vào đầu quý III năm 2009, thương vụ mua
- bán lớn giữa DaiA Bank và Tập đoàn Tín Nghĩa tại tỉnh Đồng Nai cũng gây chú ý
khi Tập đoàn Tín Nghĩa trở thành cổ đông lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của DaiA
Bank, thay vì tỷ lệ 11% trước đó. Một thương vụ khác đáng chú ý liên quan đến đầu
tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết
đã hoàn tất việc thành lập CTCP Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam
với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC
đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng
PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng
Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ
có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay
đạt 210 triệu USD. Ngoài ra, CTCP Bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong
đó IDCC nắm giữ 90% vốn cũng đã được phía Campuchia cấp phép thành lập.

Giai đoạn các năm 2011- 2012 tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở
Việt Nam không có sự gia tăng đáng kể về mặt lượng nhưng về chất thì đã tiến một
bước dài với giá trị mỗi thương vụ đều lớn hơn hẳn. Đến tháng 6/2011, ngành ngân
hàng ghi nhận có 5 thương vụ M&A như việc Ngân hàng Công thương Việt Nam
11
(Viettinbank) bán 10% cổ phần cho công ty tài chính quốc tế (IFC), Ngân hàng An
Bình (ABBank) bán 600 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho IFC và Maybank, Ngân
hàng Phát triển Mê Kong (MDB) bán 15% cổ phần cho đơn vị đầu tư thuộc
Temasek và Ngân hàng Quốc tế (VIB) bán 5% cổ phần cho Commonwealth Bank
của Australia.Với các giao dịch trong nước, một trong những thương vụ mua bán,
sáp nhập được đánh giá cao phải nói đến Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam
(VNPOST) góp vốn vào Ngân hàng TMCP Liên Việt (LienVietBank) với việc sáp
nhập Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện (VPSC) và LienVietBank vào tháng
2/2011. Sở dĩ thương vụ này được chú ý nhiều nhất vì lần đầu tiên một tổng công ty
nhà nước góp vốn vào một doanh nghiệp cổ phần bằng tiền và giá trị của cả một
công ty. Sau sáp nhập, ngân hàng có tên gọi mới là Ngân hàng TMCP Bưu điện
Liên Việt (LienVietPostBank). Cuộc kết hợp này đã cho ra đời mô hình ngân hàng
bưu điện đầu tiên tại Việt Nam, kết hợp giữa ngân hàng thương mại truyền thống
với dịch vụ tiết kiệm bưu điện. Nhờ đó, vốn điều lệ của LienVietPostBank tăng từ
5.650 tỷ đồng lên 6.010 tỷ đồng, địa bàn hoạt động của LienVietPostBank tăng lên
hơn 10.000 điểm giao dịch trên toàn quốc. Một trong những thương vụ sáp nhập
khá lớn diễn ra giữa 3 ngân hàng TMCP: Sài Gòn (SCB), Việt Nam Tín Nghĩa
(TinNghiaBank) và Đệ Nhất (Ficombank) tháng 12-2011. Thương vụ này được
nhìn nhận là mang màu sắc "cơ cấu", bởi cả 3 đều không đủ "sức khỏe" để duy trì
hoạt động. Thương vụ khác được nhắc đến nhiều là Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
(Habubank) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) vào tháng
8/2012 cũng có màu sắc "cơ cấu" khi Habubank rơi vào tình trạng yếu về thanh
khoản tại thời điểm đó. Những thương vụ khá lớn khác là Ngân hàng TNHH
Mizuho (MHCB) - thành viên của Tập đoàn Tài chính Mizuho (Nhật Bản) mua
15% vốn tính trên số cổ phần đã phát hành của Ngân hàng TMCP Ngoại thương

(Vietcombank), tương đương 567,3 triệu USD và Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ
(Nhật Bản) mua 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Công thương (Vietinbank) với
giá 743 triệu USD.
?%&$%)" /&9&5#&"@F&.)$
12
1.1.3.1. Lợi ích đạt được
Hoạt động M&A các ngân hàng thương mại ở Việt Nam thời gian qua đã đạt
một số thành quả nhất định:
o Góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống các ngân hàng thương mại cổ
phần, góp phần thực hiện chủ trương củng cố, sắp xếp lại ngành ngân hàng của
Chính Phủ.
Từ khi bắt đầu đề án cơ cấu lại năm 2001 cho đến hết 2012, số lượng các
Ngân hàng thương mại cổ phần giảm từ 50 ngân hàng xuống còn 34 ngân hàng
1
.
Các ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động quá kém hiệu quả đã tránh được nguy
cơ phá sản và nguy cơ đổ vỡ hệ thống. Có thể thấy được điều này rất rõ ràng qua
việc sáp nhập các ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn với các thương mại cổ
phần đô thị trong giai đoạn đầu những năm 2000. Việc này đã giúp cho các ngân
hàng thương mại nông thôn tránh được nguy cơ đổ vỡ do nợ xấu. Hay một ví dụ
điển hình mà giai đoạn gần đây hay được nhắc đến đó là thương vụ sáp nhập ba
ngân hàng SCB, TinNghiaxBank, FicomBank thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn
(SCB) vào cuối năm 2011. Ba ngân hàng này trước khi sáp nhập đang rơi vào tình
trạng hoạt động kém hiệu quả biểu hiện suất sinh lợi trên vốn chủ sở hữu (ROE)
của ba ngân hàng vào cuối 2010 lần lượt là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB) và 5,04%
(FCB) thấp hơn hẳn so với mức bình quân của ngành là 10,53%. So với nhóm G12
(nhóm 12 ngân hàng Việt Nam lớn nhất hiện nay) thì sự cách biệt này càng lớn vì
tỷ số ROE trung bình của G12 là 15,98% và nhóm ba ngân hàng hiệu quả nhất có
ROE trên 20%. Tuy nhiên, xét về suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) thì FCB
có ROA bằng 1,39% đứng ở vị trí thứ 6 toàn hệ thống, cao hơn trung bình toàn

ngành là 1,09%. Hai ngân hàng còn lại đứng ở vị trí thứ 30/42 (TNB với ROA
bằng 0,83%) và thứ 40/42 (SCB với ROA bằng 0,46%). Đối với vấn đề nợ xấu,
theo báo cáo tài chính quý III, nợ xấu của Tin Nghia Bank đang ở mức 1,7% tổng
tín dụng tại thời điểm 30-9. Trong đó, khoảng 374 tỉ đồng là khoản nợ không có khả
năng thu hồi (nợ nhóm 5), chiếm khoảng 89,15%. Trong khi đó, nợ xấu của
1
Danh sách các ngân hàng thương mại cổ phần (Đến 31/12/2012),
13
Ficombank chiếm khoảng 2,2% vào cuối năm 2010. Có mức nợ xấu cao nhất là
SCB, với mức khoảng 12,46% tính tại thời điểm cuối 2010
2
. Có thể thấy rằng cả
ban ngân hàng FCB, TNB, SCB đều hoạt động vào loại yếu kém và có nguy cơ sụp
đổ cao. Tuy nhiên sau vụ sáp nhập thành công ba ngân hàng này, đã giúp các ngân
hàng khai thác những mặt mạnh của mình và bước đầu đã đi vào hoạt động ổn định.
o Gia tăng quy mô vốn cũng như tổng tài sản cho ngân hàng
Sau M&A, các ngân hàng đều có cơ hội gia tăng quy mô vốn và tổng tài sản.
Việc sáp nhập của Habubank vào SHB hay như việc sát nhập của 3 ngân hàng SCB,
TinNghiaBank và FicomBank thành SCB đã làm tăng giá trị tài sản, vốn điều lệ
cũng như các chỉ số tài chính khác. Sau sáp nhập, tổng tài sản của SHB tăng 28% từ
80.985 tỷ lên 103.785 tỷ đồng và vốn điều lệ của SHB tăng gần gấp đôi lên 8.865 tỷ
đồng, rút ngắn chênh lệch với các ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu. Vốn
điều lệ của SCB tăng 2.5 lần từ 4 ngàn tỷ lên hơn 10 ngàn tỷ đồng
3
, giúp SCB
“mới” vươn lên vị trí thứ 5 xét về quy mô vốn điều lệ, chỉ đứng sau EximBank,
VietinBank, VietcomBank, BIDV và Agribank. Tương tự, việc bán cổ phần cho các
nhà đầu tư nước ngoài cũng khiến tổng vốn điều lệ của các ngân hàng Việt Nam gia
tăng đáng kể. Sau 2 thương vụ bán cổ phần cho đối tác chiến lược, vốn điều lệ
Vietinbank giờ tăng lên 32.661 tỷ VND, tăng vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND

4
,
đưa VietinBank trở thành ngân hàng thương mại có vốn điều lệ lớn nhất và cơ cấu
cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam.
o Nâng cao vị thế ngân hàng nhờ vị thế của đối tác
Việc M&A với các công ty hay ngân hàng lớn sẽ góp phần nâng cao vị thế của
ngân hàng, không chỉ trong nước mà cả trên trường quốc tế. Điều này đã được thể
hiện rõ nét qua các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt ở các thương
vụ mua bán cổ phần có yếu tố nước ngoài. Có thể nói rằng hầu hết các thương vụ
2

thong/126/7515707.epi
3
Đề án hợp nhất và tái cơ cấu FicomBank, TinNghiaBank và SCB
4
Theo Vietinbank.vn
14
trên đều góp phần làm tăng vị thế ngân hàng. Đơn cử như với việc IFC nắm giữ
10% hay Mitsubishi Tokyo UFJ nắm giữ 20% cổ phần, vị thế của VietinBank đã
tăng lên đáng kể trong con mắt nhà đầu tư. Ngày 28/12/2012, Công ty xếp hạng
danh tiếng Standard & Poor’s (S&P) đã tăng mức xếp hạng tín nhiệm
5
nhà phát
hành dài hạn của VietinBank từ B+ lên BB- với triển vọng “ổn định”. S&P cũng
tăng mức xếp hạng dài hạn theo khu vực ASEAN của VietinBank từ “axBB” lên
“axBB+”. Mức xếp hạng tín nhiệm nhà phát hành ngắn hạn của VietinBank vẫn giữ
nguyên ở mức B. Đồng thời, trái phiếu không đảm bảo có độ ưu tiên cao của
VietinBank cũng được nâng từ B+ lên BB-
6
. Tương tự vậy, ngày 16/11/2012, S&P

cũng nâng xếp hạng tín nhiệm EximBank ở mức B+
7
với triển vọng ổn định với
quan điểm EximBank sẽ được hưởng lợi từ sự hợp tác với cổ đông chiến lược nước
ngoài nắm giữ 15% vốn là Tập đoàn Sumitomo Mitsui Banking Corp.
o Mở rộng mạng lưới chi nhánh và tiết kiệm chi phí hành chính
Với M&A, thay vì việc gây dựng chi nhánh và phòng giao dịch từ đầu với rất
nhiều chi phí thành lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lưới phân
phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ thống mạng lưới, con người sẵn có của các
đối tác. Điều này không chỉ tiết kiệm chi phí mà còn giúp giảm đến mức tối đa thời
gian thâm nhập thị trường. Đối với thương vụ ngân hàng Liên Việt sáp nhập với
công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện (VPSC), bởi bản thân đối tác đã có hệ thống
mạng lưới lớn nhất trong cả nước với hơn 10.000 điểm giao dịch tại các bưu cục, vì
thế, sau khi sáp nhập họ đã trở thành một trong các ngân hàng có mạng lưới lớn
nhất cả nước, lớn hơn rất nhiều so với con số 60 điểm giao dịch trên toàn quốc
trước khi sáp nhập
8
. Tương tự, với việc sáp nhập với Habubank, số lượng chi nhánh
5
Xếp hạng tín nhiệm là đánh giá tổng quan về các yếu tố bên trong và bên ngoài của doanh nghiệp như: môi
trường của doanh nghiệp, sản phẩm và thị trường, quản trị, tình hình tài chính Ba tổ chức xếp hạng tín
nhiệm uy tín trên thế giới là Moody’s, Standard & Poor's (S&P) và Fitch. Bảng xếp hạng của S&P theo thứ
tự từ cao đến thấp là từ AAA đến D.
6
Theo Vietinbank.vn
7
/>8
/>15
và phòng giao dịch của SHB tăng gấp rưỡi từ 141 chi nhánh và phòng giao dịch lên
211 chi nhánh và phòng giao dịch

9
.
Song song với việc tăng điểm giao dịch, việc sáp nhập cũng giúp giảm chi phí
thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh,
phòng giao dịch. Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu tố sẽ
làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập-mua lại hoạt động hiệu quả cao hơn.
Nhận định về khía cạnh này, ông Đỗ Quang Hiển – Chủ tịch HĐQT SHB cho biết
thương vụ sáp nhập SHB và Habubank được cho là đã rút ngắn được thời gian 5
năm
10
và tiết kiệm nhiều chi phí trong chiến lược phát triển của SHB.
o Tăng cơ sở khách hàng
Bên cạnh việc gia tăng số lượng điểm giao dịch, việc mua bán và sáp nhập còn
làm tăng cơ sở khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau. Vì mỗi
ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó,
do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau.
Thực tế cho thấy, lũy kế từ thời điểm sáp nhập với Habubank ngày 28/8 đến ngày
28/9/2012, số lượng khách hàng cá nhân tại SHB tăng thêm là 9.611 khách hàng; số
lượng khách hàng tổ chức tăng thêm là 182 khách hàng; số lượng tài khoản cá nhân
tăng thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm 2.713 tài khoản của các tổ chức kinh
tế
11
. Còn đối với các thương vụ mua bán cổ phần, số lượng khách hàng tăng lên
không chỉ là kết quả của phép cộng đơn thuần từ khách hàng của các đối tác mà
chính là nhờ tận dụng lợi thế cộng hưởng và sự gia tăng vị thế của ngân hàng trên
thị trường.
Ngoài những lợi thế trên, hoạt động M&A còn đem lại cho ngân hàng lợi thế
về đa dạng hóa hệ thống dịch vụ, chọn lọc nhân tài cũng như được hưởng những lợi
ích về thuế. Chẳng hạn, sau khi Standard Chartered Bank trở thành cổ đông chiến
lược của ACB, các khách hàng VIP của ACB sẽ được phục vụ trọn gói các yêu cầu

9
Đề án sáp nhật SHB
10
/>11
/>16
giao dịch tài chính và tư vấn riêng theo phương thức đầu tư tài chính sinh lợi nhất
tại Standard Chartered Bank cũng như có cơ hội nhận ưu đãi tại các địa điểm giao
dịch của Standard Chartered Bank tại Singapore và Malaysia… Đối với vấn đề nhân
sự, việc sáp nhập sẽ tạo cho ngân hàng có cơ hội lựa chọn được đội ngũ nhân sự
thực sự có tài, đặc biệt là đội ngũ cán bộ quản lý cấp trung, từng bước xây dựng
được nguồn nhân lực vừa có tâm, vừa có tầm và lại vừa có tài.
Rõ ràng, đối với các ngân hàng M&A sẽ mở ra một chu kỳ phát triển mới, làm
thay đổi cơ cấu sở hữu, khả năng kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy
mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị
thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh.
1.1.3.2. Một số hạn chế và khó khăn trong hoạt động M&A ngân hàng tại Việt
Nam
Bên cạnh những lợi ích mang lại, hoạt động M&A ngân hàng vẫn còn nhiều
hạn chế cũng như ngân hàng sẽ phải đối mặt với những khó khăn không nhỏ, cả
trong và sau quá trình M&A.
 Hầu hết các giao dịch M&A đều do sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước
chứ không phải là do tự nguyện.
Hoạt động mua bán sáp nhập của các Ngân hàng thương mại trong nước ít
diễn ra theo xu hướng các ngân hàng lành mạnh, đang trên đà phát triển hợp nhất
hoặc sáp nhập với tổ chức tín dụng có nguy cơ phá sản mà chủ yếu do Nhà nước chỉ
đạo. Vì vậy, bản chất của các hoạt động M&A chỉ là giải pháp để cứu vãn các
ngân hàng đang nguy kịch, tránh sự đổ vỡ hệ thống ngân hàng theo mục tiêu củng
cố, lành mạnh hóa các ngân hàng thương mại. Vào sáng ngày 6 tháng 12 năm 2011,
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN), trong buổi giao ban báo chí trung ương
do Bộ Thông tin –Truyền Thông tổ chức, đã chính thức công bố tiến trình thực

hiện hợp nhất ba ngân hàng thương mại: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn
(Saigon Commercial Bank, SCB), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín
Nghĩa (TinNghiaBank, TNB) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đệ Nhất
(Ficombank, FCB). Tuy nhiên, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình trong buổi
17
giao ban báo chí đã phát biểu: “ba ngân hàng nói trên trong thời gian qua đã có sự
lạm dụng vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn nên đã gặp khó khăn về thanh khoản.
Cho đến khi nguồn vốn ngắn hạn khôngcòn dồi dào, ba ngân hàng này đã mất khả
năng thanh toán tạm thời.”
12
Vụ 3 ngân hàng hợp nhất thành SCB là thương vụ
M&A mang màu sắc “tái cấu trúc bắt buộc”
 Hoạt động M&A ngân hàng còn sơ khai
M&A ngân hàng ở Việt Nam chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên
các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một
phần), hầu như chưa có trường hợp sáp nhập. Một mặt, trình độ quản lý Việt Nam
chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ sáp nhập đòi hỏi, mà thực
chất chỉ nghiêng về đầu tư tài chính. Ngoài ra, trong lĩnh vực ngân hàng, doanh
nghiệp nước ngoài bị quy định hạn chế mua cổ phần không quá 30% trong các
thương vụ mua bán cổ phần với ngân hàng Việt Nam.
 Tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A còn cao
M&A đang được xem là lựa chọn tối ưu để nhiều ngân hàng Việt Nam tái cơ
cấu, thoát khỏi tình trạng khó khăn về thanh khoản, mở rộng kinh doanh. Tuy nhiên,
nhiều ý kiến cũng cho rằng, các doanh nghiệp Việt Nam thường đưa ra quyết định
M&A khá vội vã mà chưa tính đến các rủi ro sau sáp nhập. Ông Hubert Knapp,
Giám đốc phụ trách Dịch vụ tư vấn Tài chính ngân hàng, Công ty Ernst & Young
Việt Nam nhận xét, 6 tháng sau khi sáp nhập, nếu các ngân hàng không tìm được
tiếng nói chung trong vận hành thì nguy cơ thất bại là rất lớn.
13
Theo ông Andy Hồ, Giám đốc đầu tư quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50%

thương vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong
định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự…
M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển kinh doanh,
nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết định các vụ M&A
một cách cảm tính, theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH
12
/>13
/>18
KPMG.
Trên thực tế, vụ hợp nhất 3 ngân hàng năm 2011 thành Ngân hàng thương mại
Cổ phần Sài Gòn (SCB) tương đối xuôi chèo mát mái, bởi ngoài sự hậu thuẫn của
Ngân hàng Nhà nước và Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam, còn do cả 3
ngân hàng trước sáp nhập có chung một chủ. Ông Uông Văn Ngọc Ẩn, Tổng giám
đốc SCB cho hay, SCB đang phải tập trung vào việc sắp xếp, tái cơ cấu lại mọi hoạt
động. Hiện tại, SCB đang từng bước giải quyết một số tồn đọng của ba ngân hàng
tham gia hợp nhất, đồng thời cơ cấu lại toàn bộ mô hình tổ chức, bộ máy nhân sự,
mạng lưới giao dịch để hoạt động hiệu quả hơn.
 Hạn chế về mặt thông tin
Hiện nay, doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về
các điều kiện, thủ tục giao dịch hoạt động M&A. Kết quả của quá trình hoạt động
M&A ngân hàng thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác
đơn lẻ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được
kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.
Ngoài các hạn chế nêu trên các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng của
Việt Nam còn có các hạn chế khác về vấn đề như: quy mô các thương vụ còn nhỏ,
số lượng còn lẻ tẻ, tranh chấp quyền lợi giữa các cổ đông, và các vấn đề sau sáp
nhập khác.
;&,i=5d6c&)I"(&)" /&9$7"
6.
;&,i=5j=&#$&5#&

1.2.1.1. Hệ thống pháp luật cho hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Ông Trần Duy Hưng, Giám đốc Công ty First Asia, một trong những công ty
hàng đầu về tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam cho biết: thị
trường M&A đang gia tăng và cùng với đó là nguy cơ rủi ro do hoạt động mua bán
này đem lại. Nguyên nhân của những rủi ro được lí giải là khung pháp lý điều tiết
hoạt động M&A chưa được định hình rõ ràng. Chính từ đó đã tạo ra một đối trọng
cạnh tranh bất bình đẳng khi một số ít doanh nghiệp có khả năng thâu tóm thị
19
trường.
Những quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động mua lại
và sáp nhập doanh nghiệp nhưng khái niệm này chưa được chuẩn hóa, không thống
nhất. Mỗi luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập từ một góc độ khác nhau.
Luật Doanh nghiệp quy định về mua lại và sáp nhập như hình thức tổ chức lại
doanh nghiệp, Luật Đầu tư quy định như là hình thức đầu tư trực tiếp, Luật Chứng
khoán quy định như là hình thức đầu tư gián tiếp, Luật Cạnh tranh quy định như là
hình thức tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh…
Các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt
động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, trong khi đó, mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có những quy định cụ
thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển
giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa
vụ tài chính, người lao động, thương hiệu, cơ chế giải quyết tranh chấp
Luật Cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động mua lại và sáp nhập có thể dẫn
tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% trên thị trường liên
quan. Trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị
trường khác nhau), thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là
doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới.
Còn tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung
trong ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Luật Cạnh
tranh quy định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị

phần, trong khi Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại quy định giới hạn về mức độ tập
trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.
Những khoảng trống trong pháp lý còn thể hiện ở việc chưa có nghị định về
hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ
tục, quy trình mua lại và sáp nhập rõ ràng, cụ thể gây khó khăn trong xác lập các
giao dịch, địa vị mỗi bên mua - bán, hậu quả pháp lý sau khi tiến hành hoạt động
mua lại và sáp nhập… Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối
20
với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt động mua lại và
sáp nhập liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước quản lý, liên quan tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ Kế
hoạch và đầu tư.
Thêm vào đó, các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động
mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để
chuyển hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan
nhìn nhận mua lại và sáp nhập dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ
chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động
này
1.2.1.2. Nhận thức về hoạt động M&A còn hạn chế
Tư duy của chính các doanh nghiệp cũng như dư luận ở nước ta bấy lâu là chỉ
khi vướng mắc về pháp lý hoặc thua lỗ trong hoạt động kinh doanh, người ta mới
đem doanh nghiệp đi bán, sáp nhập. Lý do chính không xuất hiện nhiều thương vụ
M&A quy mô nhỏ là do những ách tắc ở khâu định giá doanh nghiệp. “Chỉ trừ
doanh nghiệp nào thực sự thiếu tiền và phải bán công ty con để cứu ngành kinh
doanh cốt lõi, hoặc công ty nào đang thừa tiền mặt và bị áp lực về tăng trưởng mới
quyết định mua”, Ông Nguyễn Quang Thuân, Tổng giám đốc Công ty Dữ liệu và
Truyền thông tài chính StoxPlus .
Con số doanh nghiệp xem M&A như một hình thức huy động vốn, điều chỉnh,
mở rộng khả năng sản xuất kinh doanh, liên kết tránh rủi ro trên thực tế là có
nhưng không nhiều. Có lẽ vì vậy mà cho đến nay đã có mấy cuộc hội thảo về lĩnh

vực này ở Việt Nam, nhưng đều có quy mô nhỏ, phần lớn mới dừng lại ở lý thuyết
và chưa đi sâu vào lĩnh vực pháp lý cũng như thủ tục và kỹ năng tham gia thị trường
M&A, do đó hiệu quả thực tiễn còn thấp.
1.2.1.3. Nguồn nhân lực tư vấn M&A chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu
Khi thiết lập giao dịch mua bán doanh nghiệp, vai trò của chuyên gia tư vấn là
rất quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được
quyền và lợi ích của cả hai bên. Hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư
21
vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong
hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính
chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin, nên các đơn vị này chưa thể trở thành
trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau.
1.2.1.4. Khó khăn về định giá ngân hàng
Thị trường M&A Việt Nam hiện sử dụng ba phương pháp định giá chính: định
giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá
thị trường (phương pháp so sánh). Với kiến thức về M&A còn khá sơ sài của các
DN trong nước, định giá theo phương pháp nào cũng có những khó khăn nhất định.
Nếu định giá theo phương pháp giá trị tài sản thực sẽ gây tranh cãi về việc định giá
tài sản vô hình như thương hiệu, bản quyền, bí quyết thương mại, danh sách khách
hàng. Phương pháp dòng tiền chiết khấu lại dựa vào dự báo dòng tiền tương lai của
doanh nghiệp. Song việc tính toán này sẽ rất phụ thuộc vào nhận định cá nhân do
dựa trên các giả thiết và dự báo về tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu. Trong khi đó,
phương pháp định giá theo giá thị trường lại rất khó đưa ra giá trị chính xác tuy
doanh nghiệp có thể tương đồng về quy mô, ngành, nhưng lại không giống nhau
hoàn toàn và đối với thị trường chứng khoán chưa phát triển như ở Việt Nam, giá trị
thị trường của cổ phiếu chưa phản ánh đúng giá trị thực cổ phiếu đó. Muốn định giá
công ty mục tiêu thì ngân hàng thường phải thuê chuyên gia định giá và phải kết
hợp nhiều phương pháp khác nhau.
;;&,i=5"k3f6&5#&
1.2.2.1. Năng lực của các ngân hàng còn hạn chế

Các ngân hàng Việt Nam hiện nay được đánh giá vẫn còn nhiều hạn chế như :
Chất lượng tín dụng chưa cao, năng lực tài chính còn hạn chế, sản phẩm dịch vụ
ngân hàng chưa có nhiều khác biệt; hệ thống công nghệ thông tin chưa đáp ứng yêu
cầu quản trị và kinh doanh của ngân hàng; công cụ và khả năng điều hành,quản lý
rủi ro còn hạn chế,…Ngoài ra như đã phân tích ở phần thực trạng, mục 1.1, các
ngân hàng trong giai đoạn hiện nay còn đang rơi tình trạng nợ xấu gia tăng. Có thể
nhìn nhận một loạt các vấn đề trên qua một ví dụ về bảng xếp hạng tín nhiệm các
22
ngân hàng năm 2012 như sau:
2&?\2&+I3)&%&5#&$7"6.
A Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB)
BBB Sài Gòn Thương tín (Sacombank), Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank),
Ngoại thương (VCB), Quân đội (MB), Công thương (Vietinbank), Ngoài
quốc doanh (VPBank), Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV), Nhà Hà Nội
(Habubank).
BB Đông Nam Á (South East Asia), Sài Gòn Công thương (Saigon Bank), Nông
nghiệp và phát triển nông thôn (Agribank), Đông Á (EAB), Quốc tế (VIB),
Hàng hải (Maritime Bank), Liên Việt (Lien Viet Bank), Sài Gòn – Hà Nội
(Saigon-Hanoi Bank), Đại Dương (Ocean Bank).
B VID Public, Phát triển nhà TP.HCM, An Bình, Tiên Phong, Liên doanh Việt
Thái, Dầu khí toàn cầu, Liên doanh Indovina, Sài Gòn, Nam Việt, Nhà
ĐBSCL, Xăng dầu Petroimex, Phương Nam.
CCC Liên doanh Shinhanvina, Việt Á, Liên doanh Việt Nga, Việt Nam Thương
tín, Bắc Á, Mỹ Xuyên, Miền Tây, Phương Đông, Đại Á, Đệ Nhất, Nam Á,
Đại Tín, Gia Định, Việt Nam Tín nghĩa, Kiên Long.
D Ngân hàng TMCP Việt Hoa.
Nguồn: Vietnam Credit
Trong đó các định mức đánh giá xếp hạng của Vietnam Credit như sau:
AAA: doanh nghiệp có khả năng cao nhất trong việc đáp ứng các nghĩa vụ tài
chính của mình.

AA: có khả năng cao trong việc đáp ứng các nghĩa vụ tài chính của mình
nhưng thấp hơn AAA.
A: mức độ rủi ro trong giao dịch với các doanh nghiệp này rất thấp, tuy nhiên
chịu ảnh hưởng của những thay đổi hoàn cảnh và môi trường kinh tế.
BBB: mức độ an toàn tương đối tốt, môi trường kinh tế và các thay đổi bất lợi
có thể gia tăng mức độ rủi ro lớn.
BB: trở nên tổn thương rõ ràng khi các yếu tố như điều kiện kinh doanh, tài
chính không thuận lợi.
B: dễ bị mất khả năng trả nợ mặc dù vẫn có khả năng thực hiện các cam kết tài
23