Tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài vào việt nam thông qua hình thức đầu tư mua lại và sáp nhập (ma)

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

VŨ ĐỨC MINH

TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ NƢỚC
NGOÀI VÀO VIỆT NAM THÔNG QUA HÌNH
THỨC ĐẦU TƢ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN LÝ KINH TẾ
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH

Hà Nội – 2014


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

VŨ ĐỨC MINH

TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ NƢỚC
NGOÀI VÀO VIỆT NAM THÔNG QUA HÌNH
THỨC ĐẦU TƢ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)

Chuyên ngành : Quản lý Kinh tế
Mã số: 60 34 01

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN LÝ KINH TẾ
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS NGUYẾN THIẾT SƠN

Hà Nội – 2014

ii


MỤC LỤC
Danh mục các ký hiệu viết tắt..................................................................................................... i
Danh mục các bảng........................................................................................................................... i
Danh mục các hình vẽ.................................................................................................................... ii
LỜI NÓI ĐẦU....................................................................................... I
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI
(FDI) THÔNG QUA ĐẦU TƢ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A)..............10
1.1. Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI)..............................................................10
1.1.1. Khái niệm....................................................................................10
1.1.2. Các hình thức phổ biến và đặc trƣng cơ bản của đầu tƣ nƣớc
ngoài................................................................................................................13
1.1.3. Tác động của FDI đối với sự phát triển kinh tế..........................16
1.2. Đầu tƣ mua bán sáp nhập (M&A).................................................20
1.2.1. Khái niệm....................................................................................20
1.2.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập....................................22
1.2.3. Vai trò và các hình thức M&A....................................................24
1.3. Các nhân tố ảnh hƣởng tới M&A có yếu tố nƣớc ngoài...............27
1.3.1. Các quy định pháp luật về M&A................................................28
1.3.2. Chiến lƣợc M&A của các doanh nghiệp.................................... 28
1.3.3. Quy định của pháp luật cạnh tranh............................................. 29
1.3.4. Các yếu tố khác...........................................................................29
1.4. Kinh nghiệm quốc tế trong quản lý, thu hút M&A........................30

CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI)
THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM.............................. 33
2.1. Thực trạng đầu tƣ nƣớc ngoài tại việt nam...................................33
2.1.1. Tổng quan thu hút FDI của Việt Nam năm 2013........................33
2.1.2. Triển vọng thu hút FDI tại Việt Nam..........................................37
iii


2.2.1. Hoạt động M&A tập trung vào một số ngành.............................42
2.2.2. Hoạt động M&A tại các tỉnh thành.............................................49
2.3. Một số vấn đề đặt ra cho hoạt động M&A.................................... 53
2.3.1. Đánh giá về hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài...................53
2.3.2. Những mặt tồn tại.......................................................................54
2.3.3. Nguyên nhân...............................................................................54
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ
NƢỚC NGOÀI THÔNG QUA HÌNH THỨC M&A.....................................57
3.1. Dự báo tình hình M&A có yếu tố nƣớc ngoài thời gian tới..........57
3.2. Một số giải pháp nhằm tăng cƣờng thu hút đầu tƣ thông qua hình
thức M&A.......................................................................................................58
3.2.1. Hoàn thiện chính sách, luật pháp và xây dựng bộ máy quản lý
M&A có yếu tố nƣớc ngoài............................................................................ 58
3.2.2. Đào tạo nguồn nhân lực chuyên nghiệp về M&A có yếu tố nƣớc
ngoài................................................................................................................62
3.2.3. Xúc tiến đầu tƣ theo hình thức M&A có yếu tố nƣớc ngoài.....64
3.2.4. Giải pháp tăng cƣờng quản lý M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại
Việt Nam.........................................................................................................68
3.3. KIẾN NGHỊ................................................................................. 75
KẾT LUẬN...........................................................................................79
TÀI LIỆU THAM KHẢO.................................................................... 80

iv


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT

STT

STT
1
2
3
4
5
6

7

8

9

1

FDI

2

M&A

3

USD

4

WTO


10

i


11

STT
1
2


ii


LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Một trong những hình thức đầu tƣ nƣớc ngoài quan trọng trên thế giới
là hoạt động sáp nhập và mua lại (Mergers & Acquisitions gọi tắt là M&A)
doanh nghiệp. So với hình thức đầu tƣ mới, hình thức này có những lợi thế
đáng kể là tạo cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài khả năng tiếp cận nhanh chóng với
thị trƣờng trong nƣớc, tạo đƣợc lợi thế theo quy mô và mở rộng phạm vi ảnh

hƣởng của nhà đầu tƣ trên thị trƣờng nƣớc ngoài. Hình thức này diễn ra
ngày càng đa dạng và có tính chất “làn sóng” khi có những tác động từ môi
trƣờng kinh doanh quốc tế, nhƣ khủng hoảng, suy thoái, hoặc xu hƣớng tăng
cƣờng liên kết theo chiều ngang, hoặc chiều dọc của các công ty, để thích
nghi với cạnh tranh và để nắm bắt cơ hội kinh doanh thƣờng xuất hiện trong
thời gian rất ngắn.
Hoạt động M&A có thể diễn ra ngấm ngầm, hoặc công khai và chủ yếu do
các doanh nghiệp, hoặc công ty thực hiện, nhƣng chúng chịu sự chi phối và quản
lý rất lớn của chính sách nhà nƣớc. Mặc dù Việt Nam có những kinh nghiệm
nhất định trong quản lý đầu tƣ nƣớc ngoài, song vấn đề quản lý các giao dịch
liên quan đến M&A chƣa đƣợc chuẩn bị có hiệu quả. Nhiều giao dịch M&A đã
diễn ra trên thực tế mang nặng tính tự phát và các khoản lợi ích của nhà nƣớc
Việt Nam thu đƣợc từ các giao dịch M&A chƣa đƣợc xác định cụ thể và rõ ràng
bằng hệ thống chính sách, pháp luật, quy định và bộ máy quản lý phù hợp với
thông lệ quốc tế. Bên cạnh đó, các quy định liên quan đến M&A tại Việt Nam lại
đƣợc quy định ở các văn bản pháp luật khác nhau, mà những quy định này chỉ
mới đƣợc ban hành trong vòng 5 năm gần đây, nhƣ Luật Cạnh tranh, Luật
Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Chứng khoán và các quy định khác của pháp
luật, cho nên chƣa có nhiều trƣờng hợp thực tế để kiểm định mức độ phù hợp
của chúng, cũng nhƣ cần có một khoảng thời gian

1


nhất định để hình thành một hệ thống thống nhất các quy định bảo đảm sự
thuận lợi trong áp dụng gắn với quá trình chuyển nền kinh tế Việt Nam từ một
nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung, sang nền kinh tế thị trƣờng định hƣớng xã
hội chủ nghĩa.
Cho đến nay, xuất phát từ các giao dịch liên quan đến M&A có yếu tố
nƣớc ngoài tại Việt Nam diễn ra trên thực tế đang mang nặng tính tự phát, có

nhiều nhận định khác nhau. Loại nhận định thứ nhất cho rằng, khi Việt Nam
trở thành thành viên WTO (World Trade Organization), có khả năng xuất hiện
làn sóng đầu tƣ theo dạng M&A có yếu tố nƣớc ngoài, do lợi ích thu đƣợc từ
việc thực hiện M&A trong việc thâm nhập thị trƣờng Việt Nam nhanh chóng
hơn. Làn sóng này cần đƣợc quản lý chặt chẽ, vì xuất hiện khả năng nhà đầu
tƣ nƣớc ngoài mua lại những doanh nghiệp, hoặc thôn tín và thâu tóm rất
nhanh những ngành công nghiệp quan trọng của Việt Nam, gây ảnh hƣởng
đến an ninh kinh tế quốc gia. Theo nhận định này, nếu càng thúc đẩy M&A
mà thiếu định hƣớng rõ ràng và bộ máy quản lý chặt chẽ, có thể càng làm
tăng mức độ phụ thuộc của nền kinh tế Việt Nam vào đầu tƣ nƣớc ngoài, làm
thất thoát tài sản nhà nƣớc Việt Nam cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, gây bất lợi
và thiệt hại lợi ích kinh tế quốc gia về lâu dài. Nghĩa là, cho dù M&A có yếu
tố nƣớc ngoài diễn ra ở quy mô nào, vào thời điểm nào và ở lĩnh vực nào
chăng nữa, thì cũng cần có sự giám sát, theo dõi và quản lý của nhà nƣớc. Vì
thế, cần có chính sách và bộ máy quản lý phù hợp để kiểm soát chặt chẽ hoạt
động này. Loại nhận định này xuất phát từ tính chất phức tạp của giao dịch
M&A khi có sự có mặt của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, mà đây là nhà đầu tƣ rất
khó quản lý so với các nhà đầu tƣ Việt Nam, đã có tài sản và các lợi ích rõ
ràng trên lãnh thổ Việt Nam. Loại nhận định thứ hai cho rằng, M&A là kênh
thu hút có hiệu quả và nhanh chóng đầu tƣ nƣớc ngoài, giúp doanh nghiệp
trong nƣớc tái cấu trúc, tăng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động, nhằm

2


góp phần tái cấu trúc nền kinh tế, cho nên cần xây dựng chính sách và hoàn
thiện khung pháp luật rõ ràng, nghiêm minh và thông thoáng, bảo đảm có hiệu
quả trong việc bảo vệ lợi ích của nhà nƣớc, kết hợp hài hòa lợi ích của doanh
nghiệp Việt Nam và lợi ích của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các giao dịch
M&A. Trên thực tế, các giao dịch M&A diễn ra theo từng “đợt” nhất định,

cho nên cần nắm bắt kịp thời các “đợt sóng” đó để khuyến khích và đẩy
nhanh quá trình thu hút đầu tƣ theo hình thức M&A, đồng thời để quản lý có
hiệu quả quá trình này. Việt Nam đang trong quá trình tiếp tục đẩy nhanh tiến
trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nƣớc, cho nên xuất hiện các khả năng
thúc đẩy hoạt động M&A trong giai đoạn 2011-2015.
Vấn đề đặt ra là cần hiểu tình hình M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt
Nam diễn ra nhƣ thế nào, bản chất, hình thức và xu hƣớng vận động của
chúng ra sao, chính sách và các quy định pháp luật, bộ máy quản lý và năng
lực tổ chức thực hiện các giao dịch M&A hoàn thiện đến mức độ nào, mà cụ
thể hơn là có cần phải ban hành một đạo luật, hay một nghị định độc lập điều
chỉnh trực tiếp các giao dịch M&A hay không, nhằm tạo ra khung pháp lý rõ
ràng và minh bạch…Những vấn đề này, cho đến nay, vẫn chƣa tìm đƣợc câu
trả lời thoả đáng, cũng nhƣ chƣa có nhiều công trình nghiên cứu có hệ thống.
Do đó việc tìm hiểu nghiên cứu để có đƣợc sự đánh giá về những kết
quả đã đạt đƣợc, tìm ra những hạn chế cần khắc phục, nhằm tăng cƣờng hoạt
động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới là rất cấp thiết. Đề tài: “Tăng
cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam thông qua hình thức đầu tƣ
mua lại và sáp nhập (M&A)” đƣợc hình thành và lựa chọn làm đề tại Luận
văn thạc sĩ nhằm đóng góp vào việc khắc phục những mặt còn hạn chế trong
việc thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A trong
thời gian qua và đề xuất một số giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A
trong giai đoạn tới.

3


2. Tình hình nghiên cứu
Cho đến nay, chƣa có nhiều công trình nghiên cứu có hệ thống về
M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam, mặc dù trên thế giới các giao dịch
M&A diễn ra phổ biến, nhằm tái cơ cấu công ty để thích nghi với cạnh tranh

và chống đỡ với khủng hoảng hoặc suy thoái kinh tế. M&A là một hiện tƣợng
kinh tế phổ biến, đồng thời cũng là một tập quán đầu tƣ quen thuộc trong các
nền kinh tế thị trƣờng phát triển. Ở phạm vi lớn hơn, các giao dịch M&A có
yếu tố nƣớc ngoài tạo động lực và điều kiện để tái cơ cấu nền kinh tế, chuyển
dịch mạnh nền kinh tế từ trạng thái này, sang trạng thái khác. Kể từ khi ban
hành Luật đầu tƣ năm 2005 trên cơ sở thống nhất Luật đầu tƣ nƣớc ngoài và
Luật khuyến khích đầu tƣ trong nƣớc để tuân thủ các nguyên tắc của WTO,
thuật ngữ sáp nhập và mua lại (M&A) đƣợc chính thức sử dụng thay thế cho
các thuật ngữ đã đƣợc sử dụng, nhƣng chƣa thống nhất về M&A, nhƣ hợp
nhất và chuyển nhƣợng, hoặc sáp nhập và thôn tính…đã đƣợc sử dụng trong
Luật Doanh nghiệp.
Cục Đầu tƣ nƣớc ngoài – Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ (2007) đề tài cấp Bộ
về “Hoạt động M&A thông qua các dự án FDI tại Việt Nam” và có thể nói,
đây là đề tài nghiên cứu khoa học đầu tiên đề cập có hệ thống về M&A có yếu
tố nƣớc ngoài tại Việt Nam tính đến năm 2007. Đề tài đã bƣớc đầu hệ thống
hóa đƣợc những vấn đề lý luận cơ bản về M&A, đƣa ra đƣợc những đánh giá
tổng thể về xu hƣớng M&A trên thế giới và tổng kết đƣợc một số kinh
nghiệm quốc tế về M&A của các nƣớc, để làm bài học đối với Việt Nam. Đề
tài cũng đã đƣa ra những đánh giá về thực trạng các hoạt động M&A đối với
các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam tính đến hết năm
2007, chỉ ra đƣợc những kết quả đạt đƣợc, những hạn chế và nguyên nhân
của những hạn chế…Trên cơ sở những đánh giá về tình hình thực tế, đề tài đề
xuất các giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện hệ thống pháp luật và chính sách

4


nhằm tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài theo hình thức M&A tại Việt
Nam trong thời gian tới. Một trong những giải pháp quan trọng mang tính
tổng quát là chuyển nhanh nền kinh tế Việt Nam sang nền kinh tế thị trƣờng,

tăng cƣờng hoàn thiện thể chế để thúc đẩy các giao dịch trong nền kinh tế.
Nghiên cứu này chỉ mới dừng lại ở các đánh giá tổng quát với các nguồn
thông tin thứ cấp, cũng nhƣ khoảng thời gian nghiên cứu hạn chế. Những
nghiên cứu ban đầu đó chƣa thể tạo lập đủ căn cứ, đặc biệt là căn cứ thực tiễn
cụ thể và có chiều sâu để đi đến khẳng định một cách chắc chắn là Việt Nam
nên điều chỉnh và hoàn thiện chính sách và pháp luật về M&A có yếu tố nƣớc
ngoài theo hƣớng nào? Các giải pháp nào cần đƣợc áp dụng để tăng cƣờng
quản lý M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam trong thời gian tới, khi có
những dấu hiệu cho thấy sự gia tăng nhanh chóng của M&A có yếu tố nƣớc
ngoài.
Ngô Công Thành (2010) với đề tài cấp Bộ về “Báo cáo tổng hợp Điều
tra cơ bản về thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có yếu
tố nƣớc ngoài tại Việt Nam”. Đề tài đã hệ thống hóa những vấn để lý luận về
M&A cũng nhƣ tổng kết các quy định về chính sách, pháp luật Việt Nam về
M&A có yếu tố nƣớc ngoài, có tham khảo kinh nghiệm quốc tế, cuộc điều tra
nhằm cung cấp có hệ thống thông tin, dữ liệu, luận cứ và tình huống thực tế
để nhận dạng thực trạng hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam,
tạo cơ sở khoa học và thực tiễn hoàn thiện chính sách, pháp luật, quy định và
hình thành cơ chế quản lý, nhằm thúc đẩy và quản lý có hiệu quả hoạt động
M&A có yếu tố nƣớc ngoài, bảo vệ đƣợc lợi ích của nhà nƣớc Việt Nam,
doanh nghiệp Việt Nam và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tại
Việt Nam.
Trong khoảng thời gian này, đã có các cuộc hội thảo về M&A do Báo
Đầu tƣ nƣớc ngoài và các công ty tƣ vấn về đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam
tổ chức nhƣ:
5


Năm 2010 Báo Đầu tƣ tổ chức Hội thảo về M&A đã cố gắng tập hợp
đƣợc các ý kiến khác nhau từ các chuyên gia trong và ngoài nƣớc về M&A

và đánh giá tình hình M&A thời gian qua ở Việt Nam. Những nhận định về xu
hƣớng M&A ở Việt Nam, vấn đề định giá doanh nghiệp, vấn đề chiến lƣợc
phát triển sau M&A…cũng nhƣ những vấn đề liên quan đến chính sách, cơ
chế quản lý trong thời gian tới có giá trị tham khảo cao đối với các nhà hoạch
định chính sách và các doanh nghiệp.
Năm 2013, Báo Đầu tƣ phối hợp cùng AVM Vietnam tổ chức “Diễn
đàn M&A Việt Nam 2013” tại TP Hồ Chí Minh với chủ đề “Cơ hội trong thị
trƣờng 5 tỷ USD”. Theo số liệu của Báo Đầu tƣ thì giá trị các thƣơng vụ
M&A tại Việt Nam đã tăng trƣởng mạnh mẽ và đạt 5 tỷ USD (United State
Dollar) vào năm 2012. Tổng giá trị các thƣơng vụ M&A từ 2009 đến nay,
ƣớc đạt 14,8 tỷ USD, tốc độ tăng trƣởng bình quân đạt 65%/năm trong giai
đoạn 2009-2012.[19]
Trong các cuộc hội thảo, có một số chuyên gia nƣớc ngoài đƣợc mời
tham gia đã cố gắng làm rõ bản chất và các vấn đề cần giải quyết trong hoạt
động M&A từ kinh nghiệm quốc tế để áp dụng vào điều kiện Việt Nam. Một số ý
kiến từ phía các doanh nghiệp, ngân hàng và công ty tƣ vấn Việt Nam liên quan
đến M&A đã đƣợc đặt ra tại hội thảo. Tuy nhiên, vì khuôn khổ hạn chế về thời
gian và quy mô tổ chức, cũng nhƣ do tính phức tạp của hoạt động M&A tại Việt
Nam, cho nên rất nhiều vấn đề đặt ra chƣa đƣợc giải quyết thoả đáng. Tuy vậy,
các cuộc hội thảo đã cung cấp đƣợc những thống tin ban đầu rất quan trọng đối
với các giao dịch M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam.

3.

Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Thứ nhất, hệ thống hóa vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến đầu tƣ
trực tiếp nƣớc ngoài thông qua hình thức mua bán và sáp nhập (M&A), cũng

6

nhƣ tìm hiểu những giải pháp thu hút đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài vào lĩnh
vực mua bán, sáp nhập ở Việt Nam.
Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài
vào Việt Nam thông qua hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A ở
Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó rút ra những lợi ích đạt đƣợc cũng nhƣ
những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam.
Thứ ba, đề xuất giải pháp đẩy mạnh thu hút vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc
ngoài thông qua hình thức M&A tại Việt Nam.
4.

Đối tƣợng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu

Đối tƣợng nghiên cứu: Nghiên cứu hoạt động thu hút FDI vào Việt
Nam và tập trung phân tích, tổng hợp thực trạng hoạt động sáp nhập và mua
lại doanh nghiệp đã diễn ra trên thị trƣờng Việt Nam trong thời gian qua.
Phạm vi nghiên cứu: Phân tích và đánh giá thực trạng một số giao
dịch M&A có yếu tố nƣớc ngoài diễn ra tại một số thành phố lớn nhƣ: Hà
Nội, Đà Nẵng, Thành Phố Hồ Chí Minh… kể từ năm 2006 đến năm 2014.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu kinh tế chủ yếu sau
đây: Phƣơng pháp thu thập và xử lý số liệu thống kế, phƣơng pháp so sánh,
phƣơng pháp phân tích. Cụ thể:
Phƣơng pháp thu thập và xử lý số liệu thống kế: Số liệu thu thập
đƣợc

thƣờng rất nhiều, các dữ liệu chƣa đáp ứng đƣợc quá trình nghiên cứu, để có
hình ảnh tổng quát về tổng thể nghiên cứu, số liệu thu thập đƣợc phải đƣợc
xử lý tổng hợp, trình bày, tính toán các số liệu; kết quả có đƣợc sẽ giúp khái

quát đặc trƣng của tổng thể.
-

Phƣơng pháp so sánh: Đƣợc sử dụng trong quá trình đánh giá những

hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên cả nƣớc, để từ đó cho thấy

7


những đặc điểm khác nhau giữa mua bán sáp nhập và các hình thức đầu tƣ
khác.
-

Phƣơng pháp phân tích: Đƣợc sử dụng để làm rõ những vấn đề trong

hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt
Nam.
Với các phƣơng pháp nghiên cứu này, tác giả sẽ xây dựng các biểu
bảng, sơ đồ để phân tích tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong giai
đoạn 2006-2014 và hiệu quả thu hút vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (FDI)
vào Việt Nam, kết hợp với các ý kiến của chuyên gia để từ đó đề xuất những
chính sách, pháp luật và các quy định điều chỉnh các giao dịch này.
6.

Những đóng góp mới của Đề tài:

Đề tài dự kiến có hai đóng góp chính:
Làm rõ thực trạng thu hút FDI thông qua M&A có yếu tố nƣớc
ngoài

tại Việt Nam, từ đó phân tích vai trò, ƣu điểm của M&A so với các hình thức
đầu tƣ khác, rút ra những mặt đƣợc và chƣa đƣợc trong công tác thu hút đầu
tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A.
-

Kiến nghị một số giải pháp để tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài

thông qua hình thức đầu tƣ mua lại và sáp nhập (M&A).
-

Kế thừa những nghiên cứu từ trƣớc đến nay những vấn đề lý luận có

liên quan đến đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài và vai trò của FDI thông qua M&A
trong sự phát triển kinh tế của Việt Nam. Tìm hiểu về các chính sách thu hút
FDI, M&A của các nƣớc phát triển và các nƣớc trong khu vực Đông Á.
-

Bổ sung, tổng kết, đánh giá và phân tích tình hình thu hút đầu tƣ

M&A có yếu tố nƣớc ngoài ảnh hƣởng đến thu hút FDI của Việt Nam.

8


-

Tài liệu này sẽ là những gợi ý nhất định trong lĩnh vực thu hút đầu tƣ

liên quan đến việc thực thi các cơ chế, chính sách nhằm thúc đẩy sự phát triển
kinh tế của đất nƣớc.

7.

Kết cấu luận văn

Với mục tiêu, đối tƣợng và phƣơng pháp nghiên cứu nhƣ trên, ngoài
phần mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, kết cấu luận
văn đƣợc trình bày trong 3 chƣơng:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về Đầu tƣ nƣớc ngoài và Đầu tƣ mua bán sáp
nhập (M&A)
Chƣơng 2: Thực trạng Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI) thông qua hoạt
động M&A tại Việt Nam
Chƣơng 3: Giải pháp tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua
hình thức M&A

9


Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI)
THÔNG QUA ĐẦU TƢ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A)
Để tìm hiểu, nghiên cứu cơ sở lý luận về đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua
hình thức mua bán sáp nhập, trƣớc tiên chúng ta cần đi sâu nghiên cứu về đầu
tƣ nƣớc ngoài (Foreign Direct Investment) nói chung để làm cơ sở nghiên
cứu FDI thông qua M&A ở phần sau.
1.1. Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI)
1.1.1. Khái niệm
Đầu tƣ nói chung là việc huy động và sử dụng mọi nguồn vốn (gồm cả
tài sản hữu hình và tài sản vô hình) phục vụ sản xuất kinh doanh nhằm sản
xuất sản phẩm hay cung cấp dịch vụ để thu đƣợc lợi nhuận và các lợi ích phát
triển kinh tế, xã hội.
Đứng trên phƣơng diện quốc tế, đầu tƣ là việc di chuyển vốn, hoặc bất

kỳ hình thức giá trị nào từ nƣớc này sang nƣớc khác để sử dụng vào một hoạt
động nhất định, nhằm thu lợi nhuận và các mục tiêu kinh tế, xã hội.
Về bản chất, đầu tƣ quốc tế là hình thức xuất khẩu tƣ bản, một hình
thức cao hơn của xuất khẩu hàng hoá. Hai hình thức xuất khẩu này luôn bổ
sung và hỗ trợ nhau trong chiến lƣợc thâm nhập, chiếm lĩnh thị trƣờng của
các công ty, tập đoàn hiện nay. Đặc biệt trong xu thế toàn cầu hoá, hoạt động
đầu tƣ quốc tế ngày càng phát triển mạnh mẽ, không thể tách rời trong hợp
tác kinh tế của các các nƣớc.
Trên phƣơng diện đầu tƣ quốc tế, đầu tƣ nƣớc ngoài là việc các nhà
đầu tƣ, pháp nhân hoặc cá nhân đƣa vốn, hoặc bất kỳ hình thức giá trị nào
vào nƣớc tiếp nhận đầu tƣ để thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh
dịch vụ, nhằm thu lợi nhuận và đạt đƣợc các hiệu quả xã hội.
Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (FDI) là một dạng của đầu tƣ quốc tế nói
chung. Khái niệm về FDI đƣợc thừa nhận rộng rãi trên thế giới.

10


Theo Quỹ tiền tệ Quốc tế (International Monetary Fund): FDI là một
hoạt động đầu tư được thực hiện nhằm đạt được những lợi ích lâu dài trong
một doanh nghiệp hoạt động trên lãnh thổ của một nền kinh tế khác nền kinh
tế nước chủ đầu tư, mục đích của chủ đầu tư là giành quyền quản lý thực sự
doanh nghiệp. [IMF,1993]
Đầu tƣ trực tiếp nhằm đạt đƣợc những lợi ích lâu dài trong một doanh
nghiệp hoạt động trên lãnh thổ một nền kinh tế khác nền kinh tế nƣớc chủ đầu
tƣ. Mục đích của chủ đầu tƣ là nhằm giành quyền quản lý thực sự doanh
nghiệp.
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (Organization for Economic
Co-operation and Development): Đầu tư trực tiếp được thực hiện nhằm thiết
lập các mối quan hệ kinh tế lâu dài với một doanh nghiệp đặc biệt là những

khoản đầu tư mang lại khả năng tạo ảnh hưởng đối với việc quản lý doanh
nghiệp nói trên bằng cách: (i) Thành lập hoặc mở rộng một doanh nghiệp
hoặc một chi nhánh thuộc toàn quyền quản lý của chủ đầu tư; (ii) Mua lại
toàn bộ doanh nghiệp đã có; (iii) Tham gia vào một doanh nghiệp mới; (iv)
Cấp tín dụng dài hạn (> 5 năm). [OECD,1996]
Theo Diễn đàn Thƣơng mại và Phát triển Liên Hiệp quốc (United
Nations Conference on Trade and Development): Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài
là sự đầu tƣ với một quan hệ dài hạn, phản ánh lợi ích và sự kiểm soát lâu dài
của một chủ thể thƣờng trú trong một nền kinh tế (nhà đầu tƣ trực tiếp nƣớc
ngoài hay công ty mẹ) tại một doanh nghiệp trong một nền kinh tế khác không
phải nền kinh tế của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài (doanh nghiệp có vốn đầu tƣ trực
tiếp nƣớc ngoài, hoặc doanh nghiệp chi nhánh, hoặc cơ sở chi nhánh ở nƣớc
ngoài). FDI hàm ý nhà đầu tƣ có ảnh hƣởng đáng kể tới việc quản lý điều
hành doanh nghiệp ở nền kinh tế khác. Sự đầu tƣ nhƣ vậy bao gồm cả những
giao dịch ban đầu giữa hai chủ thể, cũng nhƣ tất cả các giao dịch về

11


sau, giữa hai bên và giữa các cơ sở chi nhánh ở nƣớc ngoài, cả chi nhánh có
gắn kết và chi nhánh không gắn kết. FDI có thể do các cá thể, cũng nhƣ các
chủ thể kinh doanh thực hiện. Dòng FDI bao gồm vốn do một nhà đầu tƣ trực
tiếp nƣớc ngoài cung cấp (trực tiếp hoặc thông qua các doanh nghiệp liên
quan) cho một doanh nghiệp có vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài, hoặc là vốn
nhà đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài nhận đƣợc từ một doanh nghiệp có vốn đầu
tƣ nƣớc ngoài.
Nhƣ vậy, có 3 thành phần trong FDI: vốn cổ phần, thu nhập tái đầu tƣ
và các khoản vay trong nội bộ công ty.
Một khái niệm khái quát khác về đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài: Đầu tƣ
trực tiếp nƣớc ngoài tại một quốc gia là việc nhà đầu tƣ ở một nƣớc khác

đƣa vốn bằng tiền hoặc bất kỳ tài sản nào vào quốc gia đó để có quyền sở hữu
và quản lý hoặc có quyền kiểm soát một thực thể kinh tế tại nƣớc khác đó,
với mục tiêu tối đa hoá lợi ích của mình.
Tài sản trong khái niệm này có thể là tài sản hữu hình (máy móc, thiết
bị, quy trình công nghệ, các loại hợp đồng và giấy phép có giá trị…) hoặc tài
sản tài chính (cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, giấy ghi nợ,…).
Nhƣ vậy, theo một cách hiểu đơn giản, đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài là
hình thức đầu tƣ quốc tế trong đó chủ đầu tƣ ở một nƣớc đầu tƣ toàn bộ hay
phần đủ lớn vốn đầu tƣ của các dự án ở nƣớc khác nhằm giành quyền kiểm
soát hoặc tham gia kiểm soát các doanh nghiệp sản xuất hoặc kinh doanh dịch
vụ thƣơng mại.
FDI đƣợc quy định bằng luật Đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam (1987):
Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài là việc tổ chức, cá nhân nƣớc ngoài đƣa vào Việt
Nam vốn bằng tiền nƣớc ngoài hoặc bất kỳ tài sản nào đƣợc Chính phủ Việt
Nam chấp thuận để hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng, hoặc thành lập xí

12


nghiệp liên doanh, hoặc doanh nghiệp 100% vốn nƣớc ngoài theo quy định
của Luật này.
Luật Đầu tƣ (2005) không định nghĩa gộp “Đầu tƣ trực tiếp nƣớc
ngoài” mà tách thành hai khái niệm “Đầu tƣ trực tiếp” và “Đầu tƣ nƣớc
ngoài”. Đầu tƣ trực tiếp là hình thức đầu tƣ do nhà đầu tƣ bỏ vốn đầu tƣ và
tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ. Đầu tƣ nƣớc ngoài là việc nhà đầu tƣ
nƣớc ngoài đƣa vào Việt Nam vốn bằng tiền và các tài sản hợp pháp khác để
tiến hành hoạt động đầu tƣ.
1.1.2. Các hình thức phổ biến và đặc trƣng cơ bản của đầu tƣ nƣớc

ngoài

Các hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài
*

Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh, theo quy định điều 7 nghị định 12/CP là
văn bản ký kết giữa hai bên hay nhiều bên quy định trách nhiệm và phân chia
kết quả kinh doanh cho mỗi bên để tiến hành đầu tƣ kinh doanh ở Việt Nam
mà không cần thành lập pháp nhân.
Hình thức này có đặc điểm:
-

Không ra đời một pháp nhân mới

hợp

Cơ sở của hình thức này là hợp đồng hợp tác kinh doanh. Trong

đồng, nội dung chính phản ánh trách nhiệm quyền lợi giữa các bên với nhau
(không cần đề cập đến việc góp vốn).
-

Thời hạn của hợp đồng do các bên thoả thuận, phù hợp với tính chất,

mục tiêu kinh doanh và đƣợc các cơ quan cấp giấy phép kinh doanh chuẩn y.
-

Hợp đồng phải do đại diện có thẩm quyền của các bên kí. Trong quá

trình hợp tác kinh doanh, các bên giữ nguyên tƣ cách pháp nhân của mình.

*

Hình thức xây dựng công ty hay xí nghiệp liên doanh

13


Khoản 2 điều 2 luật Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài tại Việt Nam qui định
doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai, hay nhiều bên hợp tác thành
lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh, hoặc hiệp định kí giữa Chính
phủ nƣớc cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam và Chính phủ nƣớc ngoài,
hoặc doanh nghiệp có vốn nƣớc ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam,
trên cơ sở hợp đồng liên doanh.
Hình thức này có đặc điểm:
-

Thành lập pháp nhân mới, hoạt động trên nguyên tắc hạch toán độc

lập, dƣới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.
-

Phần góp vốn của bên, hoặc các bên nƣớc ngoài không hạn chế mức

tối đa nhƣng tối thiểu không đƣợc dƣới 30% vốn pháp định thông thƣờng
bên nƣớc ngoài là 70% và bên Việt Nam là 30% vốn pháp định.
-

Cơ quan lãnh đạo cao nhất của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng

quản trị, thành viên của Hội đồng quản trị do mỗi bên chỉ định, tƣơng ứng với

tỷ lệ góp vốn của các bên, nhƣng ít nhất phải là 2 ngƣời, Hội đồng quản trị có
quyền quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp
theo nguyên tắc nhất trí.
-

Các bên tham gia liên doanh phân chia kết quả kinh doanh theo tỷ lệ

góp vốn của mỗi bên trong vốn pháp định, hoặc theo thoả thuận giữa các bên.
Thời hạn hoạt động không quá 50 năm, trƣờng hợp đặc biệt đƣợc kéo dài
không quá 20 năm.
*

Hình thức công ty, hay xí nghiệp 100% vốn từ nước ngoài

Điều 26 nghị định 12/CP qui định: "Doanh nghiệp 100% vốn đầu tƣ
nƣớc ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thành
lập tại Việt Nam, tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh
doanh ". Doanh nghiệp 100% vốn nƣớc ngoài đƣợc thành lập theo hình thức

14


công ty trách nhiệm hữu hạn có tƣ cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Thời hạn hoạt động không quá 50 năm kể từ ngày đƣợc cấp giấy phép.
*

Các hình thức khác : Đầu tư vào các khu chế xuất, khu phát triển

kinh tế, thực hiện hợp đồng xây dựng - vận hành - chuyển giao (B.O.T).
-

Hợp đồng xây dựng - kinh doanh - chuyển giao (BOT): Điều 12

khoản 2 luật đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt nam quy định "Hợp đồng xây dựng kinh doanh - chuyển giao là văn bản kí giữa cơ quan có thẩm quyền của Việt
Nam và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài xây dựng kinh doanh công trình kết cấu hạ
tầng trong thời hạn nhất định, hết thời hạn, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài chuyển
giao không bồi hoàn công trình đó cho nhà nƣớc Việt Nam".
-

Hợp đồng xây dựng - chuyển giao - kinh doanh: Là văn bản kí kết

giữa cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền của Việt Nam và nhà đầu tƣ nƣớc
ngoài xây dựng công trình kết cấu hạ tầng. Sau khi xây dựng xong, nhà đầu
tƣ nƣớc ngoài chuyển giao công trình đó cho nhà nƣớc Việt Nam. Chính phủ
Việt Nam dành cho nhà đầu tƣ kinh doanh trong một thời hạn nhất định để
thu hồi vốn đầu tƣ và lợi nhuận hợp lý.
-

Hợp đồng xây dựng - chuyển giao(BT): Khoản 13 điều 2 Luật Đầu tƣ

nƣớc ngoài tại Việt Nam quy định "Hợp đồng xây dựng chuyển giao là hợp
đồng kí kết giữa cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền của Việt Nam và nhà đầu
tƣ nƣớc ngoài để xây dựng kết cấu hạ tầng. Sau khi xây xong, nhà đầu tƣ
nƣớc ngoài chuyển giao công trình đó cho nhà nƣớc Việt Nam. Chính phủ
Việt Nam tạo điều kiện cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thực hiện các dự án khác
để thu hồi vốn đầu tƣ và lợi nhuận hợp lý".
Đặc trƣng cơ bản của FDI
-

Tỷ lệ vốn của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong vốn pháp định của dự

án đạt mức tối thiểu tuỳ theo luật đầu tƣ của từng nƣớc quy định.

15


Các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trực tiếp quản lý dự án mà họ bỏ
vốn đầu
tƣ. Quyền quản lý doanh nghiệp phụ thuộc vào tỉ lệ góp vốn của chủ đầu tƣ
trong vốn pháp định của dự án.
-

Kết quả thu đƣợc từ hoạt động kinh doanh của dự án đƣợc phân chia

cho các bên, theo tỉ lệ góp vốn và vốn pháp định sau khi nộp thuế cho nƣớc sở

tại và trả lợi tức cổ phần nếu có.
-

FDI thƣờng đƣợc thực hiện thông qua việc xây dựng doanh nghiệp

mới, mua lại toàn bộ, hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, hoặc mua
cổ phiếu để thôn tính, hoặc sáp nhập các doanh nghiệp với nhau.
1.1.3. Tác động của FDI đối với sự phát triển kinh tế
1.1.3.1. Tác động tích cực
Bổ sung nguồn vốn : Trong các lý luận về tăng trƣởng kinh tế,
nhân tố

vốn luôn đƣợc đề cập đến nhƣ là một nhân tố vô cùng quan trọng. Khi một
nền kinh tế muốn tăng trƣởng nhanh hơn, nó cần có nhiều vốn hơn nữa. Nếu

vốn trong nƣớc không đủ, nền kinh tế sẽ cần đến vốn từ nƣớc ngoài. Trong
các nguồn vốn nƣớc ngoài thì vốn FDI đƣợc đánh giá là rất quan trọng đối
với nhiều nƣớc. FDI chiếm một tỷ trọng đáng kể trong tổng vốn đầu tƣ toàn
xã hội của các nƣớc đang và kém phát triển. Ngoài ý nghĩa bổ sung một
lƣợng vốn đáng kể cho đầu tƣ phát triển kinh tế, cần nói đến chất lƣợng của
vốn FDI. Sự có mặt của nguồn vốn này đã góp phần tạo điều kiện cho nguồn
vốn nhà nƣớc tập trung vào các vấn đề kinh tế xã hội ƣu tiên. Nguồn vốn này
cũng góp phần nâng cao chất lƣợng, hiệu quả của vốn trong nƣớc. Các doanh
nghiệp FDI vừa tạo ra sự hợp tác vừa tạo sự cạnh tranh với các doanh nghiệp
trong nƣớc. Từ đó thúc đẩy đầu tƣ trong nƣớc phát triển, gắn kết các công ty
trong nƣớc với thị trƣờng thế giới. Nhờ vậy, nền kinh tế trong nƣớc phát triển
hiệu quả hơn.


16