Sự hình thành và tổ chức mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam

Sự hình thành và tổ chức mô hình công ty mẹ-công ty
con ở Việt Nam
2.1. Hình thức thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con
ở Việt Nam.
2.1.1. Chủ trơng của Đảng và Nhà nớc
Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nớc ta đã xác
định chủ trơng thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các u điểm nổi
trội:
Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh,
chuyển nhợng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các tài
sản quan trọng, các quyền này chỉ đợc thực hiện khi đợc cơ quan có thẩm quyền
cho phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có
quyền chi phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do
công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối.
Ưu điểm này đã khắc phục đợc hạn chế của mô hình trớc : quan hệ giữa tổng công
ty và doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết dính về mặt tài chính, cha phân biệt
rõ tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nớc
chỉ có quyền quản l và sử dụng tài sản.
Theo mô hình trớc, thì Nhà nớc có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng
công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nớc nếu thấy cần thiết.Điều này đã tác động
không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này, trong mô
hình công ty mẹ-công ty con, Nhà nớc không điều chuyển vốn và tài sản của Nhà
nớc đang nằm trong các công ty mẹ theo phơng thức không thanh toán, trừ trờng
hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản
cho một số doanh nghiệp kinh doanh bình thờng.
Trong mô hình trớc, tổng công ty nhà nớc không có quyền chuyển nhợng,
thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Nhng mô hình
công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ chuyển đợc nhợng toàn bộ hoặc một
phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị trực
thuộc mình.

Tổng công ty nhà nớc phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho khoản
thu nhập thu đợc từ phần góp vốn vào các công ty thành viên và các công ty khác.
Nhng công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi
nhuận thu đợc từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nếu các
công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trớc khi chia lãi cho các bên góp
vốn.
Công ty mẹ có trách nhiệm đầu t 100% vốn điều lệ cho các công ty con là
doanh nghiệp nhà nớc, thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nớc đối với phần vốn này,
quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu t vào các công ty con
là doanh nghiệp nhà nớc; trong khi đó, tổng công ty nhà nớc không có trách
nhiệm đầu t 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên, không thực hiện
quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này.
So với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nớc với các doanh nghiệp thành
viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con chặt chẽ và khăng khít hơn. Mặt khác,
mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài
chính, đầu t vốn.Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ khác
nhau, tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con.
Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nớc cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm này
là :để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh,
đồng thời thực hiện chủ trơng xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ
quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ơng, doanh nghiệp địa phơng và tăng c-
ờng vai trò quản lý nhà nớc với các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế,
nâng cao hiệu quả của nền kinh tế.
2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công
ty mẹ-công ty con.
*Quy trình thí điểm
Quán triệt các chủ trơng của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập
các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua các cơ
quan có trách nhiệm đã triển khai một loạt các công việc nằm thực hiện nhiệm vụ
này.

Các đơn vị đợc lựa chọn làm thí điểm là: Một số Tổng công ty, công ty lớn
có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do
Trung ơng hay do địa phơng quản lý ,và có vị trí quan trọng
trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trờng trong
nớc và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nớc.
Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về
ủy ban kế hoạch nhà nớc và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nớc của chính
phủ để tổng hợp trình thủ tớng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải trình về
sự cần thiết, căn cứ và nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế
hoạch nhà nớc, thủ tớng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị đợc tiến
hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo h-
ớng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham
gia Hội đồng quản trị sẽ đợc thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là
chuẩn bị hồ sơ trình thủ tớng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí điểm
thành lập Tổng công ty theo hớng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nớc, Ban tổ chức chính
phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nớc, Bộ lao động thơng binh và xã hội, Bộ khoa
học, công nghệ và môi trờng,Bộ quản lý ngành...) tiến hành thẩm định hồ sơ và
trình thủ tớng chính phủ phê duyệt phơng án thí điểm.
Thủ tớng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công
ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phơng án hoạt động của Tổng công ty, trong
đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt
động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phơng h-
ớng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải
pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm

những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản lý,
Nhiệm vụ quyền hạn của bộ máy quản lý (của bộ máy tổng công ty, của các đơn
vị thành viên, của Hội đồng quản l: của Tổng giám đốc, của Ban kiểm soát...).
Hoạt động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế...
Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị
thành viên.
Danh sách (đề nghị) cán bộ lãnh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc)
Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ-công ty con trong sơ đồ sau đây:
Quyết định chọn đơn
vị thí điểm
--------------------------
Thủ tớng chính phủ
Đề nghị đơn vị
thí điểm
--------------------------
Bộ chuyên ngành
Lập ban trù bị chuẩn
bị hồ sơ
--------------------------
Bộ chuyên ngành các
đơn vị thành viên
Thẩm định hồ sơ
--------------------------
Hội đồng thẩm định
Quyết định
thí điểm
--------------------------
Thủ tớng Chính phủ

Doanh nghiệp nhà nớc có tiềm lực kinh tế mạnh đợc trang bị kỹ thuật, công
nghệ hiện đại, công nghệ quản lý tiên tiến tìm cách đầu t vào các doanh nghiệp
khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp...) biến các doanh nghiệp
này thành công ty con, công ty cháu của mình. Không loại trừ khả năng tiếp
nhận sự tự nguyện gia nhập, liên doanh của các doanh nghiệp khác thuộc các
thành phần kinh tế khác.
Bằng con đờng phát triển lực lợng sản xuất của bản thân, do kết quả phân
công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích hợp, các
doanh nghiệp sẽ phân tách thành các công ty con, công ty cháu. Công ty ban
đầu-công ty mẹ-có thêm con đàn, cháu đống. Đây là cách mà nhiều tập đoàn
kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính
phủ
Công ty đầu t tài chính
nhà nớc (hoặc thuộc các
thành phần kinh tế khác)
Các chi nhánh
Doanh
nghiệp
nhà nớc
độc lập
(hoặc
doanh
nghiệp
t nhân)
Công ty
TNHH 1
thành
viên

(chuyển
từ
DNNN
hoặc
thành lập
mới)
Công ty
TNHH
2
thành
viên
Các
đơn vị
sự
nghiệp
-Viện
-Trờng
-....
Công ty
liên
doanh
(nớc
ngoài,
trong n-
ớc)
Các
công
ty cổ
phần
-Đa sở hữu về vốn

-Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh
nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự
chủ sản xuất kinh doanh
-Điều hành bằng cơ chế tài chính
Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ơng.
Tổng công ty(công ty mẹ) 100%vốn
nhà nớc (hoặc vốn ngoài nhà nớc)
Công ty tài chính
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các
doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự
nguyện gồm công ty mẹ và các công ty con, công ty cháu. Công ty mẹ sở
hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến
lợc phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
Công ty mẹ có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dới dạng cổ
phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhng có
quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lợc,...của công ty mẹ)
hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn.
Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
có t cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con, công
ty cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền khống chế
phụ thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu.
Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài chính-
có các chi nhánh ở trong nớc và ngoài nớc, hoặc có cả đơn vị sự nghiệp-các viện
nghiên cứu triển khai, các trờng đào tạo cán bộ quản lý, khoa học trình độ cao.
Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ
máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên.

-Về cơ chế quản lý trong tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu công
ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản lý chủ yếu đợc xây dựng dựa trên mối
quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế.
Về quan hệ Công ty mẹ- công ty con:
Công ty mẹ-công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh đợc
thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp độc lập)
hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế mạnh chung
trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần
kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số) trong một
hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công ty (có thể là công ty cổ
phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở hữu một phần hay
toàn bộ.
Các doanh nghiệp là công ty con tham gia liên kết theo mô hình này đều là
những pháp nhân đầy đủ, liên kết với công ty mẹ theo nhiều mức độ: chặt chẽ,
nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và hiệp tác
của công ty mẹ.
Công ty mẹ là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu t vốn
vào các công ty con theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các công ty con theo
nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu t vào công ty con đó. Mức độ đầu t vốn của
công ty mẹ vào các công ty con có thể là 100% vốn, đầu t gữ cổ phần chi
phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về
vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản lý và cán bộ, công nhân kỹ thuật,...đồng
thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trờng,
liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ chức phân công, giao
việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Nh vậy công ty mẹ vừa là
đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty
con về thị trờng, kỹ thuật, định hớng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập
đoàn kinh tế.
Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con đợc chi phối bằng

yếu tố vốn- tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không
xác định đợc bằng lợng: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trờng, phát minh khoa
học,...nhng trong hoạt động sản xuất kinh doanh thì mối quan hệ phải dựa trên các