Nghiệp vụ hỗ trợ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp - Ngân hàng đầu tư

Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư
Investment Banking

Bộ môn Đầu Tư Tài Chính
Khoa Tài Chính

1


CHƯƠNG 3
NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

2
NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ


CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(M&A)

NỘI DUNG BÀI GIẢNG

1. TỔNG QUAN VỀ M&A

2. QUY TRÌNH M&A

3. CÁC VẤN ĐỀ TRONG M&A

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

3

CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(M&A)

1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

1.3 Các hình thức M&A

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

4


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

“A merger occurs when one corporation is combined with and disappears into another

corporation”
Source: Read S. F et al ,2007, p.3

Một sự sáp nhập xảy ra khi một công ty bị kết hợp và biến mất vào trong một công ty
khác.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

5


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A
“A corporation acquisition is the process by which the stock or assets of a corporation

come to be owned by a buyer.”
Source: Read S. F et. al ,2007, p.4

Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà cổ phiếu hay tài sản của một doanh nghiệp trở
thành sở hữu bởi bên đi mua

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

6


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005

7


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2015

8


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị
hợp nhất”.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005

9


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại
của các công ty bị hợp nhất.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Theo Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2015

10


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2004

11


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

Tỷ lệ sở hữu

Quyền lợi

Mức độ ảnh hưởng

(CP biểu quyết)
10% trở lên

Đề cử người vào HĐQT, BKS, triệu tập ĐHĐCĐ bất  
thường

20% - dưới 50%

 Phủ quyết các quyết định của ĐHĐCĐ (sở hữu từ 35% trở Công ty liên kết
lên)

50% - dưới 65%

 

Công ty con

65% - dưới 75%

Thông qua các quyết định ĐHĐCĐ (trừ một số trường Công ty con
hợp)

75% trở lên

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Thông qua toàn bộ quyết định của ĐHĐCĐ

Công ty con

Nguồn : Luật DN 2005, chuẩn mực kế toán số 7 và 25
12


Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên 2015 của CTCP Thực phẩm Cholimex (Cholimex Food) tổ chức
ngày 23/04/2015 cho biết, cổ đông đã không thông qua tờ trình đề cử Masan là thành viên HĐQT thay thế
thành viên miễn nhiệm. Tỷ lệ biểu quyết đồng ý cho tờ trình này là 32,91%. Tỷ lệ không đồng ý là 67,09%.

Ngược lại, các tờ trình về báo cáo tài chính năm 2014 đã kiểm toán, ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty
kiểm toán, bổ sung thành viên BKS thay thế cho thành viên từ nhiệm và miễn nhiệm thành viên HĐQT với bà
Cao Huyền Trang có tỷ lệ đồng ý là 67,09% và không đồng ý là 32,91%.

13

 Được biết mới đây, Masan Food đã mua được 2,66 triệu cổ phiếu, tương ứng 32,84% cổ phần của Cholimex
Food. Với tỷ lệ này, Cholimex Food đã gián tiếp trở thành công ty liên kết của Masan Consumer. Sau
giao dịch này, Cholimex đã không còn là công ty đại chúng do còn dưới 100 cổ đông.

14


1.1 Khái niệm M&A

Tóm lại M&A là thuật ngữ dùng để chỉ các hoạt động liên quan tới việc mua bán và sáp nhập DN
trong đó:
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của

Mua lại doanh nghiệp là trường hợp một

hai hay nhiều DN trên cơ sở kế thừa quyền,

DN tiến hành mua lại tài sản hoặc cổ phiếu của

nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp sang công ty

một DN khác và nắm quyền kiểm soát một phần

nhận sáp nhập. Hợp nhất DN là một trường

hoặc toàn bộ DN bị mua lại

hợp của sáp nhập DN.

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

16


1.1 Khái niệm M&A

Vốn
điều
8.865
Vốn
điều
lệ:lệ:
4.815
tỷtỷ
07/08/2012
Vốn điều lệ:4.050 tỷ
HBB sáp nhập vào SHB

17


1.1 Khái niệm M&A

Vốn điều lệ: 9.000 tỷ

12/09/2013
PVFC hợp nhất với WesternBank

18

1.1 Khái niệm M&A

63,51%

Mua nhà máy

19


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

CÂU HỎI
Bằng kiến thức thực tế của mình Anh /chị hãy xác định trong các giao dịch M&A sau, giao dịch nào
là sáp nhập (Merger), giao dịch nào là mua lại (Acquisition):
1. HDBank và Công ty TNHH Một thành viên tài chính Việt- Societe (SGVF)
2. HDBank và DaiABank
3. Massan Consumer và Vinacafe Biên Hòa
4. Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) và Vietcombank
5. Microsoft và Nokia

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

20


CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(M&A)

1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.1 Khái niệm M&A

1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

1.3 Các hình thức M&A

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

21


1. TỔNG QUAN VỀ M&A

1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

 Động cơ bên mua
Tạo ra giá trị cộng hưởng nhờ sự hợp lực (Synergy)

 Hợp lực về hoạt động (Operating Synergy)
 Hợp lực về tài chính (Financial Synergy)

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

22


1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

 Động cơ bên mua

Hợp lực về hoạt động (Operating Synergy)

 Gia tăng doanh thu, mở rộng sản phẩm và thị trường
 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of scale)
 Phát huy sức mạnh riêng có của từng công ty

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

23


1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

 Động cơ bên mua
Hợp lực về tài chính (Financial Synergy)

 Gia tăng nguồn vốn kinh doanh
 Giảm thiểu chi phí sử dụng vốn
 Lợi ích về thuế (lợi ích ngắn hạn)

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

24


1.2 Động cơ của bên bán và bên mua



Lợi ích về thuế (lợi ích ngắn hạn)

ĐVT:Triệu đồng

ĐVT:Triệu đồng

 

Cty X

Cty Y

 

1000

-200

Thuế (25%)

250

0

Thu nhập ròng

750

-200

Thu nhập chịu thuế

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

25

Cty XY

Thu nhập chịu thuế

800

Thuế (25%)

200

Thu nhập ròng

600


1.2 Động cơ của bên bán và bên mua

 Động cơ bên bán



DN đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường



Doanh nghiệp đang gặp khó khăn



DN tìm đối tác chiến lược để phát triển



Đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua



Các động cơ khác

NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

26