(Luận văn thạc sĩ) hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ THU HIỀN

HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ THU HIỀN

HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành

: LUẬT KINH TẾ

Mã số

: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. ĐINH DŨNG SỸ

HÀ NỘI - 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tơi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin
cậy và trung thực. Tơi đã hồn thành tất cả các mơn học và đã thanh toán tất cả
các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tơi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƢỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thị Thu Hiền


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU............................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT NGÂN HÀNG ................................................................................ 8
1.1.Hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất .................................................... 8
1.1.1. Khái niệm ................................................................................................. 8
1.1.2. Các hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất........................................... 12
1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng [71] 13
1.1.4. Nội dung của quá trình mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng ......... 15
1.2. Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng ... 18
1.2.1. Lợi ích ................................................................................................. 18

1.2.2. Hạn chế ............................................................................................... 20
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 .................................................................................. 24
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM ......................................... 25
2.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng.......... 25
2.1.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
trên thế giới ................................................................................................. 25
2.1.2. Thực trạng và xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân hàng tại
Việt Nam ...................................................................................................... 29
2.2. Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập,
hợp nhất ngân hàng............................................................................................ 37
2.2.1. Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp
nhập, hợp nhất với tƣ cách là một doanh nghiệp ............................................ 37
2.2.2. Quy định đặc thù cho hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
tại Việt Nam .................................................................................................. 47
2.3. Kinh nghiệm của pháp luật Mỹ và Hàn Quốc về mua lại, sáp nhập và hợp nhất
ngân hàng .......................................................................................................... 53
2.3.1. Mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng theo quy định của pháp luật Mỹ 53


2.3.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại
Hàn Quốc ..................................................................................................... 57
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 .................................................................................. 60
CHƢƠNG 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM....................................................... 61
3.1. Sự cần thiết phải tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh hoạt
động mua lại và sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở Việt Nam............................ 61
3.1.1. Xuất phát từ vai trò của Ngân hàng đối với nền kinh tế......................... 61
3.1.2. Xuất phát từ thực trạng yếu kém của hệ thống các Ngân hàng thƣơng
mại ở Việt Nam hiện nay ............................................................................. 62

3.1.3. Những cơ hội và thách thức của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong tiến
trình hội nhập kinh tế quốc tế [29] ................................................................. 65
3.1.4. Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trƣớc xu thế hội nhập .......................... 67
3.1.5. Khoảng trống pháp lý trong hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất các
ngân hàng tại Việt Nam hiện nay ................................................................... 69
3.2. Hoàn thiện cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng ............................................................................................................... 70
3.2.1. Cần làm rõ khái niệm về M&A phù hợp với thông lệ quốc tế và thích hợp
với điều kiện của Việt Nam............................................................................. 70
3.2.2. Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua
bán và phá sản ngân hàng bổ sung vào Luật các TCTD .................................... 71
3.2.3. Xây dựng, hoàn thiện và ban hành Thông tƣ thay thế Thông tƣ số
04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nƣớc....... 71
3.2.4. Cần có các quy định cụ thể về định giá tài sản khi M&A ................. 75
3.2.5. Cần minh bạch và cơng khai thơng tin tài chính của các tổ chức tín dụng . 76
3.2.6. Cần có văn bản hƣớng dẫn về quy trình, thủ tục mua bán và sáp nhập .... 77
3.2.7. Cần hƣớng dẫn chi tiết về thủ tục sau hợp nhất và sáp nhập để bảo vệ
quyền lợi của các cổ đông ........................................................................... 78
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 .................................................................................. 81
KẾT LUẬN ......................................................................................................... 82
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................ 84


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TỪ VIẾT

NGHĨA TIẾNG NƢỚC

TẮT

NGOÀI
Sacombank

NGHĨA TIẾNG VIỆT
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gịn Thƣờng Tín

Southernbank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Phƣơng Nam

Techcombank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Kỹ
Thƣơng

Viettinbank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Công thƣơng Việt Nam

ACB

Asia Commercial Bank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á
Châu

BIDV

Bank for Investment and

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầu

Development of Viet Nam tƣ và Phát triển Việt Nam
SCB

Saigon Commercial Bank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gòn

SHB

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gòn – Hà Nội

VCB

Vietcombank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Ngoại thƣơ ng Việt Nam

VP Bank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
ngoài quốc doanh (nay đổi tên thành
Ngân hàng Thịnh Vƣợng)

EIB

Eximbank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần xuất
nhập khẩu Việt Nam


ICBC

Internationnal Commercial Ngân hàng thƣơng mại Trung Quốc
Bank of China

FCB

First Commercial Bank

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đệ
Nhất

FDIC

Federal Deposit Insurance
Corporation

FED

Federal Reserve System

HBB

Habubank

Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Liên
bang Mỹ
Cục dự trữ liên bang Hoa Kỳ
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Nhà Hà
Nội

HSBC

Hongkong Shanghai

Ngân hàng Hồng Kong và Thƣợng

Banking Corporation

Hải

DNNN

Doanh nghiệp nhà nƣớc

HTX TD

Hợp tác xã tín dụng

NH TMCP

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

NHLD

Ngân hàng liên doanh

NHNN

Ngân hàng nhà nƣớc

NHNN VN

Ngân hàng nhà nƣớc Việt Nam

NHNNg

Ngân hàng nƣớc ngoài

NHTM

Ngân hàng thƣơng mại

NHTW

Ngân hàng trung ƣơng

QTDND

Quỹ tín dụng nhân dân

TCTD

Tổ chức tín dụng

TMCP

Thƣơng mại cổ phần

TTCK

Thị trƣờng chứng khoán

TW

Trung ƣơng

VAT

Thuế giá trị gia tăng

APEC

Asia Pacific Economic
Cooperation

ASEAN

Association of South East

Diễn đàn Hợp tác Kinh tế Châu ÁThái Bình Dƣơng

Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á


Asian Nations
IMF

Internations Money Fund

GDP

Gross Dometis Product

M&A

Mergers and Acquisitions

WB

World Bank

WTO

Quỹ tiền tệ quốc tế
Tổng sản phẩm quốc nội
Sáp nhập, hợp nhất và mua bán
Ngân hàng thế giới

World Trade Organization Tổ chức Thƣơng mại Thế giới

MỞ ĐẦU
1. Lí do chọn đề tài
Sự ra đời hoạt động ngân hàng đánh dấu một bƣớc ngoặt trong lịch sử phát
triển và tiến bộ của con ngƣời. Vai trò to lớn của hoạt động ngân hàng đối với sự
phát triển kinh tế và xã hội đƣợc xuất phát từ chính những đặc trƣng của nó. Hoạt
động mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng (M&A) đƣợc xem nhƣ một quy
luật tất yếu của sự phát triển kinh tế thị trƣờng bởi những lí do sau:
Thứ nhất, khi xã hội ngày càng phát triển thì hội nhập kinh tế quốc tế đang là
xu hƣớng tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Đƣợc đánh giá
là khu vực năng động và đầy triển vọng trong thời kỳ chuyển đổi sang nền kinh tế thị
trƣờng, khu vực tài chính – ngân hàng đang trở thành một trong những mối quan tâm
hàng đầu của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc theo phƣơng thức hợp nhất, sáp nhập
(M&A). Hoạt động M&A trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc
biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007 với sự đổ vỡ và phá sản của
hàng loạt ngân hàng trong đó phải kể đến hệ thống ngân hàng Mỹ, hoạt động M&A
ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chƣa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến
6/6/2009 ở Mỹ đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình
so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Đây đƣợc xem nhƣ một lời cảnh
báo cho tất cả hệ thống ngân hàng trên thế giới trong đó có Việt Nam.
Thứ hai, trong quá trình hội nhập, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân
hàng đƣợc xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích nhƣ củng cố địa vị
trên thị trƣờng, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của
cổ đơng hay tránh nguy cơ phá sản. Hoạt động M&A sẽ giúp cho ngân hàng sau
sáp nhập tổng hợp đƣợc những ƣu thế và khắc phục những nhƣợc điểm của các
ngân hàng riêng lẻ trƣớc đó. Vì vậy M&A ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc
trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đổ vỡ, nâng cao
khả năng cạnh tranh.
Thứ ba, trên con đƣờng cam kết gia nhập WTO và thực hiện cải cách mở
cửa ngành tài chính ngân hàng hịa chung với xu thế hội nhập trên tồn cầu sẽ có
rất nhiều nguồn vốn nƣớc ngoài đƣợc đầu tƣ vào Việt Nam. Nâng cao năng lực

1


cạnh tranh, đổi mới công nghệ ngân hàng hiện đại và xây dựng đội ngũ lãnh đạo
nòng cốt để tồn tại và phát triển trƣớc sức ép cạnh tranh của các chi nhánh ngân
hàng nƣớc ngoài là một yêu cầu cũng nhƣ thách thức đối với hệ thống ngân hàng
tại Việt Nam. Sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hƣớng tất yếu khách quan
hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng. Trong bối cảnh
kinh tế còn chƣa phục hồi sau khủng hoảng, thị trƣờng chứng khoán ảm đạm,
giá cổ phiếu của nhiều ngân hàng đang dƣới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng
năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó
khăn, nhất là các ngân hàng hoạt động yếu kém. Trên thực tế, việc sáp nhập, hợp
nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng
riêng rẽ nhờ đạt đƣợc lợi ích kinh tế theo quy mơ lớn hơn, tăng uy tín, thƣơng
hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát
triển cơ sở khách hàng, mạng lƣới phân phối…Việc sáp nhập không chỉ diễn ra
giữa các ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh hay giữa các ngân hàng yếu với
nhau mà giữa các ngân hàng mạnh cũng cần có sự liên kết, sáp nhập, hợp nhất
để tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng
trong khu vực và trên thế giới.
Thứ tư, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay ở Việt Nam đã
bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị, tuy nhiên quy mô vẫn còn khiêm tốn
so với các nƣớc trong khu vực và thế giới. Mặt khác, các ngân hàng ở Việt Nam
đa số có quy mơ nhỏ, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp. Việc tiến
hành sáp nhập, hợp nhất vẫn chủ yếu diễn ra dƣới sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà
nƣớc, chƣa có nhiều sự tự nguyện giữa các ngân hàng với nhau. Do đó, cần
khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng trên nguyên
tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan; trên cơ sở đó thực hiện
tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Thứ năm, hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay chƣa có những quy định

rõ ràng, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang đƣợc đề cập trong 6 bộ
luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật
Đầu tƣ, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng nhà nƣớc và nhiều văn bản
2


khác. Với hành lang pháp lý chƣa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về mua lại và
sáp nhập, hợp nhất ngân hàng còn hạn chế nên các ngân hàng ở Việt Nam còn
lúng túng và bị động trƣớc xu hƣớng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn
đến những thất bại trong các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập hoặc bị thâu tóm
bởi các đối thủ trên thị trƣờng.
Với tất cả những lí do trên, để hiểu rõ hơn về tình hình mua lại và sáp
nhập ở các ngân hàng, những khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá
trình mua lại sáp nhập, những ƣu điểm và hạn chế của hệ thống pháp lý điều
chỉnh hoạt động M&A trên cơ sở đó đƣa ra những kiến nghị, những giải pháp,
tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất
ngân hàng ở Việt Nam”.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài trƣớc đây
Hiện nay hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp tƣơng đối đồng bộ, hoàn chỉnh nhƣ Luật Doanh nghiệp,
Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tƣ, Luật Chứng khốn; về phía lĩnh vực ngân hàng có
Luật Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng. Đặc biệt, trên
cơ sở các văn bản pháp lý có liên quan, ngày 11/02/2011 Ngân hàng Nhà nƣớc
đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại tổ chức tín dụng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
Ở Việt Nam, các cơng trình nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh
giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này. Tiêu biểu cho các cơng trình nghiên
cứu về vấn đề này có thể kể đến: Luận văn Thạc sỹ ngành Luật kinh tế “Khía

cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt
Nam” của tác giả Nguyễn Thị Mai Hƣơng năm 2010; Luận văn Thạc sỹ ngành
Tài chính ngân hàng “Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
hiện nay – Trường hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn” của tác
giả Nguyễn Thị Hải Yến năm 2012; Luận án Tiến sỹ Kinh tế “Sáp nhập, hợp
nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” của tác giả Phan
3


Diên Vỹ năm 2013; Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt
động mua bán và sáp nhập ngân hàng, hiện tại có một số cơng trình tiêu biểu nhƣ
“Xu hướng sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam” của tác giả
Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo Ngân hàng tháng 4/2007;
“Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đồn tài chính – ngân hàng tại
Việt Nam” của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trƣờng Tài chính tiền
tệ số 5 ngày 1/3/2008; “Hồn thiện khn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng” của T.S Trịnh Quốc Trung năm
2009; “Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy
hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng” của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp
chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; “Mua bán và sáp nhập ngân hàng: mua lại
các năng lực cần thiết” của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế
Việt Nam số ra ngày 4/4/2012.
Ngồi ra cịn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề mua bán và sáp nhập ngân
hàng và từ năm 2009 diễn đàn mua bán và sáp nhập đƣợc tổ chức hàng năm do
báo Đầu tƣ và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế
hoạch và Đầu tƣ.
Các tài liệu trên bƣớc đầu đƣa ra đƣợc nét cơ bản về hoạt động mua bán và
sáp nhập ở Việt Nam. Tuy nhiên những tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt
riêng lẻ xung quanh vấn đề mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt
Nam hiện nay, cịn bức tranh tồn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những

trƣờng hợp cụ thể đã tiến hành mua bán và sáp nhập thành công và xu hƣớng sáp
nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện nay chƣa
đƣợc nghiên cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu khơng cịn phù
hợp với thực tiễn.
Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, việc nghiên cứu một cách có hệ thống
vấn đề hồn thiện pháp luật mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam
mang một ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đây là cơng trình nghiên cứu đầu tiên
của tác giả liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực
ngân hàng ở Việt Nam hiện nay. Trên cơ sở nghiên cứu, kế thừa có chọn lọc và phát
4


huy những điểm tiến bộ các tài liệu và các nghiên cứu đã có từ trƣớc, tác giả đƣa ra
một số nhận định về xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất và mua lại để từ đó gợi ý một số
giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp lý, phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong
lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới, bảo đảm một môi trƣờng pháp
lý cho hoạt động này đƣợc phát triển một cách có định hƣớng.
3. Mục tiêu nghiên cứu
3.1. Mục tiêu tổng quát
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay, về hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt
động M&A ngân hàng, từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý,
Ngân hàng Nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua lại, sáp
nhập nhằm tận dụng đƣợc lợi ích của mua lại và sáp nhập để các ngân hàng thành
viên có thể tham gia vào sân chơi “sáp nhập, hợp nhất và mua lại” một cách vững
vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc thời kỳ hội nhập,
góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trƣờng tài chính Việt Nam
ngày càng phát triển hơn.
3.2. Mục tiêu cụ thể
- Thứ nhất, làm rõ các khái niệm, các phƣơng thức thực hiện thƣơng vụ

mua bán và sáp nhập ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này;
- Thứ hai, làm rõ thực trạng mua bán và sáp nhập, hợp nhất tại các ngân
hàng ở Việt Nam hiện nay, phân tích các xu hƣớng thâu tóm sáp nhập ngân hàng
trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hƣớng tính chất hạn chế của hoạt động này
tại thị trƣờng tài chính ngân hàng Việt Nam;
- Thứ ba, làm rõ khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp
nhập ngân hàng tại Việt Nam hiện nay, phân tích các ƣu điểm và hạn chế của hệ
thống pháp luật;
- Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đƣa ra một số kiến nghị và
giải pháp giúp đỡ các ngân hàng tại Việt Nam thực hiện thành công thƣơng vụ
sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
5


Đối tƣợng nghiên cứu chủ yếu hƣớng vào các quy định về sáp nhập hợp
nhất, mua lại, nêu một số thƣơng vụ sáp nhập điển hình trên thế giới để từ đó vận
dụng vào thực tiễn ở Việt Nam, các lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập
hợp nhất, mua lại…thơng qua đó đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập hợp
nhất, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam để thấy những hạn chế,
khiếm khuyết của hệ thống pháp lí, trên cơ sở nghiên cứu các quy định về vấn đề
này, tác giả mạnh dạn đi vào nghiên cứu một cách tƣơng đối toàn diện, hệ thống
khuôn khổ pháp lý về sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng ở Việt Nam trong
giai đoạn hiện nay.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu những vấn đề lí luận về mua
lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam; thực trạng pháp luật điều chỉnh
hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng trên cơ sở đó nêu lên một số
giải pháp hồn thiện.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn là một cơng trình nghiên cứu khoa học nên trong quá trình thực

hiện đề tài, tác giả đã nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp duy vật biện chứng,
phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh, dự báo kết hợp với
nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…để hệ thống hóa lý luận,
nêu lên những nội dung cơ bản về hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua
lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng trong giai đoạn hiện nay, cũng nhƣ dự
báo xu hƣớng và giải pháp cho vấn đề này.
6. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng
ở Việt Nam từ năm 2000 trong đó đi sâu phân tích hệ thống pháp luật điều chỉnh
hoạt động trên, từ đó rút ra những đặc điểm, những nhân tố tác động tới hoạt động
M&A ngân hàng ở Việt Nam, phân tích những ƣu điểm và hạn chế của hệ thống
pháp luật hiện hành, đƣa ra những nhận định về xu hƣớng mua lại và sáp nhập,
hợp nhất ngân hàng trong xu thế hội nhập và định hƣớng tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng của ngân hàng nhà nƣớc hiện nay. Đề tài gợi ý một số giải pháp giúp

6


hoàn thiện hệ thống pháp lý, phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
tại Việt Nam trong thời gian tới.
7. Bố cục nội dung của luận văn
Luận văn ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội
dung chính đƣợc trình bày gồm 03 chƣơng với các nội dung cụ thể nhƣ sau:
Chƣơng 1: Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
Chƣơng 2: Thực trạng pháp lý về hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng ở Việt Nam
Chƣơng 3: Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở
Việt Nam

7

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI
VÀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG
1.1. Hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất
1.1.1. Khái niệm
Mua lại, sáp nhập hay hợp nhất có tên tiếng anh là Mergers and
Acquisitions (gọi tắt là M&A). Cụm từ tiếng Anh này đƣợc dịch ra nghĩa tiếng
Việt là “sáp nhập và mua bán” hoặc “mua lại và sáp nhập” [27], “mua bán và
sáp nhập” [35], hay “thâu tóm và hợp nhất” [8], để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp
nhất, mua bán doanh nghiệp. Thuật ngữ chƣa đồng nhất này mới xuất hiện ở
Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra
đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay.
Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart [4],
hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt
động mua lại/thâu tóm.
Từ điển Oxford (2012), “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ
chức, đặc biệt là các công ty, doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt
động mua lại là việc một công ty tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và
nhận được tài sản của đối tượng đó”[60].
Bách khoa toàn thƣ – Encyclopedia, EB (2012) lại cho rằng “việc sáp
nhập có thể được thực hiện bởi một cơng ty, thực hiện mua tài sản hoặc cổ phần
của công ty khác bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu”[93].
Gaughan (2011) [74] định nghĩa “việc sáp nhập là một sự kết hợp của hai
cơng ty trong đó chỉ có một cơng ty tồn tại và các cơng ty cịn lại chấm dứt sự tồn tại”.
Andrew J.Sherman xem xét “sáp nhập là một sự kết hợp của hai tổ chức
có sự tương đồng với nhau, trong khi đó mua lại là một quá trình một cơng
ty nhỏ hơn bị một cơng ty lớn hơn thâu tóm, chi phối”[4].
Tác giả David L.Scott (2003) [72] cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và
sáp nhập, cụ thể: “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một

số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình
thành một cơng ty hồn tồn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty
8


cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ”. “Mua lại được hiểu là
việc một cơng ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác và khơng hình thành nên
một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm
sốt cơng ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm sốt cổ phiếu của cơng ty mục tiêu,
hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”.
Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định
nhƣng vẫn có những điểm chung về nội dung, cụ thể:
Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức
mới có quy mơ lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là cịn lại một cơng ty (cơng ty
nhận sáp nhập), vẫn giữ đƣợc tên tuổi và đặc thù của mình, cơng ty cịn lại (cơng ty bị
sáp nhập) ngƣng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc
nhiều hơn hai cơng ty lại với nhau để hình thành nên một cơng ty mới. Cơng ty mới
sẽ thừa hƣởng tồn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp
nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hồn tồn
sự tồn tại của từng thực thể trƣớc đó.
Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản
nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty đƣợc mua lại gọi là công ty
mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài
sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trƣờng để giành quyền sở hữu, mua
lại tài sản công ty…).
Tại Việt Nam, hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất đƣợc quy định
trong một số văn bản Luật cụ thể nhƣ sau:
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm sáp nhập, hợp nhất đƣợc
định nghĩa nhƣ sau [47]:

Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công
ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một cơng ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập”.
9


Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định việc hợp nhất, chia, tách, sáp nhập
chỉ áp dụng đối với các công ty cùng loại. Quy định nêu trên đã khơng cịn phù hợp
với thực tế, làm hạn chế và cản trở việc tổ chức lại hay mở rộng kinh doanh theo
cách thức hợp nhất, chia, tách, sáp nhập công ty, làm giảm cơ hội đầu tƣ của doanh
nghiệp. Do vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã cho phép các cơng ty khác loại
hình có thể hợp nhất, chia, tách, sáp nhập. Tuy nhiên, cũng nhƣ Luật Doanh nghiệp
2005, Luật năm 2014 không nhắc đến khái niệm mua lại doanh nghiệp.
Tại Điều 17 Luật cạnh tranh năm 2004 các khái niệm này đƣợc định nghĩa
nhƣ sau [48]:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/7/1998 của Thống đốc Ngân

hàng Nhà nƣớc ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP,
Công ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là TCTD cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp lý
để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại quy định [39]:
Sáp nhập là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ
phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập). Sau khi
sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động, toàn bộ
các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm
tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…)
10


được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi,
nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các
TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Hợp nhất là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD
cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
đƣợc nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ,
các khoản phải thu phải…) đƣợc chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực
hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông TCTD cổ
phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Thông tƣ 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nƣớc ban hành lại có cách
định nghĩa khác về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng, cụ thể [40]:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức
tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (tổ chức tín dụng bị hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng
mua lại) mua tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín
dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại
trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua”.
Điểm chung của hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp
mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban
đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A
11


mang lại. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang
tính tƣơng đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự
thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.
Trên cơ sở các phân tích trên có thể hiểu khái niệm M&A ngân hàng nhƣ sau:
M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận
ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó.
Bản chất của nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn
tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ khơng cịn đạt được, đó là xác lập sở hữu cổ
phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng làm thay đổi hoặc tạo ra
những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đơng ngân hàng [71].
1.1.2. Các hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất
1.1.2.1.

Giới hạn phạm vi lãnh thổ

- M&A trong nƣớc: Đây là hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất đƣợc thực

hiện trong phạm vi lãnh thổ. Trong trƣờng hợp này, những ngân hàng có khả năng tài
chính và năng lực lãnh đạo điều hành tốt hơn, sẽ dễ dàng việc thơn tính các ngân hàng
nhỏ làm cho các ngân hàng này dễ dàng biến mất trong hệ thống ngân hàng thơng qua
hoạt động M&A tự nguyện. Tuy nhiên, hình thức M&A này lại khiến các ngân hàng
khơng có đƣợc nhiều cơ hội để học hỏi kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản
trị và điều hành theo mơ hình các ngân hàng hiện đại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối
với ngân hàng trong nƣớc.
- M&A xuyên quốc gia là hình thức M&A giữa các quốc gia đƣợc thực hiện
giữa các ngân hàng trong nƣớc và một số ngân hàng nƣớc ngoài thuộc những quốc gia
khác nhau. Đây là hình thức đầu tƣ trực tiếp khả phổ biến hiện nay.
1.1.2.2.

Giới hạn mức độ liên kết

- M&A theo chiều ngang: Đây là hoạt động M&A giữa hai ngân hàng kinh
doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một
thị trƣờng. M&A theo hình thức này thƣờng diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong
ngành, đi cùng với việc các quy định đƣợc dỡ bỏ và sự phát triển vƣợt bậc của công
nghệ, tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mơ và trình

12


độ ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn. Hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa
hoạt động của ngân hàng bị giới hạn.
- M&A theo chiều dọc: Đây là hình thức M&A đƣợc thực hiện giữa 02 ngân hàng
nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng về phía trƣớc hoặc phía sau của ngân hàng
sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm
bảo, kiểm soát chất lƣợng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí
trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trƣớc đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên,

M&A theo chiều dọc làm hạn chế mở rộng quy mô của các ngân hàng.
- M&A theo chiều sâu: Đây cũng là một hình thức mở rộng thị trƣờng bằng việc
chun mơn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trƣờng
khác nhau.
Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam tồn tại 02 hình thức M&A: hình thức tự
nguyện và hình thức chỉ định.
- Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD. TCTD
có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và nguyện vọng
của chủ sở hữu với đa số cổ đơng.
- Hình thức chỉ định: đây là hình thức khơng tự nguyện mà bị bắt buộc theo chỉ
định của Nhà nƣớc. Một TCTD nào đó rơi vào hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy
cơ đổ vỡ, ảnh hƣởng đến an tồn hệ thống, khơng gia tăng đƣợc nội lực hoặc không
thực hiện M&A theo phƣơng thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp
xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng của Ngân hàng Nhà nƣớc. Điển hình cho hình thức
này là việc Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam tiến hành mua lại 3 ngân hàng là
OceanBank, VNCB và GPBank với giá 0 đồng.
1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng [71]
1.1.3.1.

Thƣơng lƣợng

Phƣơng thức thƣơng lƣợng thƣờng đƣợc thực hiện khi các bên tham gia M&A
nhận thấy sẽ đạt đƣợc lợi ích chung và những điểm tƣơng đồng triết lý kinh doanh
thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một
bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng

13


việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hịa hợp của

mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.
1.1.3.2.

Thu gom cổ phiếu

Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử
dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao
dịch trên thị trƣờng chứng khốn, hoặc đàm phán mua lại của các cổ đơng chiến lƣợc
hiện hữu. Phƣơng thức này sẽ đƣợc triển khai âm thầm, nhẹ nhàng, không gây xáo
trộn thị trƣờng cũng nhƣ khơng để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngƣợc lại
nếu công khai thực hiện phƣơng thức này thì nó sẽ tác động đến việc tăng giá cổ
phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt đƣợc hoặc nếu đạt đƣợc cũng cần một
thời gian dài và tốn nhiều chi phí hơn.
1.1.3.3.

Chào mua cơng khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán

Khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tƣ muốn mua lại ngân hàng mục
tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó. Mức giá đƣa ra
có thể sẽ cao hơn giá thị trƣờng tại thời điểm đàm phán, nếu giao dịch đƣợc thực
hiện và khi nhà đầu tƣ nắm đƣợc một tỷ lệ cổ phiếu “đám đơng” thì thơng thƣờng sẽ
gây ảnh hƣởng đáng kể, thậm chí kiểm sốt và điều hành ngân hàng theo cách thức
riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của mình.
1.1.3.4.

Lơi kéo cổ đơng bất mãn

Phƣơng thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức khơng tự
nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng khơng đƣợc lịng tin của cổ đơng về cách
thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Nếu ngân

hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút, thua
lỗ thì nhà đầu tƣ sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ kế
hoạch của mình nhƣ việc thâu tóm cổ phiếu của đối tƣợng mục tiêu qua sàn giao
dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia
vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó sử dụng phƣơng thức này lơi kéo cổ đơng
bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đơng và tìm ngƣời
thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiếm sốt hoặc có thể
trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng.
14


1.1.3.5.

Mua lại tài sản

Đây là một phƣơng thức mà khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm
định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân
hàng tự định giá theo phƣơng thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định
giá họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản
tham gia. Đối với ngân hàng, tài sản vơ hình chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản
ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phƣơng thức này ít thực
hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua
lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mơ tài sản nhỏ và vừa.
1.1.4. Nội dung của quá trình mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
1.1.4.1.

Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ

Những thƣơng vụ M&A thành công nhất là những thƣơng vụ đƣợc lập kế
hoạch từ trƣớc. Lập kế hoạch là bƣớc đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua lại,

sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt là trong hoạt động ngân hàng. Do đó,
những ngân hàng có ý định thâu tóm nên lập ra một đội chuyên trách thực hiện các
công việc liên quan đến M&A.
Trong bản kế hoạch cần xác định rõ mục tiêu chiến lƣợc trong hoạt động
M&A. Trên cơ sở chiến lƣợc đã đƣợc xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng
sẽ đƣợc xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa.
1.1.4.2.

Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu

Việc tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu bao gồm những bƣớc cơ bản
sau đây:
- Nhận diện ứng viên tiềm năng: Xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân
hàng có khả năng đáp ứng đƣợc các yêu cầu, tiêu chí chiến lƣợc đặt ra.
- Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cơ sở danh sách toàn bộ các
ngân hàng tiềm năng đã sàng lọc, Ngân hàng và các tổ chức tƣ vấn sẽ tiến hành thu
thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu đƣợc cơng khai.
Trên cơ sở đó xác định đƣợc những số liệu liên quan đến tiêu chí M&A.

15


- Đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng: Nhiệm vụ của giai đoạn này
là thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh các ứng viên
tiềm năng và đánh giá mức độ tƣơng thích giữa các ứng viên và chiến lƣợc M&A.
- Tiếp cận mục tiêu: Khi đã đánh giá đƣợc ứng viên tiềm năng, ngân hàng phải
tiếp cận ứng viên đó để thu thập sâu hơn nữa những đặc điểm của ngân hàng mục tiêu,
tránh sự lựa chọn đối nghịch đồng thời đánh giá đƣợc khả năng của thƣơng vụ.
1.1.4.3.

Đàm phán sơ bộ

Sau khi đã xác định đƣợc ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến
hành cuộc đàm phán trong đó các bên sẽ thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hiện nay bao
gồm hai loại thỏa thuận phổ biến:
- Thỏa thuận bí mật: Vì đây là giai đoạn đàm phán sơ bộ nên khơng có gì đảm
bảo rằng thƣơng vụ M&A này sẽ hồn tất. Do đó trong giai đoạn này các bên thƣờng
ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
- Thỏa thuận nguyên tắc: Thỏa thuận nguyên tắc là một văn bản trao đổi giữa
các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao. Tại thời điểm này bên
mua và bên bán thƣờng muốn chính thức hóa ý định và dụ kiến của họ trƣớc khi bắt
đầu đi tiếp. Chức năng của thỏa thuận này là tổng kết các điều khoản chung đã đƣợc
hai bên nhất trí và các bƣớc thực hiện tiếp theo.
1.1.4.4.

Xây dựng kế hoạch M&A chi tiết

Đây là bƣớc tiếp theo sau khi đã có bản giao ƣớc hợp đồng sơ bộ. Sau khi
đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tƣơng đối chính xác,
ngân hàng thực hiện M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lƣợc của mình cho sát
với diễn biến thực tế. Bản kế hoạch chi tiết này là nhân tố quan trọng quyết định đến
sự thành bại của thƣơng vụ M&A. Nó bao gồm các cơng việc cần phải thực hiện nhƣ
kiểm sốt tài chính, sắp xếp lại tổ chức và kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh
của hai ngân hàng cũng nhƣ lộ trình cơng việc cụ thể cùng sự phân cơng cơng việc
đó cho tồn bộ hệ thống. Điều này để đảm bảo cho hoạt động của ngân hàng sau khi
tiến hành M&A có thể đƣợc vận dụng ngay lập tức khi các thủ tục về mua lại, sáp
nhập và hợp nhất hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thƣơng vụ M&A
thành công.
16

1.1.4.5.

Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu

Khảo sát đánh giá thƣờng sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã đƣợc kí kết, vì vậy
việc khảo sát này cần đƣợc tiến hành trƣớc khi thỏa thuận cuối cùng đƣợc kí kết.
Những lĩnh vực quan trọng cần khảo sát là thƣơng mại, tài chính và pháp
luật…ngồi ra cịn một số lĩnh vực phụ khác tùy thuộc vào thỏa thuận của hai bên. Kết
thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có đầy đủ thơng tin về ngân hàng mục tiêu.
1.1.4.6.

Định giá

Cái đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đơng để có
đƣợc ngân hàng mục tiêu. Với rất nhiều thƣơng vụ M&A đã thất bại, việc đính giá
đóng vai trị hết sức quan trọng. Định giá quá cao sẽ dẫn đến phàn lợi ích có đƣợc từ
thƣơng vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đơng của ngân hàng bán, cịn nếu định giá
q thấp thì thƣơng vụ này khơng thành cơng. Việc định giá thông thƣờng bao gồm
những nội dung sau:
- Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dƣới góc độ của một thực thể độc lập
- Xác định những giá trị tăng thêm có đƣợc từ thƣơng vụ M&A
- Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán
- Xác định nguồn tài trợ vốn cho việc mua lại, sáp nhập hợp nhất; phƣơng
thức thanh toán cho các cổ đông và các cách thức xử lý kế tốn.
1.1.4.7.

Đàm phán, kí kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện mua lại, sáp nhập
hoặc hợp nhất

Thỏa thuận cuối cùng sẽ đƣợc lập thành một hợp đồng mua bán. Trong hợp
đồng này sẽ quy định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tất cả các bên về các
vấn đề trong giao dịch nhƣ vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ của các bên
tham gia. Sau khi hợp đồng đã ký kết, các bên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần
thiết cho thƣơng vụ này. Khi hoàn tất các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến
hành hoạt động M&A. Thông thƣờng mức giá mua bán sáp nhập sẽ đƣợc thông qua
tại đại hội đồng cổ đông và nêu trong các hồ sơ pháp lý sẽ là mức giá nguyên tắc.
Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tình hình thực tế
thị trƣờng.

17