Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán: Bài 3 - ThS. Phạm Thị Ngoan

GIỚI THIỆU MƠN HỌC

PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHỐN
Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan

v1.0015103211


BÀI 3
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN
Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan

2
v1.0015103211


MỤC TIÊU BÀI HỌC
•

Phân biệt được các phương thức chào bán chứng khốn;

•

Phân tích được ưu, nhược điểm của từng phương thức
phân phối chứng khốn;

•

Nêu được trình tự, thủ tục chào bán chứng khốn ra

cơng chúng;

•

Nắm được chủ thể, điều kiện và trình tự thủ tục chào
bán chứng khốn riêng lẻ;

•

Phân tích được sự khác biệt về điều kiện và trình tự thủ
tục chào bán chứng khốn riêng lẻ so với chào bán
chứng khốn ra cơng chúng.

v1.0015103211

3


CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ

Để học được mơn này, sinh viên phải học xong các
mơn học sau:
•

Luật Thương mại;

•

Luật Doanh nghiệp.

v1.0015103211

4


HƯỚNG DẪN HỌC

•

Đọc giáo trình;

•

Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác
về những vấn đề chưa nắm rõ;

•

Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài.

v1.0015103211

5


CẤU TRÚC NỘI DUNG

3.1

3.2

v1.0015103211

Khái quát về chào bán chứng khoán

Nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán

6


3.1. KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

3.1.1. Khái niệm chào bán
chứng khoán

3.1.2. Các phương thức
chào bán chứng khoán

v1.0015103211

7


3.1.1. KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN
•

Chào bán chứng khốn là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm
thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán.

Chính phủ

Chủ thể chào bán
chứng khốn

Chính quyền địa phương

Doanh nghiệp

v1.0015103211

8


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

Chào bán chứng khốn ra cơng chúng

Các phương thức
chào bán chứng khốn
Chào bán chứng khoán riêng lẻ

v1.0015103211

9


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
a. Chào bán chứng khốn ra cơng chúng
•

Khái niệm: Chào bán chứng khốn ra cơng chúng có thể hiểu là việc tổ chức
chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho
công chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên Sở Giao dịch
Chứng khốn.
Thơng qua phương tiện thơng tin đại chúng, kể
cả Internet.
Cách thức
chào bán chứng
khốn ra cơng chúng

Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên,
khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp.

Chào bán một số lượng nhà đầu tư không xác định.

v1.0015103211

10


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
Việc chào bán chỉ được thực hiện sau khi chủ thể phát
hành đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có
thẩm quyền quản lí thị trường chứng khốn.

Đặc trưng của
chào bán chứng
khốn ra
cơng chúng

Việc chào bán thường được tiến hành thơng qua tổ
chức trung gian.

Việc chào bán chứng khốn được thực hiện trên
phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư.

Tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt
tới mức độ nhất định.

v1.0015103211

11


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN (tiếp theo)
• Giai đoạn 1: Lựa chọn nhà
bảo lãnh.
Chào bán
lần đầu

Phương thức

Chào bán thêm

• Giai đoạn 2: Đăng kí chào
bán với cơ quan quản lí nhà
nước
về
thị
trường

chứng khốn.
• Giai đoạn 3: Thăm dị thị
trường hay tiếp thị việc chào
bán chứng khoán trong khi
chờ đợi đăng kí chào bán có
hiệu lực.
• Giai đoạn 4: Phân phối
chứng khốn sau khi chào
bán có hiệu lực.
• Giai đoạn
chào bán.

v1.0015103211

5:

Kết

thúc
12


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

Bất lợi

Lợi thế
•

Huy động vốn dễ dàng;

•

Thu hút và duy trì đội ngũ nhân
viên giỏi;

•

Tăng uy tín của cơng ty, tăng khả
năng tiếp cận vốn;

•

Phản ánh giá trị thực của cơng ty;

•

Tăng giá trị tài sản của cổ đơng.

v1.0015103211

•

Phân tán quyền sở hữu và có thể
làm mất quyền kiểm sốt cơng ty
của các cổ đơng sáng lập;

•

Tn thủ một chế độ công bố

thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và
chịu sự giám sát chặt chẽ;

•

Rị rỉ thơng tin mật;

•

Đội ngũ cán bộ quản lí cơng ty
phải chịu trách nhiệm lớn hơn;

•

Việc chuyển nhượng vốn cổ phần
của họ thường bị hạn chế.

13


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)
b. Chào bán chứng khoán riêng lẻ
Khái niệm: là hoạt động chào bán chứng khoán của chủ thể phát hành cho các khách
hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức.
Các nhà đầu tư có khả năng tiếp cận, tìm hiểu và đánh giá
thơng tin.

Tổ chức phát hành và các tổ chức môi giới phải đảm bảo
cung cấp đầy đủ thông tin đến cả người bán và người mua.
Tiêu chí

chào bán

Số lượng nhà đầu tư càng nhỏ càng tốt.
Người mua phải mua chứng khốn với mục đích đầu tư
chứ không phải kiếm lời.

v1.0015103211

14


3.1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN (tiếp theo)
•

Phân biệt chào bán chứng khốn ra cơng chúng và chào bán chứng khốn riêng lẻ
Chào bán chứng khốn ra cơng chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Phạm vi các nhà đầu tư rộng rãi (gồm cả nhà đầu Người mua thường là những nhà đầu tư
tư nhỏ, khơng chun nghiệp).
có tổ chức, có kiến thức và trình độ.
Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng vốn lớn.

Sử dụng khi chỉ cần huy động một lượng
vốn nhỏ.

Yêu cầu một số lượng nhà đầu tư lớn nhất định.

Giới hạn về số lượng nhà đầu tư.

Quá trình chào bán phức tạp, chủ thể phát hành Quá trình chào bán đơn giản, chủ thể
phải làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà phát hành khơng cần làm thủ tục đăng kí
với cơ quan quản lí nhà nước.
nước theo quy trình đã quy định.
Chi phí chào bán cho doanh nghiệp lớn.

Chi phí chào bán cho doanh nghiệp nhỏ.

Tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về việc cơng bố
Ít gánh vác nghĩa vụ cơng bố thông tin.
thông tin.
Sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể Không sử dụng các phương tiện thông tin
cả Internet.
đại chúng, kể cả Internet.
Phân phối cổ phiếu rộng rãi.
v1.0015103211

Chỉ tiến hành phân phối cho một số nhà
đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp).

15


3.2. NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN

3.2.1. Chào bán
chứng khốn ra cơng chúng

3.2.2. Chào bán

chứng khốn riêng lẻ

v1.0015103211

16


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG
Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa

Nhóm các doanh
nghiệp có hoạt
động sản xuất
kinh doanh

Công ty cổ phần
Công ty TNHH và công ty TNHH
chuyển đổi thành công ty cổ phần
Công ty cổ phần đại chúng và phi
đại chúng

Chủ thể

Các quỹ đầu tư
chứng khốn và
cơng ty đầu tư
chứng khoán

v1.0015103211

17


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo)

Mức vốn điều lệ > 10 tỷ đồng Việt Nam theo sổ kế toán.
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chào
bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm
đăng kí chào bán.
Điều kiện chào
bán cổ phiếu
ra cơng chúng

Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.

Công ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khốn ra cơng
chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị
trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết
thúc đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua.

v1.0015103211

18


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo)

Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng kí chào bán
tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam.

Điều kiện
chào bán
chứng chỉ quỹ
ra cơng chúng

v1.0015103211

Có phương án phát hành và phương án
đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán
chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của
Luật Chứng khoán 2013.

19


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo)
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
kí chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ kế tốn.

Điều kiện
chào bán
trái phiếu ra
công chúng

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí
chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng kí chào bán, khơng có các khoản nợ phải trả q
hạn trên một năm.
Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ

vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu cơng ty thơng qua.
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác.

v1.0015103211

20


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo)
• Thủ tục
Hồ sơ chào bán
cổ phiếu

Hồ sơ chào bán
trái phiếu

Hồ sơ chào bán chứng
chỉ quỹ

 Giấy đăng kí chào
bán cổ phiếu ra
cơng chúng;

 Giấy đăng kí chào
bán trái phiếu ra
cơng chúng;

 Giấy đăng kí chào
bán chứng chỉ quỹ;

 Bản báo cáo bạch;

 Bản báo cáo bạch

 Cam kết bảo lãnh
phát hành;

 Điều lệ của tổ chức
phát hành;
 Quyết định của Đại
hội cổ đông về việc
thông qua phương án
phát hành và sử dụng
vốn huy động (đối với
chào bán cổ phiếu).

v1.0015103211

 Điều lệ của tổ chức
phát hành;
 Quyết định của Hội
đồng quản trị hoặc hội
đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty;
 Có thêm bản cam kết
thực hiện nghĩa vụ

của tổ chức phát hành
với nhà đầu tư.

 Bản báo cáo bạch;

 Dự thảo điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán;
 Hợp đồng giám sát
giữa Ngân hàng
giám sát và cơng ty
quản lí quỹ đầu tư
chứng khoán.

21


3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo)
•

Trình tự chào bán

 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí
chào bán.

Cơng bố thơng tin trước
khi chào bán chứng
khốn ra cơng chúng

 Gửi hồ sơ cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.

 Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước xem xét và
cấp giấy chứng nhận
chào bán chứng khốn
ra cơng chúng trong
vịng 30 ngày.
Đăng kí chào bán chứng
khốn ra cơng chúng

v1.0015103211

 Cơng bố bản thơng báo
phát hành trên tờ báo
điện tử hoặc báo viết
trong 3 số liên tiếp trong
vòng 7 ngày kể từ ngày
giấy chứng nhận chào
bán chứng khốn ra
cơng chúng có hiệu lực.
 Cơng bố bản cáo bạch.

 Chứng khốn được phân
phối một cách cơng
bằng, cơng khai và bảo
đảm thời hạn đăng kí
mua chứng khốn cho
nhà đầu tư tối thiểu là
20 ngày.
 Việc phân phối phải
được hoàn tất trong 90

ngày kể từ ngày giấy
chứng nhận chào bán
chứng khốn ra cơng
chúng có hiệu lực.
Phân phối
chứng khốn

22


3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hóa.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển sang hoạt
động theo hình thức cơng ty cổ phẩn.

Chủ thể

Công ty cổ phần mới thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

Cơng ty chứng khốn phi đại chúng.

Cơng ty cổ phần có vốn đầu tư trong nước hoặc nước ngoài.

v1.0015103211

23

3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
Chủ thể chào bán phải là công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng)
và các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước)
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Quyết định chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được
được chấp thuận bởi đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị.
Điều kiện
chào bán
cổ phiếu
riêng lẻ

Gửi hồ sơ đăng kí chào bán tới cơ quan có thẩm quyền chậm
nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán.

Thỏa mãn các điều kiện trong pháp luật chuyên ngành (nếu có).

Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu
tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
v1.0015103211

24


3.2.2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)
Doanh nghiệp phải thuộc đối tượng được phép chào bán
chứng khoán riêng lẻ.
Đáp ứng yêu cầu về thời gian hoạt động kinh doanh tối thiểu
(>=1 năm).
Điều kiện

chào bán
trái phiếu
riêng lẻ

Phải có báo cáo tài chính của năm liền kề trước với năm
phát hành trái phiếu riêng lẻ đã được kiểm toán.
Doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu của pháp luật về năng
lực kinh doanh, thể hiện ở số lãi của hoạt động sản xuất,
kinh doanh năm liền kề trước với năm phát hành.
Có phương án phát hành trái phiếu đã được tổ chức hoặc
cá nhân có thẩm quyền thơng qua.

v1.0015103211

25