Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu từ thực tiễn tỉnh bắc ninh

`

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI

LUẬN VĂN THẠC SỸ
PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ
HỮU TỪ THỰC TIỄN TỈNH BẮC NINH
PHẠM TIẾN QUYỂN

CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ
MÃ SỐ: 8380107
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN VĂN LUẬT

HÀ NỘI- 2020

i


`

LỜI CAM ĐOAN
Tác giả xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng mình. Các
số liệu nêu trong luận văn là trung thực, có nguồn gốc rõ ràng. Những kết
luận khoa học của luận văn chưa được ai cơng bố trong bất kì cơng trình khoa
học nào khác.
Tác giả đã hồn thành tất cả các mơn học và đã thanh tốn tất cả các
nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa sau Đại học – Trường Đại học Mở
Hà Nội. Vì vậy, nay tác giả viết lời cam đoan này đề nghị Khoa sau Đại học
– Trường Đại học Mở Hà Nội xem xét để tác giả có thể bảo vệ luận văn./.

Xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, ngày …. tháng …..năm 2020.
Tác giả luận văn

Phạm Tiến Quyển

ii


`

LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành được luận văn với đề tài “Pháp luật về công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu từ thực
tiễn tỉnh Bắc Ninh”, trước tiên tác giả xin chân thành cảm ơn TS. Nguyễn
Văn Luật đã tận tình hướng dẫn, góp ý và động viên tác giả trong quá trình
thực hiện luận văn tốt nghiệp này.
Tác giả xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Ban lãnh đạo Trường Đại
học Mở Hà Nội, Ban chủ nhiệm Khoa sau Đại học cùng các thầy, các cô tham
gia giảng dạy tại Khoa sau Đại học, là những người đã truyền thụ kiến thức
cho tác giả trong suốt quá trình học tập tại trường.
Tác giả xin chân thành cảm ơn tới bạn bè, đồng nghiệp và đặc biệt hơn
nữa là sự động viên, khích lệ của gia đình đã giúp tác giả hoàn thành thời gian
học tập tại trường, giúp tác giả thực hiện và hoàn thành tốt luận văn này./.
Xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, ngày …. tháng …..năm 2020.
Tác giả luận văn

Phạm Tiến Quyển

iii


`

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CT TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn

DN

Doanh nghiệp

DNNN

Doanh nghiệp Nhà nước

LDN

Luật doanh nghiệp

NSNN

Ngân sách nhà nước

iv

`

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ............................................................................................. ii
LỜI CẢM ƠN .................................................................................................. iii
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .............................................................. iv
MỤC LỤC ......................................................................................................... v
DANH BẢNG BIỂU...................................................................................... viii
MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 1
Chương 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU
VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU ........................... 7
1.1 Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu.............................................................................. 7
1.1.1 Lịch sử về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ......................... 7
1.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu ............................................................................. 8
1.1.3 Ưu điểm và nhược điểm của loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu. ................................................... 13
1.2. Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu ................................................................................................ 14
1.2.1Khái niệm pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu ........................................................................... 14
1.2.2 Nội dung cơ bản của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu .................................................... 15
Tiểu kết chương 1............................................................................................ 23
Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN
LÀM CHỦ SỞ HỮU VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI TỈNH BẮC NINH 24

v


`

2.1 Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu............................................................... 24
2.1.1 Quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh và chấm dứt hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu ........... 24
2.1.2 Tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một
cá nhân làm chủ sở hữu .................................................................................. 40
2.1.3 Chế độ tài chính và vốn của cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu............................................................... 41
2.2 Thực trạng thực thi pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu tại tỉnh Bắc Ninh .................................. 45
2.2.1 Khái quát điều kiện tự nhiên, kinh tế - xã hội của tỉnh Bắc Ninh .......... 45
2.2.2 Tình hình thành lập và hoạt động của cơng ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu tại tỉnh Bắc Ninh ........................ 48
2.2.3 Những hạn chế và nguyên nhân ............................................................. 52
Tiểu kết chương 2............................................................................................ 56
Chương 3. YÊU CẦU HOÀN THIỆN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HỒN
THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU TẠI TỈNH BẮC
NINH ............................................................................................................... 57
3.1 Sự cần thiết hoàn thiện quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn
do một cá nhân làm chủ sở hữu....................................................................... 57
3.1.1 Yêu cầu quá trình hội nhập .................................................................... 57
3.1.2 Quan điểm của Đảng và Nhà nước ........................................................ 58
3.1.3 Yêu cầu từ thực trạng pháp luật và thực tiễn thực thi pháp luật về công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu ....... 59

3.2 Một số kiến nghị hồn thiện về cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu............................................................... 59
3.2.1 Hoàn thiện chung về pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu............................................................... 59
vi


`

3.2.2 Giải pháp hồn thiện đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thực tiễn áp dụng tại tỉnh Bắc Ninh. .... 62
Tiểu kết chương 3............................................................................................ 65
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 66
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 67

vii


`

DANH BẢNG BIỂU
Bảng 2.1 Tổng số doanh nghiệp thành lập mới theo thủ tục đăng ký doanh
nghiệp của Luật Doanh nghiệp năm 2014 giai đoạn từ năm 2015 – 2019. .... 48
Bảng 2.2 Loại hình doanh nghiệp đã được tổ chức, cá nhân đăng ký thành lập.50

viii


`

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Cơng ty TNHH một thành viên nói chung và CT TNHH một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu nói riêng có vai trị quan trọng trong sự tăng
trưởng nền kinh tế, trong giai đoạn hiện nay thì mơ hình CT TNHH một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu rất phù hợp để cá nhân lựa chọn để phát
triển kinh tế đóng góp vào tăng trưởng kinh tế của đất nước. Nếu xét từ trước
năm 1986, nền kinh tế nước ta có đặc điểm là nền kinh tế tập trung quan liêu
bao cấp, với hai thành phần kinh tế chủ yếu là kinh tế quốc doanh, kinh tế tập
thể và hầu như thành phần kinh tế tư nhân khơng phát triển trong giai đoạn
này. Thời kì ấy, kinh tế tư nhân không những không được thừa nhận mà còn
bị xem xét là đối tượng cần được tập thể hóa. Do đó, ở thời kỳ này các DN
nói chung và CT TNHH một thành viên nói riêng khơng được phổ biến ở
nước ta. Từ khi Đảng và Nhà nước ta đổi mới, cộng thêm với sự ra đời của
LDN đã tạo điều kiện rất to lớn cho sự phát triển của DN nói chung, CT
TNHH một thành viên nói riêng. CT TNHH một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu đã góp phần sản xuất cho xã hội của cải vật chất không ngừng
được tăng cao đáp ứng ngày càng tốt hơn về nhu cầu của đời sống nhân dân.
Loại hình CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu đã góp
phần tạo công ăn việc làm, tăng thu nhập cho người lao động. CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu đã và đang đóng góp vai trị to lớn,
góp phần vào việc giải quyết các vấn đề xã hội và những vấn đề cấp bách về
việc giải quyết công ăn việc làm cho người lao động trong giai đoạn hiện nay.
CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu đã đóng góp vai trị
to lớn đối với q trình chuyển dịch cơ cấu kinh tế, góp phần làm cho cơng
nghiệp phát triển mạnh, đồng thời thúc đẩy các ngành thương mại dịch vụ
cùng phát triển, thúc đẩy nền kinh tế đất nước ngày cành phát triển có thể
cạnh tranh với các nước trong khu vực và thế giới.
Nhằm phát huy những thế mạnh trên, để từng bước hoàn thiện cũng
như đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi quy định pháp luật DN nói

chung, loại hình CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
1


`

nói riêng. Việc nghiên cứu các vấn đề lý luận về CT TNHH một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu, hệ thống pháp luật hiện hành và từ đó đề xuất
các giải pháp hồn thiện quy định pháp luật về CT TNHH một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu trong thực tiễn hiện nay mang ý nghĩa lý luận,
thực tiễn sâu sắc. Với nhận thức như vậy, tác giả mạnh dạn lựa chọn đề tài
“Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu thực tiễn tại tỉnh Bắc Ninh” làm đề tài nghiên cứu khoa học
của mình.
2. Tình hình nghiên cứu của đề tài
Liên quan đến pháp luật DN nói chung có các bài viết trên tạp chí Luật
học như “Bàn về tính thống nhất của pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam
hiện nay” của Tiến sĩ Bùi Ngọc Cường; “Quan niệm về Luật Doanh nghiệp –
Một số vấn đề phương pháp luận” của Thạc sỹ Đồng Ngọc Ba; Bài viết
“Phát triển các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế nhiều thành phần”
của Tiến sĩ Đinh Văn Ân trong tạp chí cộng sản số 57 năm 2004…
Công ty TNHH một thành viên đã rất nhiều cơng trình nghiên cứu, cụ
thể như: Luận văn thạc sĩ “Pháp luật về chuyển đổi DNNN thành CT TNHH
một thành viên” của tác giả Nguyễn Thị Huế, bảo vệ tại Khoa Luật – Đại học
Quốc gia Hà Nội năm 2012; Luận văn “Chuyển đổi DNNN, DN của các tổ
chức chính trị, chính trị xã hội thành CT TNHH một thành viên – những vấn
đề lý luận và thực tiễn” của tác giả Phạm Thị Thúy Hồng, Khoa Luật – Đại
học Quốc gia Hà Nội năm 2002; Luận văn thạc sĩ “CT TNHH theo pháp luật
Việt Nam và hướng hồn thiện địa vị pháp lý của loại hình DN này” của tác
giả Lê Văn Khải, năm 1997, bảo vệ tại Trường Đại học Luật Hà Nội; Luận

văn thạc sĩ “CT TNHH một thành viên theo quy định của pháp luật Việt Nam
và pháp luật Cộng hòa Pháp” của tác giả Đinh Thị An, năm 2004, bảo vệ tại
Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội; Luận văn thạc sĩ “Pháp luật CT
TNHH một thành viên ở Việt Nam” của tác giả Nguyễn Thị Thanh Nga, năm
2014, bảo vệ tại Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội; Luận văn thạc sĩ
“Pháp luật về CT TNHH một thành viên từ thực tiễn thành phố Hà Nội” của
tác giả Đào Văn Khê, năm 2018, bảo vệ tại Học viện khoa học xã hội.
2


`

Như vậy, trước đó một số chuyên đề, đề tài khoa học chỉ đề cập những
nội dung chung về pháp luật DN, tổng thể pháp luật về CT TNHH một thành
viên mà chưa có đề tài nghiên cứu chuyên sâu về CT TNHH một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu. Ở phạm vi đề tài nghiên cứu khoa học của
mình, tác giả nghiên cứu chuyên sâu về một số nội dung cơ bản của pháp luật
về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu như: Thành lập,
đăng ký kinh doanh và chấm dứt hoạt động (Phá sản và giải thể công ty); Tổ
chức quản lý công ty; Quy chế quản lý vốn và tài chính của cơng ty. Các cơng
trình nghiên cứu về các quy định pháp luật về DN ở Việt Nam nói chung và
pháp luật về CT TNHH một thành viên là nguồn tư liệu quý báu để tác giả
tham khảo và kế thừa nhằm có được một bài viết chuyên sâu về một số nội
dung cơ bản pháp luật về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ
sở hữu. Do đó, việc tác giả chọn đề tài “Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thực tiễn áp dụng tại tỉnh
Bắc Ninh” làm đề tài nghiên cứu khoa học tốt nghiệp thạc sĩ tại Trường Đại
học mở Hà Nội càng mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn quan trọng.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
- Mục đích nghiên cứu:

Mục đích nghiên cứu của đề tài này là tìm hiểu những vấn đề lý luận
một số nội dung cơ bản về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ
sở hữu theo LDN năm 2014 và thực trạng pháp luật hiện hành, thực tiễn áp
dụng tại tỉnh Bắc Ninh. Từ đó, đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp
luật về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu tại tỉnh Bắc
Ninh.
- Nhiệm vụ nghiên cứu:
Thứ nhất, giải quyết một số vấn đề lý luận và pháp luật về CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu.
Thứ hai, nghiên cứu hệ thống pháp luật hiện hành về DN, đặc biệt là
nghiên cứu nội dung các quy định của LDN năm 2014 về CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu.

3


`

Thứ ba, nghiên cứu thực tiễn áp dụng quy định về CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu tại tỉnh Bắc Ninh.
Thứ tư, nêu các yêu cầu về hoàn thiện quy định pháp luật về CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và đưa ra một số kiến nghị
nhằm hoàn thiện pháp luật về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm
chủ sở hữu tại tỉnh Bắc Ninh.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu:
Luận văn tập trung nghiên cứu những quy định của pháp luật Việt
Nam về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu, trong đó
trọng tâm là nghiên cứu các quy định của LDN năm 2014 và các văn bản
hướng dẫn thi hành.

- Phạm vi nghiên cứu:
+ Nội dung nghiên cứu: Phạm vi nghiên cứu của luận văn là phân tích,
đánh giá một số nội dung cơ bản về CT TNHH một thành viên do một cá
nhân làm chủ sở hữu như: Thành lập, đăng ký kinh doanh và chấm dứt hoạt
động (Phá sản và giải thể công ty); Tổ chức quản lý công ty; Quy chế quản lý
vốn và tài chính cơng ty theo quy định của LDN năm 2014 và các văn bản
hướng dẫn thi hành, các văn bản pháp luật khác có liên quan.
+ Thời gian nghiên cứu: Trong khuôn khổ luận văn tập trung phân tích,
đánh giá một số nội dung cơ bản về CT TNHH một thành viên do một cá
nhân làm chủ hữu theo quy định LDN từ năm 2014 và một số văn bản hướng
dẫn thi hành LDN năm 2014.
+ Địa bàn nghiên cứu: Luận văn giới hạn nghiên cứu tại các CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu ở tỉnh Bắc Ninh quản lý và
hoạt động trên địa bàn tỉnh Bắc Ninh.
5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp luận:
Luận văn được thực hiện trên cơ sở lý luận của Chủ nghĩa Mác – Lê
Nin và tư tưởng Hồ Chí Minh về Nhà nước và Pháp luật; đường lối, chính
sách của Đảng và Nhà nước về xây dựng và hoàn thiện pháp luật.
4


`

- Phương pháp nghiên cứu:
+ Phương pháp duy vật biện chứng: Xem xét giải pháp pháp lý nhằm
hoàn thiện pháp luật về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở
hữu thực tiễn tại tỉnh Bắc Ninh hiện nay. Được triển khai thực hiện ở chương
3 của luận văn.
+ Phương pháp phân tích tổng hợp: Phân chia các vấn đề lớn, phức tạp

thành những vấn đề nhỏ chi tiết, cụ thể hơn. Sau khi phân tích thì tổng hợp lại
và khái quát để đưa tới sự nhận thức tổng hợp về pháp luật CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thực tiễn tại tỉnh Bắc Ninh và giải
pháp hoàn thiện. Được triển khai thực hiện ở cả ba chương của luận văn.
+ Phương pháp quy nạp và phương pháp diễn dịch: Đề tài đi từ những
vấn đề chung đến những vấn đề chi tiết, cụ thể hơn. Sau khi phân tích thì tổng
hợp lại và khái quát để đưa tới sự nhận thức tổng thể về pháp luật CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thực tiễn tại tỉnh Bắc Ninh
hiện nay và giải pháp hoàn thiện. Được triển khai thực hiện ở cả ba chương
của luận văn.
+ Phương pháp thống kê: Đề tài tập hợp những số liệu về CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và thực tiễn làm cơ sở khoa
học. Được triển khai thực hiện ở chương 1 và chương 2 của luận văn.
+ Phương pháp so sánh: Đề tài đặt thực tiễn về vấn đề cần nghiên cứu
trong mối liên hệ và so sánh với các quy định trong LDN năm 2005, qua đó
tìm ra những những ưu, nhược điểm của vấn đề và đề xuất giải pháp hoàn
thiện để giải quyết nội dung vấn đề cần nghiên cứu. Được triển khai thực hiện
ở cả ba chương của luận văn.
6. Kết quả mới của luận văn
Luận văn đã hệ thống hóa, kế thừa và phát triển các luận cứ khoa học
nhằm làm sáng tỏ cơ sở lý luận của CT TNHH một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu.
Thông qua việc đánh giá thực trạng các quy định pháp luật về CT
TNHH hai thành viên trở lên trong thực tiễn, luận văn đã đánh giá những mặt
tích cực, ưu điểm. Đồng thời, cũng chỉ rõ những tồn tại, bất cập trong các quy
5


`

định của pháp luật hiện hành về CT TNHH một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu.
Luận văn cũng đã đề xuất các yêu cầu hoàn thiện pháp luật, một số giải
pháp hoàn thiện pháp luật về CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm
chủ sở hữu nhằm giải quyết những bất cập của pháp luật về CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thực tiễn áp dụng tại tỉnh Bắc
Ninh.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn
gồm ba chương với kết cấu như sau:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và pháp luật về Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu.
Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và thực tiễn áp
dụng tại tỉnh Bắc Ninh.
Chương 3: Yêu cầu hoàn thiện pháp luật và một số kiến nghị nhằm
hồn thiện pháp luật về cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu tại tỉnh Bắc Ninh.

6


`

Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU
VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU

1.1 Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
1.1.1 Lịch sử về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Các CT TNHH đầu tiên trên thế giới ra đời vào năm 1892 ở Đức sau
khi luật về CT TNHH được ban hành. Sở dĩ các nhà làm luật sáng tạo ra loại
hình cơng ty này vì trong hồn cảnh lịch sử lúc bấy giờ bên cạnh những cơng
ty cổ phần có quy mơ đồ sộ, đã xuất hiện nhiều nhu cầu đầu tư vừa và nhỏ.
Mơ hình cơng ty cổ phần khơng thích hợp với khuynh hướng đầu tư vừa và
nhỏ này. Trong khi đó các thành viên lại khơng muốn chịu trách nhiệm vô hạn
như các thành viên doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh. Các nhà đầu
tư vừa muốn tận dụng khả năng đối vốn của công ty cổ phần lại vừa không
muốn chịu những chế độ quản lý khắt khe của cơng ty cổ phần. Họ muốn có
một mơ hình cơng ty hồn tồn mới đáp ứng được các u cầu quy mơ nhỏ,
số lượng thành viên ít, quy chế pháp lý đơn giản và chịu trách nhiệm hữu hạn.
Các nhà làm luật đã đáp ứng được nguyện vọng của các nhà đầu tư bằng việc
sáng tạo ra mô hình mới: CT TNHH. CT TNHH đã kết hợp được ưu điểm về
sự quen biết nhau giữa các thành viên của công ty đối nhân. Đồng thời, CT
TNHH cũng khắc phục được nhược điểm về quy chế quản lý phức tạp của
công ty cổ phần và nhược điểm của việc không phân chia được rủi ro trong
công ty hợp danh, DN tư nhân.
Ở Việt Nam, năm 1990 Quốc Hội đã ban hành Luật Công ty, LDN tư
nhân nhằm điều chỉnh các hoạt động kinh doanh trong nước. Luật Công ty
năm 1990 bao gồm CT TNHH và công ty cổ phần. LDN năm 1999, các nhà
làm luật quy định tách CT TNHH thành CT TNHH một thành viên (do một tổ
chức làm chủ sở hữu) và CT TNHH hai thành viên trở lên. CT TNHH một
thành viên (Khoản 1, Điều 63); Công ty cổ phần (khoản 1 Điều 77); Công ty
7


`

hợp danh (Khoản 1 Điều 130); DN tư nhân (Khoản 1 Điều 141); Nhóm cơng
ty (Điều 146). LDN năm 2005 được quy định cụ thể rõ ràng hơn, bổ sung
thêm loại hình CT TNHH một thành viên là cá nhân, bổ sung thêm nhóm
cơng ty. Đây là sự thay đổi phù hợp với tình hình kinh tế - xã hội ở nước ta
cũng như xu thế phát triển DN ở nhiều nước trên thế giới. Chính sự thay đổi
này đã tạo ra cơ chế huy động vốn mềm dẻo, bảo đảm cho các thành phần
kinh tế có thể tham gia một cách dễ dàng vào hoạt động sản xuất kinh doanh,
bảo đảm sự bình đẳng giữa các thành phần kinh tế, từ đó tạo tâm lý yên tâm
cho các nhà đầu tư khi bỏ vốn kinh doanh, góp phần xây dựng một nền kinh
tế ổn định, bền vững.
LDN năm 2014 cũng như LDN năm 2005 đều quy định về từng loại
hình DN: CT TNHH hai thành viên trở lên (Khoản 1 Điều 47): CT TNHH
một thành viên (Khoản 1 Điều 73); Công ty cổ phần (Khoản 1 Điều 110);
Công ty hợp danh (Khoản 1 Điều 172); DN tư nhân (Khoản 1 Điều 183);
Nhóm cơng ty (Điều 188, Điều 189); DNNN (Chương IV). LDN năm 2014
về cơ bản hướng tới việc giảm thiểu thủ tục hành chính khi DN thành lập và
hoạt động, nâng cao quyền tự do kinh doanh của DN…LDN năm 2014 quy
định CT TNHH bao gồm: CT TNHH hai thành viên trở lên quy định từ Điều
47 đến Điều 72 và CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
hoặc do một tổ chức làm chủ sở hữu quy định từ Điều 73 đến Điều 87.
Việc thừa nhận loại hình CT TNHH một thành viên do một cá nhân
làm chủ sở hữu trong hệ thống pháp luật Việt Nam trải qua những giai đoạn
lịch sử lâu dài đã có sự thay đổi từ tư duy đến việc xây dựng hệ thống pháp
luật hoàn chỉnh về loại hình cơng ty này. Đây chính là lý do sâu xa để CT
TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu ra đời và được các nhà
đầu tư lựa chọn đầu tư kinh doanh nhiều như hiện nay.
1.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu
1.1.2.1 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá

nhân làm chủ sở hữu
Trước khi đưa ra khái niệm về CT TNHH một thành viên do một cá
nhân làm chủ sở hữu thì trước hết phải hiểu về khái niệm về công ty nói chung.
8


`

Ở góc độ kinh tế, cơng ty có thể được hiểu là các tổ chức chuyên hoạt
động kinh doanh thương nghiệp dịch vụ, nhằm phân biệt với các nhà máy, xí
nghiệp là những đơn vị kinh tế chuyên hoạt động sản xuất.
Trong khoa học pháp lý, mỗi nước có một định nghĩa công ty khác
nhau. Tuy nhiên, khi xem xét bản chất của cơng ty, pháp luật của các nước
nói chung có một số điểm cơ bản chung thống nhất. Cơng ty do hai chủ thể
trở lên góp vốn thành lập. Đây là quan niệm truyền thống từ trước đến nay về
cơng ty.
Như nhà luật học Kubler Cộng hịa Liên bang Đức quan niệm rằng:
“Khái niệm công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc
pháp nhân bằng một sự kiện pháp lí nhằm tiến hành các hoạt động để đạt
được mục tiêu chung nào đó” [2- trang 109]. Bộ luật Dân sự Cộng hịa Pháp
quy định: “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thỏa
thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt đông
chung nhằm chia lợi nhuận thu được qua hoạt động đó” [2- trang 109].
Cơng ty TNHH một thành viên do một chủ cá nhân làm chủ sở hữu
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi vốn điều lệ. Thực tiễn kinh doanh ở nước ta các DNNN, các DN của
tổ chức chính trị xã hội về bản chất cũng được tổ chức và hoạt động giống
như CT TNHH một thành viên (một chủ sở hữu). LDN năm 1999 chỉ quy
định CT TNHH một thành viên là tổ chức, mà không quy định CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu. LDN năm 2005 đã phát triển và

mở rộng cả cá nhân cũng có quyền thành lập CT TNHH một thành viên. CT
TNHH một thành viên thuộc loại hình cơng ty đối vốn có tư cách pháp nhân,
nhưng khơng được quyền phát hành cổ phiếu. Cịn đối với người nước ngoài
tại Việt Nam và người Việt Nam ở nước ngồi thì họ được quyền thành lập
CT TNHH một thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư trong nước và
họ sẽ hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật khuyến
khích đầu tư nước ngồi tại Việt Nam. Như vậy, có thể khái qt CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu là DN do một cá nhân làm chủ

9


`

sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty1.
1.1.2.2. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá
nhân làm chủ sở hữu
Theo LDN, CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
là loại hình DN có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận có các đặc
điểm sau:
Thứ nhất, về thành viên.
Thành viên công ty là một cá nhân. Thành viên duy nhất này của công
ty cũng chính là chủ sở hữu cơng ty. Nếu như trước đây CT TNHH một thành
viên là một tổ chức thì bây giờ pháp luật nước ta đã thừa nhận chủ sở hữu
công ty là một pháp nhân. Điều này phù hợp với chính sách khuyến khích
phát triển DN của Đảng và Nhà nước ta, đồng thời tạo ra môi trường pháp lý
đa dạng và thuận lợi để cá nhân thành lập công ty riêng phù hợp với yêu cầu
của nền kinh tế cũng như các quy định của LDN. Chính sự thừa nhận này tạo
ra ưu thế riêng cho CT TNHH một thành viên so với loại hình DN tư nhân.

Thứ hai, CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu có
tư cách pháp nhân.
Cơng ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN. Loại hình
DN này đáp ứng đầy đủ bốn điều kiện luật định, đó là: được cơ quan Nhà
nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc cơng nhận;
có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự
chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp
luật một cách độc lập.
Thứ ba, CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu chịu
trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Theo Trang 8 Luận văn thạc sĩ của Đào Văn Khê “Pháp luật về CT TNHH một
thành viên thực tiến thành phố Hà Nội”, năm 2018.
1

10


`

Đây là một trong những đặc trưng của công ty đối vốn đó là tính chất
hữu hạn của chủ sở hữu cơng ty đối với phần vốn góp của mình vào cơng ty
đó. Trong các loại hình DN thì CT TNHH và cơng ty cổ phần đều có đặc
điểm đó. Tuy nhiên, ngay trong tên gọi của nó, CT TNHH đã thể hiện tính
chất hữu hạn trong phạm vi trách nhiệm của thành viên công ty đối với các
khoản nợ của cơng ty. Trong q trình hoạt động kinh doanh, nếu phát sinh
các khoản nợ và ngoài tài sản khác của cơng ty thì chủ sở hữu chỉ phải chịu
trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp vào cơng

ty chứ khơng phải đưa tài sản riêng của cá nhân ra để thanh toán các khoản nợ
đó. Như vậy, trong CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
có sự phân tách tài sản giữa tài sản của công ty và tài sản của thành viên công
ty. Đây là một điểm khác biệt cơ bản so với DN tư nhân, bởi DN tư nhân chịu
trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ trong kinh doanh. Trong DN tư nhân,
khơng có sự tách bạch về tài sản cá nhân của chủ DN và tài sản của chính DN
tư nhân đó.
Thứ tư, CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để công khai huy động vốn.
Đây là một đặc điểm cho thấy sự khác biệt giữa loại hình CT TNHH và
công ty cổ phần. Trong khi một đặc trưng nổi bật, thể hiện rõ nét tính chất của
cơng ty cổ phần đó là việc mơ hình cơng ty này có quyền phát hành cổ phiếu
để huy động vốn. Đây là cách thức huy động vốn quy mô rất lớn mà cơng ty
cổ phần có thể tiến hành. Tuy nhiên, với đặc trưng của CT TNHH thì hoạt
động phát hành cổ phiếu để huy động vốn là không cần thiết và không đảm
bảo. CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu chỉ có thể huy
động vốn bằng: Từ vốn vay của các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu và
tăng vốn điều lệ bằng tăng vốn góp của chủ sở hữu.
Thứ năm, cơ chế chuyển nhượng vốn, rút vốn.
Việc chuyển nhượng, rút vốn công ty bị hạn chế, CT TNHH một thành
viên nói chung và CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
được giảm vốn điều lệ trong trường hợp: “Hồn trả một phần vốn góp trong
vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02
năm, kể từ ngày đăng ký DN và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
11


`

nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”. Đây là một điểm

mới đáng ghi nhận trong LDN năm 2014 so với LDN năm 2005, giải quyết
được vấn đề trong quy định của LDN 2005 là CT TNHH một thành viên được
không được giảm vốn điều lệ với lý do đây là loại hình DN do một cá nhân
làm chủ sở hữu, chủ sở hữu của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đều lệ của công ty,
nếu pháp luật cho phép công ty được giảm vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể lợi
dụng quy định này để giảm vốn điều lệ một cách dễ dàng nhằm trốn tránh các
nghĩa vụ về tài sản, dẫn tới quyền lợi của các chủ nợ không được bảo đảm.
Quy định trước đây lại khơng cho CT TNHH một thành viên nói chung và
CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu vơ hình dung lại
hạn chế khơng công bằng và bất hợp lý về quyền được giảm vốn điều lệ so
với CT TNHH hai thành viên được giảm vốn điều lệ khi đáp ứng được điều
kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký
DN và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi
đã hoàn trả cho chủ sở hữu. Đây là điều luật thể chế hóa nguyên tắc để xác
định, đăng ký vốn thực góp của cơng ty, giải quyết tình trạng vốn khơng có
thực (ảo) nhưng khơng thể xử lý được như hiện nay.
Trong quá trình hoạt động DN cũng có thể điều chỉnh giảm vốn bằng
cách hồn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của cơng ty theo các điều
kiện quy định tại LDN năm 2014. Như vậy, chủ sở hữu công ty chỉ được
quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều
lệ cho cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc tồn bộ vốn đã góp ra khỏi
cơng ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một
phần vốn điều lệ cho cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành CT
TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
chuyển nhượng. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi cơng ty
khơng thanh tốn đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

12

`

1.1.3 Ưu điểm và nhược điểm của loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu.
Xuất phát từ đặc điểm của loại hình DN này mà rút ra được các ưu
điểm, nhược điểm cụ thể như sau:
1.1.3.1 Ưu điểm của loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
một cá nhân làm chủ sở hữu
- Ưu điểm lớn nhất của loại hình này là chủ sở hữu cơng ty sẽ có tồn
quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
- Một cá nhân cũng có thể thành lập được DN. Khơng nhất thiết phải
tìm đối tượng hợp tác để cùng thành lập DN.
- Chủ sở hữu CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở
hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn
góp vào cơng ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là ưu
điểm vượt trội hơn so với loại hình DN tư nhân.
- Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn
loại hình CT TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
- Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu
tư dễ kiểm soát và tránh được sự thâm nhập của người khác vào công ty.
1.1.3.2 Nhược điểm của loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu
- Loại hình DN này khơng được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy
động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Cơng ty sẽ khơng có số vốn lớn để có thể
triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn.
- Do CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu nên khi
huy động thêm vốn góp của cá nhân khác sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi
loại hình DN thành CT TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần.

- Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu không
được rút vốn trực tiếp. Mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ số vốn cho cá nhân khác.
- Tiền lương thanh tốn cho chủ sở hữu khơng được tính vào chi phí
hợp lý khi tính thuế thu nhập DN.
13


`

- Hơn thế, do chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp nên các
đối tác cũng e ngại khi hợp tác cùng.
1.2. Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá
nhân làm chủ sở hữu
1.2.1Khái niệm pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu
Như đã trình bày ở trên, CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm
chủ sở hữu là loại hình DN có rất nhiều ưu điểm nổi trội trong việc quản trị
mơ hình cơng ty nhỏ có hiệu quả, phân tán rủi ro cho các nhà kinh doanh.
Song để loại hình DN này hoạt động có hiệu quả thì một trong những địi hỏi
tất yếu của nó là phải có được một cơ sở pháp lý tốt. Do vậy, những chính
sách luật pháp rõ ràng để tạo ra hành lang pháp lý minh bạch, công khai cho
các DN, trong đó có CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở
hữu là điều hết sức cần thiết. Pháp luật là một công cụ hữu hiệu để Nhà nước
thực hiện chức năng quản lý. Bất kỳ một quan hệ nào phát sinh trong đời sống
xã hội cũng cần đến sự điều chỉnh của pháp luật nhằm định hướng chúng đi
theo một trật tự nhất định, để vừa đảm bảo được lợi ích của Nhà nước, của
chủ thể quan hệ và vừa đảm bảo được lợi ích chung của toàn xã hội. Đối với
hoạt động đăng ký kinh doanh, việc tạo lập khung pháp lý để điều chỉnh là hết
sức cần thiết, và là tất yếu khách quan. Ngoài ra, pháp luật về CT TNHH một

thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu phải đạt được sự đồng bộ, nhất
quán, có sự điều chỉnh kịp thời để giúp các CT TNHH một thành viên do một
cá nhân làm chủ sở hữu khơng rơi vào tình trạng một là bị hạn chế năng lực
kinh doanh và sức sản xuất chỉ vì các cơ chế, chính sách quá chồng chéo,
mâu thuẫn và lạc hậu, hai là lại bị lúng túng, khơng biết xử lý ra sao vì các
chính sách, chủ trương thường xuyên bị thay đổi.
Như vậy, có thể rút ra khái niệm pháp luật về CT TNHH một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu như sau: “Pháp luật về CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu là hệ thống các quy định của pháp
luật điều chỉnh về các quan hệ trong việc thành lập, tổ chức hoạt động và

14


`

chấm dứt hoạt động của CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở
hữu”2.
1.2.2 Nội dung cơ bản của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
1.2.2.1 Thành lập, đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
Việc thành lập cơng ty hồn tồn là quyền của công dân, pháp luật của
Việt Nam đã và đang bắt đầu tiếp thu từ tư tưởng tiến bộ này. Qua đó xóa bỏ
chế độ xin phép thành lập công ty đã tồn tại trong nhiều năm, chỉ thực hiện
đăng ký kinh doanh công ty, xem việc thành lập và đăng ký là quyền của công
dân, tổ chức được nhà nước bảo hộ bằng pháp luật. Việc đăng ký kinh doanh
là sự ghi nhận về mặt pháp lý cho sự ra đời của một DN. Sau khi được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì DN mới có được tư cách chủ thể để
tiến hành hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp theo các quy định của

pháp luật. Việc đăng ký kinh doanh có ý nghĩa trong việc cung cấp thông tin
về DN. Khi đăng ký kinh doanh các thông tin cần thiết về DN được ghi trong
sổ đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Những đối tác muốn
có quan hệ với DN có thể tìm hiểu thơng tin ban đầu về DN bằng cách xem sổ
đăng ký kinh doanh. Thành lập và đăng ký kinh doanh của CT TNHH một
thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu có thể được xem xét ở các nội
dung cơ bản sau:
*Quy định về chủ thể thành lập, đăng ký kinh doanh: Đối với loại
hình CT TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thì chủ thể
kinh doanh được xác định là cá nhân. Quyền tự do kinh doanh được coi là
một trong những quyền cơ bản của con người, tuy nhiên khơng có nghĩa là bất
kỳ cá nhân nào cũng có quyền tham gia góp vốn, thành lập DN. Một chủ thể
khơng có năng lực hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi thì sẽ bị pháp
luật cấm kinh doanh. Ngoài ra, một số chủ thể khác mặc dù có đầy đủ năng
lực hành vi nhưng do đặc thù về nghề nghiệp hoặc chức vụ mà họ đảm nhiệm
Theo trang 18 Luận văn thạc sĩ Đào Văn Khê “Pháp luật CT TNHH một thành
viên từ thực tiến thành phố Hà Nội”, năm 2018.
2

15


`

mà họ kinh doanh sẽ có thể làm phát sinh hành vi tiêu cực hoặc những sự
cạnh tranh không công bằng, thiếu bình đẳng đe dọa lợi ích của các chủ thể
khác thì họ cũng bị pháp luật cấm kinh doanh [7, tr.28].
* Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh: Các quy
định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh của CT TNHH một thành
viên do một cá nhân làm chủ sở hữu gồm những quy định về cơ quan có trách

nhiệm thực hiện việc đăng ký kinh doanh, thành phần hồ sơ đăng ký kinh
doanh, lệ phí đăng ký kinh doanh, trình tự, cách thức thực hiện, thời hạn giải
quyết…Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh/Giấy chứng nhận đăng ký DN cho công ty. Theo pháp luật hiện hành
của Việt Nam thì Giấy chứng nhận đăng ký DN là văn bản hoặc bản điện tử
mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho DN ghi lại những thông tin về đăng
ký DN. Giấy chứng nhận đăng ký DN được cấp cho các DN thành lập và hoạt
động theo quy định của LDN và được coi như giấy “khai sinh” của DN. Khi
DN đáp ứng được đầy đủ những yêu cầu của pháp luật sẽ được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký DN. Giấy chứng nhận đăng ký DN đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký thuế của DN.
1.1.2.2 Chấm dứt hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do một cá nhân làm chủ sở hữu
* Quy định về các trường hợp chấm dứt hoạt động của CT TNHH
một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
- Giải thể: Là tổng hợp các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành
hoặc thừa nhận điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình áp
dụng trình tự, thủ tục giải thể DN nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Nhà
nước, DN và của các tổ chức, cá nhân liên quan.3
- Phá sản: Pháp luật phá sản là toàn bộ các quy phạm pháp luật do Nhà
nước ban hành, quy định về điều kiện mở thủ tục phá sản và điều kiện tuyên
bố phá sản DN, hợp tác xã; về trình tự, thủ tục giải quyết yêu cầu phá sản
Trang 25, Luận văn thạc sỹ của Vi Quang Thanh – “Thủ tục giải thể doanh nghiệp
theo Luật doanh nghiệp năm 2014 và thực tiễn thực hiện tại tỉnh Lạng Sơn”, Đại
học Luật Hà Nội (2018).
3

16

`

cũng như thi hành quyết định tuyên bố phá sản; về địa vị pháp lý và mối quan
hệ giữa các chủ thể tham gia tố tụng phá sản và các vấn đề khác phát sinh liên
quan đến giải quyết phá sản. Pháp luật phá sản có thể hiểu là tổng thể các quy
phạm pháp luật do Nhà nước ban hành, điều chỉnh các quan hệ xã hội phát
sinh trong quá trình giải quyết yêu cầu phá sản DN, hợp tác xã4… . Pháp luật
phá sản là một chế định đặc thù của Luật Thương mại, trong chế định này vừa
chứa đựng các quy phạm pháp luật nội dung, vừa chứa đựng các quy phạm
pháp luật hình thức (Pháp luật tố tụng). Với tư cách pháp luật nội dung, pháp
luật phá sản điều chỉnh các quan hệ tài sản giữa chủ nợ và con nợ. Với tư cách
là pháp luật hình thức, pháp luật phá sản điều chỉnh quan hệ tố tụng giữa cơ
quan nhà nước có thẩm quyền với chủ nợ, con nợ và những người có liên
quan, quy định quyền và nghĩa vụ tố tụng của các chủ thể, trình tự, thủ tục
giải quyết yêu cầu phá sản DN, hợp tác xã. Như vậy, pháp luật phá sản điều
chỉnh hai nhóm quan hệ: Quan hệ giữa chủ nợ và con nợ; Quan hệ tố tụng
giữa các đương sự với cơ quan nhà nước có thẩm quyền5.
* Quy định về trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động của cơng ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu
- Pháp luật về giải thể: Được ghi nhận trong LDN năm 2014 và các văn
bản hướng dẫn thi hành có liên quan. Là quy định về trình tự các bước trong
thủ tục giải thể như thông qua quyết định giải thể, thanh lý tài sản, thơng báo
giải thể, cơ quan có quyền giải quyết việc giải thể công ty là cơ quan đăng ký
kinh doanh.
- Pháp luật về phá sản: Mang đầy đủ nội dung của pháp luật phá sản
nói chung, bao gồm các nội dung chủ yếu sau: Đối tượng áp dụng; Lý do phá
sản; Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu phá sản; Thủ tục giải quyết yêu cầu phá
sản.
Trang 75 Chuyên đề “Những vấn đề lý luận về phá sản và pháp luật về phá sản” –
PGS TS. Nguyễn Viết Tý và Ths. Nguyễn Thị Minh Hà- Khoa pháp luật kinh tế, Đại

học luật Hà Nội 2018 (Đề tài khoa học cấp trường).
4

Trang 352 Giáo trình Luật Thương mại, tập 2 Trường Đại học Luật Hà Nội- Nhà
xuất bản Công an nhân dân.
5

17