PHÁP LUẬT về CÔNG TY TRÁCH NHIỆM hữu hạn HAI THÀNH VIÊN TRỞ lên

NHĨM 3:
PHÁP LUẬT VỀ CƠNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN


1. Thế nào là công ty TNHH hai
thành viên trở lên?
2. Cơng ty TNHH 2 thành viên có
những đặc điểm gì?
3. Cơng ty TNHH 2 thành viên có cơ
cấu tổ chức như thế nào?


CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN

I. KHÁI NIỆM

II. ĐẶC ĐIỂM

III. CƠ CẤU TỔ CHỨC

IV. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH
VIÊN


I. KHÁI NIỆM
Điều 38 luật Doanh nghiệp 2005 quy định:
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp,
trong đó:

- Thành viên của cơng ty có thể
 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp
là tổ chức, cá nhân
nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
- Số lượng thành viên công ty
doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được
không vượt quá 50
phát hành cổ phần.
- Thành viên phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn
cam kết góp vào doanh nghiệp
- Phần vốn của thành viên chỉ
được chuyển nhượng theo quy
định tại Điều 43, 44, 45 của Luật
doanh nghiệp


II. ĐẶC ĐIỂM
II-1. Về vốn
- Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng hoặc
không bằng nhau (mỗi thành viên có thể góp nhiều hay ít khác nhau
và bắt buộc góp đủ khi thành lập cơng ty cũng như phải chịu trách
nhiệm khi khơng góp đủ vốn như đã cam kết). Công ty TNHH chịu
trách nhiệm bằng tài sản của công ty; các thành viên công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn
đã góp vào cơng ty.
- Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thơng báo bằng

văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan ĐKKD trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá
nhân do thông báo chậm trễ hoặc không chính xác, trung thực, đầy
đủ.
- Trường hợp các thành viên khơng góp đủ và đúng hạn số vốn đã
cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối
với cơng ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hai
phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.


II-2. Về thành viên
- Thành viên trong cơng ty có thể là cá nhân cũng có thể là
tổ chức.
- Muốn trở thành thành viên công ty, cá nhân hay tổ chức
phải góp vốn vào cơng ty.
- Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
- Khi thành lập và trong suốt q trình hoạt động, ít nhất
phải có từ 2 thành viên trở lên và tối đa không quá 50
thành viên tham gia công ty.
- Thành viên của công ty có quyền chuyển nhượng số vốn
đã góp vào cơng ty theo quy định của pháp luật.


II-3. Có tư cách pháp nhân

Cơng ty TNHH 2 thành viên
là doanh nghiệp có tư cách
II-4. Cách thức huy động vốn pháp nhân kể từ ngày được

Vay hoặc tự tăng vốn
cấp- giấy chứng nhận đăng
của doanh.
ký kinh các thành viên.
- Khơng góp
II-5. Có quyền chuyển nhượng phần vốn được phát hành
cổ phiếu hoặc trái phiếu.
Thành viên của cơng ty có
quyền chuyển nhượng số vốn
đã góp vào cơng ty nhưng phải
ưu tiên quyền mua phần góp
vốn đó cho các thành viên cịn
lại trong cơng ty, nếu các thành
viên cịn lại trong cơng ty khơng
mua hoặc mua khơng hết thì
được quyền chuyển nhượng
cho người ngồi cơng ty.


III. CƠ CẤU TỔ CHỨC
Cơ cấu tổ chức

Hội đồng
thành viên

Chủ tịch
Hội đồng
thành viên

Giám đốc

(Tổng giám
đốc)

Ban kiểm
soát


III-1. Hội đồng thành viên
Hôị đồng thành viên gồm tất cả các thành
1-a. Cuộc họp của Hội đồng thành viên viên, là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty.
Cuộc họp Hội đồng Chủviên họp đồng thànhnăm 1 có số
Hội đồng thành tịch Hội ít nhất mỗi viên khơng
Trường hợp thành viên được tiến hành khi lần theo
thành viên triệu họpthì thành viên đó phải chỉ u người cụ
Trong trường hợp thành viênsự tổ chức, đại diện íttịch Hộiviên theo định cầuhoặc
là tập tập Hội đồng thành đồng thành viên của
triệudự họp của Chủ nhất 75% vốn điều lệ, tỷ lệ
thể do thành yêu cầu quythành viên hoặc nhóm thành viên
điều đồng thành thành
đại diện theo uỷ quyền tham giatheolệ cơng tycủaviên. viên theo quy định trong thời
Hội viên, nhóm định.
Trườngquy15 ngày kể lầnngàynhất khôngthànhcầukiện tiến
hợp cuọc họp họp của Hội được yêu viên phải
hạn định. Cuộc từ thứ nhậnđồng đủ điều thì
hành theo quy định thì đượcsở viên đó triệu tậpty, hai trong
được tổ chức tại thành chính họp lần thứ trừ
thành viên, nhóm trụ triệu tập của cơng họp Hội
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự ty cólần thứ nhất. Cuộcthấy
trường hợp Điều lệ cơng họp quy này, nếu xét

đồng thành viên. Trong trường hợp định khác.
họp Hội đồng thành viên cơ quan lần thứ hai được tiến
cần thiết, yêu cầu triệu tập đăng kí kinh doanh giám
hành khi có số tổ chức họptiếnhọp đạithành ít nhất 50% bằng
sát việc thành viên Hội đồng diện viên có thể vốn
Thông báo mời và dự hành họp Hội đồng thành
điều lệ, Tỷ lệ cụ thể do có quyềntelex hoặc định. hoặc tịên
viên; đồng thời, điều lệ công ty quy các phương
giấy mời, điện thoại, fax, nhân danh mình
Trường hợp danh cônglần khởihai không tichđiều đồngtiến
nhân cuộc họp ty thứ kiện ty quy định kiện thành
điện tử khác do Điều lệ công Chủ đủ Hộivà được gửi
hành theo quy việc khôngthành hiện đúngHội đồng ba trong
viên về đến từng thực viên của lần thứ quản
trực tiếpđịnh thì được triệu tập họp nghĩa vụthành lí,
thời hạn 10thiệt hại đến lợi kể từ mời họp của họ. địnhthứ
gây Nội dung việc, báo ngày dự định họp
viên. ngày làm thơngích hợp pháp phải xác lần rõ
hai.Trong trườngđịa điểm và chương Hội đồng thành viên
thời gian, hợp này, cuộc họp trình họp. Chương
được tiến hành tài liệu họp phải được gửi cho thnàh viên
triình và không phụ thuộc số thành viên dự họp và
số vốn công lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. nghị
điều ty trước khi họp. Thành viên có quyền kiến
bằng văn bản về chương trình họp.


1-b. Quyết định của hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên thơng qua các quyết
định thuộc thẩm quyền bằng hình thức

biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng
văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ
cơng ty quy đinh.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách
nhiệm tổ chức việc soạn thảo gửi các báo
cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định,
dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến
các thành viên Hội đồng thành viên
Quyết định của Hội đồng thành viên được
thơng qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản khi có sự chấp thuận của số thành
viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ, tỉ lệ
cụ thể do điều lệ công ty quy định.


1-c. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
 Quyết định chiến lược phátcông ty kế hoạch kinh doanh hằng năm của
cơ cấu tổ chức triển và
công ty định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện.
 Quyết
 Quyết định tăng hoặc giảm vốnty
Sửa đổi, bố sung Điều lệ công điều lệ, quyết định thời điểm và phương
thức huy định tổ chức lại công ty
 Quyết động thêm vốn
 Quyết định phươnghoặc yêu cấuvà dựsản đầu tư có ty trị trên 50%
giải thể thức đầu tư phá án của công giá
tổng giá trị tài và nhiệm vụ khác theo quy đinhchínhLuậtthời điểm cơng bố
 Các quyền sản được ghi trong báo cáo tài của tại này và Điều lệ
gần nhất của công ty hoặc 1 tỉ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty
công ty.

 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thi và chuyển giao công
nghệ
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội
đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, kí và chấm dứt hợp
động đối với Giám đốc và Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng và người quản lí khác quy
định tại Điều lệ cơng ty
 Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm,
phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận
hoặc phương án xử lí lỗ của công ty.


III-2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra và có thể kiêm Giám
đốc (Tổng giám đốc).
Nhiệm kỳ của Chủ tịch hội đồng thành viên không quá 5 năm và có thể được bầu
lại với số nhiệm kì khơng hạn chế.
Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại
diện trước pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều này.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho
một thành viên khác thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình. Trường hợp khơng có
thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng làm được việc thì
các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền
và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ:
- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động, tài
liệu họp Hội đồng thành viên
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên
- Giám sát hoặc tô chức gáim sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng

thành viên
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên
- Các quyền và nhiệm vụ khac theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều
lệ công ty


•
III-3. Giám đốc (Tổng giám đốc)
Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, là người
điều hành hoạt động hàng ngày của công ty. Trong trường hợp Điều lệ không quy
định người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng thành viên thì Giám đốc là
người đại diện cho công ty theo pháp luật.
3-a. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
3-b. Quyền và nhiệm vụ của Giám đốcnăng lực hành vi dân sự và khơng thuộc đối
- Có đủ (Tổng giám đốc)
3-c. Thù lao, tiền luơng và thưởng Hội đồng thành viên
- Tổ chức thực hiện các quyết địnhtượng cấm quản lý doanh nghiệp đốc) quy định của
của của Giám đốc (Tổng Giám theo
luật này.
-Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của cơng ty
Cơng ty có quyền trả thù vốn điều
- Là cá nhân sỡ hữu ít nhân 10% lao, tiền lệ của
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty hoặc người thưởngphải thành viên, có trình
cơng ty lương, tiền không cho Giám đốc
(TGĐ) và người quản lý khác theo
độ chuyên môn, kinh trong công ty, tế các chức danh
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý nghiệm thực trừtrong quản lý thuộc
kết quả và hiệu quả kinh doanh
kinh
thẩm quyền của Hội đồng thành viên doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh

chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên
khác quy định tại điều lệ công ty.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty, phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong
kinh doanh
- Trình báo cáo quyết tốn tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên
- Tuyển dụng lao động
- Các quyền và nhiệm vụ khác


III-4. Ban kiểm soát
Do Hội đồng thành viên bầu ra
Quyền và nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban
kiểm soát, trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định


IV. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÁC THÀNH VIÊN
IV-1. Quyền
 Được quyền chia lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và hồn thành các nghiệp
IV-2. Nghĩa vụ
vụTn thủ Điều lệ cơng ty
tài chính khác

 Chấp hành Hội đồng thành viên thành viên
 Tham dự quyết định của Hội đồng
 Thực hiện các biểu quyết tương ứng định phần vốnluật
 Có số phiếu nghĩa vụ khác theo quy với của pháp góp
 Chịu trách nhiệm cá nhân viên, sổ kế toán báo thực tài chính hằng năm
 Xem sổ đăng ký thành khi nhân danh công ty cáo hiện các

 Được chia giá trị tài sản cịn lại của cơng ty tương ứng với phần vốn góp
hành vi sau:
- Vi phạm pháp luật
khi công ty giải thể hoặc phá sản
Tiến ưu kinh doanh hoặc giao dịch khác tăng nhằm phục
 -Đượchànhtiên góp thêm vốn khi công ty khôngvốn điều lệ, được quyền
vụ lợi íchnhượngvà gây thiệt haycho ngườiphần vốn góp
chuyển cơng ty một phần hại tồn bộ khác
Thanh tốn các
 -Khởi kiện Giámkhoảngâychưa đúng hạnlợi íchkhi nguy cơ tài
đốc nợ thiệt hại đến trước của mình
chính có thể xảy ra đối với cơng ty
 Thành viên hoặc nhóm thành viên sỡ hữu trên 35% vốn Điều lệ hoặc nhỏ
hơn có quyền yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên
 Các quyền khác


LIÊN HỆ THỰC TẾ


Siêu thị Co.op Mart Huế
•Siêu thị Co.op Mart Huế: LàPhường 40 siêu thịThành Hệ thống Co.op Mart,
Địa chỉ:06 Trần Hưng Đạo 1 trong Phú Hịa, thuộc Phố Huế
•Co.op Mart Huế có đặc điểm chung là thân thiện, gần gũi với khách hàng,
Web:
•mang đến cho khách hàng sự tiện lợi và nhiều dịch vụ tăng thêm.
Điện thoại: (054) 3.588.555
• Fax: (054) 3.572.000

Giới thiệu
Co.opMart Huế là siêu thị nằm trong khu phức hợp Trung
tâm Thương mại Trường Tiền Plaza số 06 Trần Hưng Đạo,
Thành phố Huế, Tỉnh Thừa Thiên – Huế, được đầu xây
dựng với sự hợp tác giữa Công ty Cổ Phần Đầu tư Phát
triển Saigon Co.op (SCID) và Công ty Cổ Phần Đầu tư Bắc
Trường Tiền.Với tổng vốn đầu tư 10 tỷ đồng, Co.opMart
Huế có diện tích tổng thể 6.460m2 với 2 tầng lầu gồm các
khu chức năng như: siêu thị tự chọn, kho hàng, các gian
hàng chuyên doanh, nhà sách, khu điện máy, khu ẩm thực,
bãi giữ xe cùng nhiều dịch vụ và trang thiết bị hiện đại
đảm bảo phục vụ tốt các nhu cầu của người dân địa
phương và du khách đến với Cố Đô Huế.


1. Khu tự chọn:


2. Các quầy hàng tư doanh:


3. Các loại hình dịch vụ:


4. CÁC LOẠI HÌNH KHÁC


N
H
Ó

M
3

1.VŨ THỊ LIỄU
2.LÊ THỊ KIỀU LINH
3.TRẦN THỊ KHÁNH LINH
4.HỒ THỊ BÍCH LOAN
5.LÊ TRẦN QUANG LỘC
6.NGUYỄN ĐỨC MINH
7.NGUYỄN THỊ MY
8.NGUYỄN THỊ DIỆU NA
9.BÙI THỊ HỒNG NGA
10.HOÀNG VŨ NHƯ NGỌC


CHÂN THÀNH CẢM ƠN
CÔ GIÁO VÀ CÁC BẠN
ĐÃ CHÚ Ý LẮNG NGHE