quản trị công ty mba vaa

<span class='text_page_counter'>(1)</span><div class='page_container' data-page=1>

<b>MỤC LỤC </b>

<b>PHẦN MỞ ĐẦU ... 1 </b>

<b>CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 3 </b>

<b>1. </b> <b>TỔNG QUAN VỀ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ KINH DOANH (CORPORATE GOVERNANCE) ... 3 </b>

<b>2.</b> <b>MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ CORPORATE GOVERNANCE (QUẢN TRỊ CÔNG TY) ... 3 </b>

<b>3.</b> <b>KHÁI NIỆM VÀ NGUỒN GỐC ... 5 </b>

<b>4.</b> <b>QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC NƯỚC: ... 7 </b>

<b>CHƯƠNG 2: VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở CÁC NƯỚC CHUYỂN ĐỔI ... 9 </b>

<b>1. </b> <b>VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM ... 9 </b>

<i><b>1.1.</b></i> <i><b>Mơ hình quản trị:</b> ... 9</i>

<i><b>1.2.</b></i> <i><b>Cơ cấu tổ chức ... 10</b></i>

<i><b>1.2.1.</b></i> <i><b>Hội đồng quản trị</b>... 10</i>

<i><b>1.2.2.</b></i> <i><b>Cổ đông phổ thông</b>... 12</i>

<i><b>1.2.3.</b></i> <i><b>Đại hội đồng cổ đông ... 13</b></i>

<i><b>1.2.4.</b></i> <i><b>Chủ tịch Hội đồng quản trị</b> ... 14</i>

<i><b>1.2.5.</b></i> <i><b>Giám đốc, Tổng giám đốc công ty ... 15</b></i>

<i><b>1.2.6.</b></i> <i><b>Ban kiểm soát</b> ... 16</i>

<i><b>1.3.</b></i> <i><b>Bất cập của pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần</b> ... 17</i>

<b>2.</b> <b>VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở TRUNG QUỐC ... 18 </b>

 <i><b>Kiểm soát quản trị tại các công ty Trung Quốc khác</b> ... 22</i>

<b>3.</b> <b>VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở NGA. ... 25 </b>

<b>CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN ... 29 </b>

<i><b>1.</b></i> <i><b>So sánh việc quản trị công ty của 3 nước: Việt Nam, Trung Quốc, Nga</b> ... 29</i>

<i><b>2.</b></i> <i><b>Đề xuất và kiến nghị: ... 30</b></i>

</div>
<span class='text_page_counter'>(2)</span><div class='page_container' data-page=2>

<b>PHẦN MỞ ĐẦU </b>

<b>1. Lý do chọn đề tài </b>

Trong bối cảnh tồn cầu hóa và hội nhập quốc tế, các doanh nghiệp đang đứng
truớc nhiều thử thách trong việc tìm kiếm và thực hiện những chính sách phát triển,
nhằm tăng cuờng khả năng cạnh tranh trong quá trình hội nhập khu vực và tiến tới hội
nhập tồn cầu.

Tồn cầu hố kinh tế là một xu hướng khách quan tạo nhiều cơ hội phát triển cho
quốc gia, cho nhiều doanh nghiệp, tuy nhiên sự cạnh tranh trên thị trường ngày càng
trở nên gay gắt hơn. Trong bối cảnh đó mỗi cơng ty đều muốn tạo cho mình một chỗ
đứng vững chắc trên thị trường

Trong những năm qua, Quản trị công ty (Corporate governance) là thuật ngữ
thường được đề cập đến trong hoạt động quản trị doanh nghiệp ở nước ta thời gian gần
đây. Ngày càng có nhiều công ty cổ phần quan tâm đến khái niệm này, một phần, do
đòi hỏi của pháp luật, phần khác, do địi hỏi của chính các cổ đơng và các bên liên quan
khác của doanh nghiệp.

Đất nước ta đang trong quá trình chuyển đổi sang nền kinh tế thị trường theo định
hướng Xã Hội Chủ Nghĩa. Mặc dù pháp luật doanh nghiệp nước ta đã có những quy
định điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, trong
đó rất nhiều điều khoản ràng buộc doanh nghiệp phải hoạt động công khai, minh bạch,
tuân thủ pháp luật, đối xử công bằng giữa các cổ đông, đảm bảo quyền lợi cổ đơng...
nhưng trong thực tiễn vận hành, vẫn cịn rất nhiều vấn đề phát sinh mà luật pháp không
thể điều chỉnh hết. Đó là lý do nhiều cổ đông, nhất là các cổ đông nhỏ trong các công
ty cổ phần, cùng với một số bên liên quan khác thường gây áp lực, buộc công ty phải
xây dựng quy chế quản trị công ty riêng.

</div>
<span class='text_page_counter'>(3)</span><div class='page_container' data-page=3>

Mặt khác, không chỉ xuất phát từ áp lực của cổ đơng hay các bên liên quan, mà
chính HĐQT và ban giám đốc cơng ty cũng thường có khuynh hướng muốn xây dựng
một quy chế quản trị công ty bài bản để giúp công ty hoạt động chuyên nghiệp, minh
bạch nhằm nâng cao uy tín cơng ty và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư bên
ngoài.

Tuy nhiên, do nhận thức về quản trị cơng ty cịn nhiều hạn chế, đồng thời, khơng
loại trừ yếu tố cố tình hiểu sai bản chất và ý nghĩa của quản trị công ty, các quy chế
quản trị công ty được các doanh nghiệp Việt Nam xây dựng hiện nay thường mang tính
hình thức, chung chung, chưa đáp ứng được yêu cầu cần có của những nguyên tắc quản
trị công ty theo thông lệ quản trị tốt nhất và chưa đáp ứng được nguyện vọng của cổ
đông cũng như các bên liên quan.

Vậy việc quản trị công ty nhất là trong các công ty cổ phần hiện nay tại Việt Nam
như thế nào? Và so với việc quản trị công ty ở các nước chuyển đổi khác như Nga và
Trung Quốc thì giống và khác nhau ra sao? Đó cũng chính là lý do nhóm thực hiện đề
tài nghiên cứu này.

<b>2. Mục tiêu nghiên cứu </b>

Nhằm giúp cho các học viên lớp cao học quản trị kinh doanh Học viện Hàng
Không Việt Nam hiểu và nắm bắt đầy đủ hơn về việc quản trị công ty ở Việt Nam và
một số nước chuyển đổi khác như Nga, Trung Quốc. Từ đó đưa ra một số kiến nghị,
giải pháp để việc áp dụng quản trị công ty vào các doanh nghiệp, nhất là các công ty
cổ phần ở Việt Nam, có hiệu quả hơn.

<b>3. Nguồn số liệu </b>

</div>
<span class='text_page_counter'>(4)</span><div class='page_container' data-page=4>

<b>CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY </b>

<b>1. Tổng quan về Kiểm soát quản trị kinh doanh (Corporate Governance) </b>

Việc quản trị và kiểm sốt cơng ty đã được thực hiện từ rất sớm, ngay từ khi những
định chế công ty xuất hiện. Tuy nhiên, việc nghiên cứu về đề tài này chỉ mới diễn ra
trong vòng chưa đầy nửa thế kỉ. Và mãi đến những năm 1980 cụm từ “kiểm soát quản
trị” (corporate governance) mới bắt đầu được sử dụng!

Thế kỉ XX, chúng ta nhận thấy những bước tiến to lớn trong tư tưởng quản lý. Các
lý thuyết về tổ chức xuất hiện và đã tiến những bước rất dài, tuy nhiên khái niệm Hội
đồng quản trị lại không hề xuất hiện trong sơ đồ tổ chức.Người ta quan tâm nhiều hơn
đến quản trị chiến lược, những lý thuyết thực và thực hành quan trọng trong quản trị
tài chính, marketing và vận hành.

Thế kỉ XIX đặt nền móng cho các doanh nghiệp hiện đại: đây là thế kỉ của các

doanh nhân khởi nghiệp (doanh chủ - entrepreneur). Thế kỷ XX là thế kỷ của quản lý
(management), chúng ta chứng kiến sự phát triển ghê cớm của các lý thuyết quản lý,
các nhà tư vấn và tư tưởng quản lý cùng giáo dục quản lý … Giờ đây thế kỷ XXI hứa
hẹn sẽ thuộc về kiểm soát quản trị, chỉ đạo và kiểm soát (governance), khi sự tập trung
đã chuyển sang tính hợp phát và hiệu quả của việc thực thi quyền lực trong các định
chế cơng ty trên tồn thế giới.

<b>2. Một số định nghĩa về Corporate Governance (Quản trị công ty) </b>

Corporate Governance (CG) ngày càng thu hút sự chú ý của đơng đảo cơng chúng
vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của doanh nghiệp và sự lành
mạnh của xã hội nói chung. Tuy nhiên, bản thân khái niệm CG lại được định nghĩa mờ
nhạt và dễ nhầm lẫn, vì lý do cũng rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện
tượng kinh tế khác biệt. Kết cục là nhiều người khác nhau đã đi tới nhiều định nghĩa
khác nhau về CG. Mỗi người cố gắng đưa ra một loại định nghĩa phản ánh mối quan
tâm riêng của cá nhân về tác động và ảnh hưởng của CG trong lĩnh vực của mình. Mà
hình như cũng khó mà đốn biết được liệu sự “rối loạn” về định nghĩa của CG này có
được khắc phục trong tương lai hay không. Do vậy, cách hiệu quả có lẽ là chúng ta nên
ngắm nghía một số định nghĩa khác nhau, thay vì lại loay hoay tìm kiếm “một định
nghĩa tốt nhất.

</div>
<span class='text_page_counter'>(5)</span><div class='page_container' data-page=5>

<i>“Corporate governance giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho </i>
doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư
của mình”, The Journal of Finance, Shleifer và Vishny [1997, tr. 737].

<i>“Corporate governance là hệ thống người ta xây dựng để điều khiển và kiểm soát </i>
các doanh nghiệp. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong
số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội đồng quản trị,
Giám đốc, cổ đơng, và những chủ thể khác có liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc
và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này,

CG cũng đưa ra cấu trúc thơng qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả
phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc”, OECD 4/1999.

<i>“Corporate governance có thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh </i>
nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã
hội…”, Financial Times [1997].

<i>“Corporate governance nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự cơng bằng doanh nghiệp, </i>
tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm” J. Wolfensohn, Cựu Chủ tịch World bank
6/1999.

<i>“Corporate governance là chủ đề mặc dù được định nghĩa mờ nhạt nhưng xem </i>
như đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên,
khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nề n kinh tế” Maw et al. [1994].
Trong tiếng Việt, cũng do nguyên nhân của bản thân sự định nghĩa mờ nhạt từ gốc
gác, CG cũng rất khó có được một chữ nghĩa chuẩn xác. Chúng ta có thể tạm gọi nó là
Kiểm sốt quản trị : Hệ thống quản trị và kiểm sốt xung đột”. Có lẽ đó là cách hiểu dễ
hình dung nhất trong Việt ngữ về Corporate Governance.

Trong gần 30 năm lại đây, Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong
những chủ đề được giới nghiên cứu rất quan tâm. Một chuỗi các sự kiện diễn ra trong
những năm qua đã khiến giới nghiên cứu hàn lâm, các công ty tư vấn, cũng như hệ
thống tài chính ngân hàng đã dồn nhiều nỗ lực vào tìm hiểu các khía cạnh của chủ đề
này. Các nghiên cứu cho thấy, kiểm soát quản trị yếu kém là một trong những nguyên
do của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ và khủng hoảng kinh tế ở Châu
Á, đặc biệt là những trục trặc trong quá trình cổ phần hoá và phát triển kinh tế tại các
nước có nền kinh tế chuyển đổi.

</div>
<span class='text_page_counter'>(6)</span><div class='page_container' data-page=6>

thế giới đã lường trước vấn đề này và đã cảnh váo chúng ta từ những năm TTCK bắt
đầu hoạt động.

Trước kia, việc huy động vốn là một công việc đau đầu của doanh nghiệp, huy
động vốn vay đã khó, vốn cổ phần cịn khó hơn. Nhưng những tháng gần đây, trào lưu
tăng vốn và bán đấu giá cổ phần đã được các nhà đầu tư hưởng ứng nhiệt tình. Giá cổ
phần khơng cịn là mệnh giá phát hành mà cao gấp nhiều lần. Câu hỏi đặt ra là liệu các
nhà đầu tư có thực sự đánh giá được hiệu quả của việc tăng vốn này, hay chỉ đơn thuần
kỳ vọng giá cổ phiếu sẽ lên cao giống như các doanh nghiệp niêm yết để rồi bán lại
kiếm lời? Về mặt lý thuyết tài chính, giá sử dụng vốn cổ phần cao hơn so với giá sử
dụng vốn vay, việc mở rộng phần vốn cổ phần chưa phải là giải pháp tài chính tối ưu,
giá sử dụng vốn tăng, việc kinh doanh sẽ khó khăn hơn. Hậu quả có thể thấy được ở
các doanh nghiệp này là họ phải đối diện với tương lai ngặt nghèo hơn khi họ mang
trên vai nguồn vốn lớn, giá sử dụng vốn cao hơn và cạnh tranh gay gắt hơn.

Tại châu Á, các nghiên cứu cho thấy có nhiều điều chưa rõ ràng về công khai minh
bạch liên quan đến quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp, giữa chủ nợ và chủ doanh
nghiệp, và các chế tài luật pháp liên quan đến phá sản doanh nghiệp và chủ nghĩa thân
hữu (cronyism). Gần đây, các vấn đề định giá tài sản doanh nghiệp cổ phần hoá, giao
dịch nội gián, và những gian lận tại thị trường chứng khoán vừa qua thể hiện những
khiếm khuyết trong cơ chế kiểm sốt. Trong điều kiện thơng tin bất cân xứng, nhóm
người nội bộ dễ dàng có được những lợi thế cho mình nhưng người trả giá lại là các cổ
đông nhỏ và xã hội. Các vấn đề này có một điểm chung đó là nó liên quan đến những
nguyên tắc cơ bản của nền kinh tế và mối tương quan giữa những nguyên tắc này và
cách các doanh nghiệp tổ chức quản lý.

<b>3. Khái niệm và nguồn gốc </b>

Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate Governance) và
Quản trị kinh doanh (Business Management). Quản trị kinh doanh là công tác điều
hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực
hiện. Cịn quản trị cơng ty là q trình quản lý của cổ đơng tới hoạt động của tồn cơng

ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình và xã hội. Rộng hơn, QTCT phát triển đến
quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đơng mà cịn là
nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Vì thế, theo
quy chế của bộ Tài chính mới ban hành vào tháng 3 năm 2007, QTCT được định nghĩa
là "hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được
kiểm sốt một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến
công ty".

</div>
<span class='text_page_counter'>(7)</span><div class='page_container' data-page=7>

đến bảo vệ quyền lợi cổ đông và những người liên quan. Đối với các công ty đại chúng,
số cổ đông nhỏ cũng khá nhiều, tiếng nói của họ dường như rất hạn chế vì vậy, cần có
những cơ chế minh bạch để bảo vệ quyền lợi của nhóm này. Xa hơn, QTCT định hướng
doanh nghiệp tạo ra giá trị cho cổ đơng và cho tồn xã hội.

Ngân hàng thế giới, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) và các ngân hàng
khu vực đã tiến hành nhiều chương trình nghiên cứu về QTCT trong nhiều năm qua.
Từ năm 1999, OECD đã đưa ra các nguyên tắc QTCT và dùng để làm chuẩn đánh giá
mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức. Ngân Hàng thế giới
đã dùng những nguyên tắc này để thực hiện các đánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc
của các nước để cung cấp thông tin cho nhà đầu tư. Năm 2006 Ngân Hàng Thế Giới đã
có báo cáo về tình hình thực hiện tuân thủ các nguyên tắc QTCT tại Việt Nam. Báo cáo
cũng cho thấy, tình hình QTCT ở Việt Nam chỉ tuân thủ một phần hoặc chưa tuân thủ
các tiêu chí của OECD.

Về mặt lịch sử, từ thế kỷ 18, Adam Smith đã viết trong cuốn sách "Sự thịnh vượng
của các quốc gia" rằng: "các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người
khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự
của nó". Điều đó có nghĩa là vấn đề của QTCT đã bắt đầu từ khá lâu, nhưng những
biến cố kinh tế xảy ra hiện nay khiến chủ đề này cảng trở nên quan trọng.

Giới nghiên cứu cho rằng QTCT là giải quyết "vấn đề phát sinh từ việc tách quyền

sở hữu và quản lý doanh nghiệp". Dựa trên quan điểm này, nghiên cứu về QTCT tập
trung vào: cấu trúc nội bộ và các quy tắc của hội đồng quản trị, tạo ra các ban giám sát
và kiểm toán độc lập, quy định về phổ biến thông tin cho cổ đông và các tổ chức tín
dụng liên quan, lương bổng cho ban quản trị, và kiểm soát doanh nghiệp. QTCT liên
quan đến cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo họ có thể nhận được lợi tức từ việc
đầu tư của mình. Làm thế nào các nhà tài trợ có thể yêu cầu các nhà quản lý mang lại
lợi nhuận cho họ? Làm thế nào để biết chắc rằng nhà quản lý không lấy tiền của họ đầu
tư vào các dự án xấu? Làm thế nào để nhà tài trợ kiểm soát người quản lý?

Hơn thế nữa, các mơ hình cơng ty hiện đại với các cấu trúc sở hữu ngày càng đa
dạng nảy sinh thêm vấn đề quan hệ giữa hội đồng quản trị và các cổ đông nhỏ, đặc biệt
là các hành vi của các cổ đông là tổ chức hay nhà nước.

</div>
<span class='text_page_counter'>(8)</span><div class='page_container' data-page=8>

tư của họ chỉ là những đánh cuộc cho rủi may, hy vọng rằng người kia sẽ giữ lời hứa,
hi vọng rằng doanh nghiệp sẽ nói thật, hi vọng rằng nhân viên sẽ được trả lương đầy
đủ, hy vọng rằng chủ nợ sẽ được hồn trả đều là những ước mơ. Vì thế QTCT hướng
đến thiết lập các cấu trúc qua đó cho phép mọi người có thêm tự do trong khuôn khổ
của luật pháp. Các thể chế này là cơ sở để thiết lập một thành tố quan trong nhất trong
kinh doanh đó là chữ tín.

Một trong những hướng dẫn khá chi tiết là bộ các nguyên tắc QTCT của OECD
kèm theo các hướng dẫn thực hiện. Các quốc gia và ngay cả doanh nghiệp có thể dựa
trên những nguyên tắc và hướng dẫn này để cải tạo hệ thống QTCT. Các nguyên tắc
(phiên bản 2004 có thể download từ trang web của Worldbank) này bao gồm:

- Đảm bảo khuôn khổ pháp lý về QTCT
- Quyền lợi của cổ đông;

- Đối xử các cổ đông công bằng;

- Vai trò của những người liên quan trong QTCT;
- Công khai và minh bạch thông tin;

- Trách nhiệm của hội đồng quản trị.

Các nguyên tắc và hướng dẫn này nêu chi tiết về chức năng của hội đồng quản trị
trong việc bảo vệ doanh nghiệp, cổ đông và những người liên quan, trong đó có các
vấn đề như chiến lược cấp cơng ty, lương bổng và đãi ngộ cho cán bộ quản lý cũng như
thệ thống kế toán và báo cáo. Việc thực hiện theo các nguyên tắc này nhằm hướng đến
cơ chế tự điều khiển cho doanh nghiệp theo hướng thị trường và cũng khơng làm tăng
chi phí quá lớn cho doanh nghiệp.

<b>4. Quản trị công ty tại các nước: </b>

Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng khởi nguồn từ quá trình cổ phần
hoá (tư nhân hoá). Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để q trình cổ phần
hố thành cơng do dù là quan điểm của Nhà nước hay là cá nhân nhà đầu tư tiềm năng.
Kinh nghiệm quá trình cổ phần hố cho thấy những quy định khơng rõ ràng và thiếu
minh bạch đã dẫn đến những hành vi kinh doanh thiếu nghiêm túc trong thời gian vừa
qua. Không những thế, ngay cả tại các cơng ty tồn cầu hiện nay, chủ đề QTCT được
đặt ra như là cơ chế đảm bảo cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

</div>
<span class='text_page_counter'>(9)</span><div class='page_container' data-page=9>

kinh tế mạnh nhưng thiếu các cơ chế kiểm soát minh bạch, quyền lợi của cổ đông cũng
như trách nhiệm của các thành viên quản trị khơng rõ ràng thì có thể dễ dàng sụp đổ
nhanh chóng nếu lịng tin của nhà đầu tư mất đi. Có một số quan điểm cho rằng phải
đưa thêm các chủ đề QTCT trong hệ thống đảm bảo chất lượng ISO. Một số chương
trình MBA đã bắt đầu đưa môn học về QTCT vào trong chương trình đào tạo.

Trước kia, việc huy động vốn là một công việc đau đầu của doanh nghiệp, huy động
vốn vay đã khó, vốn cổ phần cịn khó hơn. Nhưng những tháng gần đây, trào lưu tăng

vốn và bán đấu giá cổ phần đã được các nhà đầu tư hưởng ứng nhiệt tình. Giá cổ phần
khơng cịn là mệnh giá phát hành mà cao gấp nhiều lần. Câu hỏi đặt ra là liệu các nhà
đầu tư có thực sự đánh giá được hiệu quả của việc tăng vốn này, hay chỉ đơn thuần kỳ
vọng giá cổ phiếu sẽ lên cao giống như các doanh nghiệp niêm yết để rồi bán lại kiếm
lời? Về mặt lý thuyết tài chính, giá sử dụng vốn cổ phần cao hơn so với giá sử dụng
vốn vay, việc mở rộng phần vốn cổ phần chưa phải là giải pháp tài chính tối ưu, giá sử
dụng vốn tăng, việc kinh doanh sẽ khó khăn hơn. Hậu quả có thể thấy được ở các doanh
nghiệp này là họ phải đối diện với tương lai ngặt nghèo hơn khi họ mang trên vai nguồn
vốn lớn, giá sử dụng vốn cao hơn và cạnh tranh gay gắt hơn.

Tại châu Á, các nghiên cứu cho thấy có nhiều điều chưa rõ ràng về công khai minh
bạch liên quan đến quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp, giữa chủ nợ và chủ doanh
nghiệp, và các chế tài luật pháp liên quan đến phá sản doanh nghiệp và chủ nghĩa thân
hữu (cronyism). Gần đây, các vấn đề định giá tài sản doanh nghiệp cổ phần hoá, giao
dịch nội gián, và những gian lận tại thị trường chứng khoán vừa qua thể hiện những
khiếm khuyết trong cơ chế kiểm sốt. Trong điều kiện thơng tin bất cân xứng, nhóm
người nội bộ dễ dàng có được những lợi thế cho mình nhưng người trả giá lại là các cổ
đông nhỏ và xã hội. Các vấn đề này có một điểm chung đó là nó liên quan đến những
nguyên tắc cơ bản của nền kinh tế và mối tương quan giữa những nguyên tắc này và
cách các doanh nghiệp tổ chức quản lý.

Ở Thái Lan, từ sau khủng hoảng kinh tế, Hiệp hội các Nhà quản trị đã thực hiện
việc "Đánh giá thành tích QTCT của các cơng ty niêm yết" qua đó cơng bố thơng tin
và thưởng cho các cơng ty có thành tích tốt. Những cơng ty khơng đảm bảo các u
cầu về QTCT có thể bị loại khỏi sàn chứng khoán. Các nghiên cứu này cũng khẳng
định rõ sự tương quan giữa QTCT tốt và thành quả doanh nghiệp, giá cổ phiếu trên thị
trường cũng như niềm tin của nhà đầu tư. Mặt khác những mơ hình KSQT tốt sẽ là kiểu
mẫu để cho các doanh nghiệp khác có thể học tập và triển khai.

</div>
<span class='text_page_counter'>(10)</span><div class='page_container' data-page=10>

tác cổ phần hoá và các cải tổ khác. Một số khác ngại ngùng vì khi thực hiện cơng việc

này, thơng tin của doanh nghiệp khơng cịn bí mật với suy nghĩ rằng tính minh bạch
càng gia tăng thì việc kinh doanh ngày càng khó khăn hơn. Tuy nhiên, kinh nghiệm
của các nước có nền kinh tế chuyển đổi cho thấy rằng hệ thống QTCT tốt sẽ thu hút
được nhiều hơn thương mại và đầu tư quốc tế, đồng thời tạo ra cơ chế để hạn chế tham
nhũng. Các nhà kinh tế cũng khuyến cáo cũng nên tránh sao chép toàn bộ hệ thống của
các quốc gia khác hoặc mời chuyên gia nước ngoài viết các văn bản luật mẫu. Mặc dù
các nhà tài trợ vẫn khơng ngừng tạo áp lực để hồn tất các cơng việc này theo cách của
họ, việc làm này cần phải xem xét cẩn trọng. Các nước Đông Âu đã thành lập các trung
tâm nghiên cứu để tiến hành các nghiên cứu chính sách áp dụng cho quốc gia của mình.
Các trung tâm này được các lãnh đạo doanh nghiệp tham gia tài trợ và ủng hộ. Quá
trình này khơng chỉ dẫn đến những cải tổ về chính sách liên quan đến QTCT mà cịn
có thể chỉ ra các vấn đề cải tổ khác.

Khi Việt Nam gia nhập WTO và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế giới, nhu
cầu về QTCT sẽ là vấn đề bức bách. Chính các trường đại học, trung tâm nghiên cứu,
các hiệp hội doanh nghiệp và các tổ chức xã hội khác sẽ hợp tác cùng chính phủ để tìm
ra các hệ thống QTCT phù hợp cho quốc gia. Các tổ chức nghiên cứu và hiệp hội sẽ là
những trung tâm hội tụ tri thức tiến hành các nghiên cứu nghiêm túc nhằm thúc đẩy sự
phát triển kinh tế và hoàn thiện các cơ chế luật của đất nước, tạo niềm tin và đem laị
giá trị cho doanh nghiệp và toàn xã hội

<b>CHƯƠNG 2: VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở CÁC NƯỚC CHUYỂN ĐỔI </b>

<b>1. Việc quản trị công ty ở Việt Nam </b>

<b>1.1. Mơ hình quản trị: </b>

Theo quy định của khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014. Cơ cấu tổ chức quản
lý công ty cổ phần, cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động
theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khốn có quy
định khác:

a) Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm sốt và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đơng và các cổ đông
là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cơng ty thì khơng bắt buộc phải có
Ban kiểm sốt;

</div>
<span class='text_page_counter'>(11)</span><div class='page_container' data-page=11>

và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.

Hiện nay trên thế giới đang áp dụng phổ biến 3 mơ hình quản trị cơng ty: Mơ hình
đơn cấp, Mơ hình nhị cấp và Mơ hình hỗn hợp. Trong đó Việt Nam là một trong những
nước áp dụng mơ hình hỗn hợp.

Theo đó, mơ hình quản trị đơn cấp kiểu Mỹ và nhị cấp kiểu Đức, chức năng giám
sát được trao cho thành viên HĐQT độc lập.

Hiện nay, các nước áp dụng mơ hình hỗn hợp có xu hướng cho phép các doanh
nghiệp linh động lựa chọn mơ hình quản trị (có hoặc khơng có Ban kiểm sốt), để phù
hợp với đặc thù hoạt động sản xuất kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty,
cũng như áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt trên thế giới.

<b>1.2. Cơ cấu tổ chức </b>
<b>1.2.1. Hội đồng quản trị </b>

Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty.

</div>
<span class='text_page_counter'>(12)</span><div class='page_container' data-page=12>

 Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

 Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật doanh
nghiệp 2014.

 Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo
quy định của pháp luật.

 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

 Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của cơng ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm,

ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền
lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy
quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác,
quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

 Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành
lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần
của doanh nghiệp khác.

 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thơng
qua quyết định.

 Trình báo cáo quyết tốn tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

 Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc
xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

</div>
<span class='text_page_counter'>(13)</span><div class='page_container' data-page=13>

 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành
viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

 Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân
thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định
của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thì các thành viên tán thành
thơng qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó
và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết nói trên
được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên
tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực
hiện nghị quyết nói trên.

<b>1.2.2. Cổ đông phổ thông </b>

Cổ đông phổ thơng có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do

pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thơng có một phiếu biểu
quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thơng tin trong Danh sách cổ đơng có quyền
biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin khơng chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

</div>
<span class='text_page_counter'>(14)</span><div class='page_container' data-page=14>

 Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong
thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và
các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng

d) u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều

hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải
có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông
là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng
ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng
ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đơng và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo Điều lệ công ty.

<b>1.2.3. Đại hội đồng cổ đông </b>

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thơng qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty nếu Điều lệ công
ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

</div>
<span class='text_page_counter'>(15)</span><div class='page_container' data-page=15>

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt
hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty.

<b>1.2.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị </b>

Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ
tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cơng ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ
tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc khơng thể thực hiện được

nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy
định tại Điều lệ cơng ty. Trường hợp khơng có người được ủy quyền thì các
thành viên cịn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ
tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

</div>
<span class='text_page_counter'>(16)</span><div class='page_container' data-page=16>

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi
chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị
công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của cổ đơng;

đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thơng tin,
cơng khai hóa thơng tin và thủ tục hành chính;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng
quản trị.

<b>1.2.5. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty </b>

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khơng q 05 năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty mà khơng cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

</div>
<span class='text_page_counter'>(17)</span><div class='page_container' data-page=17>

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công
ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và
nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với
công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định
này mà gây thiệt hại cho cơng ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

<b>1.2.6. Ban kiểm sốt </b>

Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên khơng q
05 năm và Kiểm sốt viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo
nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm sốt do Điều lệ cơng ty quy
định. Ban kiểm sốt phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng
Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc
chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao

hơn.

</div>
<span class='text_page_counter'>(18)</span><div class='page_container' data-page=18>

<b>1.3. Bất cập của pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần </b>
<b>Về quyền của cổ đông. </b>

Theo các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, thì quyền và lợi ích hợp pháp của
các cổ đơng thiểu số và nhóm các cổ đơng thiểu số nói riêng trong cơng ty cổ phần
chưa thực sự được bảo vệ. Cổ đơng và nhóm cổ đơng thiểu số gần như bị áp đảo hoàn
toàn bởi các cổ đông lớn trong công ty cổ phần, khi có mâu thuẫn về lợi ích hay tranh
chấp phát sinh thì các cổ đơng thiểu số này ln chịu những bất lợi. Cịn đối với, cổ
đơng nói chung và cổ đơng thiểu số nói riêng khi phát hiện những sai sót, gian lận trong
q trình điều hành của các cấp quản lý cơng ty đều có quyền khởi kiện. Tuy nhiên,
các quy định của pháp luật hiện hành chưa tạo những điều kiện thuận lợi nhất để cổ
đông thực hiện quyền khởi kiện này của mình, trình tự thủ tục khởi kiện cịn nhiều phức
tạp, tốn kém rất nhiều về thời gian và tiền bạc của các cổ đông.

Các quy định pháp luật về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần chưa được thực
hiện một cách đầy đủ và nghiêm túc. Nhiều công ty cổ phần tiến hành đại hội đồng cổ
đông ở những nơi xa xôi, điều kiện đi lại khó khăn, thủ tục ủy quyền phức tạo nhằm
hạn chế sự tham gia của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Hiện nay, chưa có
nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2014 về việc bỏ phiếu từ xa đối
với các cổ đơng. Qua đó có thể thấy, cổ đơng nói chung và cổ đơng thiểu số nói riêng
đang bị hạn chế quyền của mình. Đối với nhiều trường hợp, cổ đơng thậm chí cịn hồn
tồn bất lực trong việc quản trị công ty cổ phần và phải tuân theo mọi quyết định của
các cổ đông lớn và các nhà quản lý công ty cổ phần.

<b>Về hội đồng quản trị và thành viên hội đồng thành viên </b>

Về bầu dồn phiếu với thành viên hội đồng quản trị, bầu chủ tịch hội đồng quản trị:
Theo quy định, tùy quy mô của công ty và các yêu cầu về số lượng thành viên hội đồng

quản trị cần phải có, cổ đơng/nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông
trở lên có quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị. Việc bầu chủ tịch hội đồng quản
trị cũng bị chi phối mạnh bởi nhóm cổ đơng đa số tại công ty.

</div>
<span class='text_page_counter'>(19)</span><div class='page_container' data-page=19>

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy
định tại điều lệ công ty theo khoản 5 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 phải được
điều chỉnh chặt chẽ hơn. Đã có nhiều trường hợp, hội đồng quản trị, vì sự chủ quan
trong nhận định của mình, ra các quyết định đầu tư và mở rộng kinh doanh sai lầm, gây
thiệt hại cho các cổ đông thiểu số.

<b>Về ban kiểm soát </b>

Thực tế ở Việt Nam cho thấy, ban kiểm sốt chưa thể hiện đầy đủ vai trị bảo vệ cổ
đơng và nhà đầu tư. Do đó, rủi ro mà nhà đầu tư và cổ đông phải gánh chịu từ sự "lép
vế" của ban kiểm soát là rất lớn.

<b>Vấn đề cơng khai, minh bạch hóa thơng tin cũng đang đặt ra nhu cầu cấp bách, </b>

đòi hỏi các nhà lập pháp cần hoàn thiện các quy định pháp luật về quản trị công ty cổ
phần. Theo đó, nghĩa vụ cơng khai minh bạch hóa thơng tin cần phải được các công ty
cổ phần thực hiện một cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc và có tinh thần trách nhiệm
cao. Hiện nay, các quy định của pháp luật về cơng khai hóa thơng tin cịn mang tính
hình thức, sơ sài, chưa có sự tương thích với thơng lệ quốc tế. Các quy định của pháp
luật cũng cho thấy sự hạn chế rất lớn trong cơ chế kiểm tra và giám sát các thơng tin
cơng bố ra ngồi của các cơng ty cổ phần. Điều này đã gây ra rất nhiều thiệt hại cho thị
trường, cho các cổ đông, cho các nhà đầu tư và cho tất cả các bên liên quan.

<b>2. Việc quản trị công ty ở Trung Quốc </b>

Suốt hai mươi năm qua, Trung Quốc đã đạt được những thành công đáng kể về

tăng trưởng kinh tế, trở thành quốc gia phát triển kinh tế nhanh nhất và lớn nhất trên
thế giới. Điều này phản ánh chính sách cải tổ kinh tế, chuyển đổi một cách nhanh chóng
và mạnh mẽ từ nền kinh tế chỉ huy tập trung sang kinh tế thị trường. Kết quả là số
lượng doanh nghiệp Nhà nước giảm xuống, cho dù Nhà nước vẫn còn nắm giữ quyền
sở hữu và ảnh hưởng tương đối lớn trong các doanh nghiệp đã cổ phần hóa.

Cấu trúc kiểm sốt quản trị của các công ty niêm yết ở Trung Quốc được thể hiện
trong hình (….). Thường thì Nhà nước vẫn là cổ đơng có quyền kiểm sốt.

</div>
<span class='text_page_counter'>(20)</span><div class='page_container' data-page=20>

kiểm sốt, trong đó có một số thành viên là nhân viên – tứ là kết hợp các yếu tố của cả
mơ hình HĐQT bên ngồi độc lập, cũng như thừa nhận quan niệm truyền thống Trung
Quốc cho rằng nhân viên là người chủ của doanh ngiệp.

<i>Hình: Cấu trúc quản trị cơng ty của các công ty niêm yết ở Trung Quốc </i>

Tuy nhiên, không giống mơ hình của Đức u cầu số lượng đại diện của cổ đông
và nhân viên bằng nhau theo Luật về việc cùng ra quyết định (Co-determination), luật
công ty của Trung Quốc không quy định tỷ lệ đại diện của cổ đông và đại diện nhân
viên cụ thể trong Ban kiểm soát. Luật Trung Quốc chỉ yêu cầu ít nhất 1/3 thành viên
Ban kiểm sốt phải là đại diện của nhân viên, còn điều lệ của công ty mới quy định tỷ
lệ cụ thể.

Hơn nữa, Ban kiểm sốt trong mơ hình của Đức được đặt giữa cổ đơng và Ban
điều hành, cịn trong mơ hình của Trung Quốc, Ban kiểm sốt khơng có trách nhiệm
thay mặt cho cổ đông trong vấn đề thu nhập từ đầu tư. Họ cũng khơng có quyền tuyển
dụng và sa thải các giám đốc như ở Đức. Hậu quả là quyền lực kiểm soát của Ban kiểm
soát tại Trung Quốc là tương đối yếu và họ phải hoạt động thông qua việc gây ảnh
hưởng.

Một số nhà bình luận đề xuất rằng mơ hình Trung Quốc nên gắn kết hơn với mơ
hình của Nhật Bản, cho dù mơ hình này là hệ thống HĐQT một cấp cho phép các thành
viên HĐQT bên ngoài độc lập được thành lập một ủy ban riêng biệt bên ngoài HĐQT.

<b>Cổ đơng </b>

<b>Doanh nghiệp </b>
<b>Ủy ban kiểm sốt </b>

Bao gồm các đại diện của
người lao động

Các Ủy ban thuộc HĐQT

<b>HĐQT chính </b>

</div>
<span class='text_page_counter'>(21)</span><div class='page_container' data-page=21>

Về hình thức, Ban kiểm sốt giám sát tài chính, đảm bảo sự cần mẫn của các
thành viên HĐQT và nhân sự Ban điều hành cấp cao, bảo vệ tài sản công ty, giảm rủi
ro cho cơng ty, và bảo vệ lợi ích của cổ đơng. Ban kiểm sốt có thể đề cử một cơng ty
kiểm tốn bên ngồi cho Đại hội đồng cổ đơng, các thành viên Ban kiểm sốt có quyền
chất vấn về tình hình hoạt động của cơng ty, tất nhiên phải tuân theo nghĩa vụ bảo mật
thông tin. Nếu cần thiết, Ban kiểm sốt có thể th những tổ chức độc lập hỗ trợ công
việc của họ. Trên thực tế, lãnh đạo các Ủy ban chính trị trong cơng ty có xu hướng nắm
giữ vị trí Chủ tịch và phó chủ tịch của Ban kiểm sốt cơng ty đó.

Tuy nhiên, theo giáo sư Tong Lu, Giám đốc Trung tâm kiểm soát quản trị Trung
Quốc tại Viện Khoa học Xã hội Trung Quốc thì Ban kiểm sốt thường là một bộ phận
“trang trí” hơn là một bộ phận chức năng… và cần cải thiện hiệu quả hoạt động của họ
nhiều hơn. Ban kiểm sốt thường ít họp hơn so với HĐQT, các cuộc họp của họ cũng
ít được quan tâm hơn. Các thông báo được tuyên bố của Ban kiểm soát cho thấy rằng

hiếm khi họ chống lại những quyết định mà HĐQT và các giám đốc cấp cao của cơng
ty đưa ra. Hơn nữa, Ban kiểm sốt thường không thể giám sát các thành viên HĐQT
và các giám đốc bởi các thành viên của họ có ít kinh nghiệm và ít được đào tạo hơn so
với những người này.

Các công ty niêm yết giờ đây buộc phải công bố thông tin liên quan đến việc kiểm
sốt quản trị. Những thơng tin này ít ra cũng bao gồm:

 Thành viên và cấu trúc của HĐQT và Ban kiểm soát.

 Hiệu quả và kết quả đánh giá thành tích của HĐQT và Ban kiểm soát.

 Hiệu quả và kết quả đánh giá thành tích của các thành viên HĐQT độc lập, bao
gồm việc tham gia vào các cuộc họp HĐQT, đưa ra các nhận định độc lập, quan
điểm của họ liên quan đến các giao dịch với các bên liên quan cùng với việc bổ
nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT và nhân sự Ban điều hành cấp cao.
 Thành phần và hoạt động của các ủy ban chuyên môn trực thuộc HĐQT.
 Tình hình kiểm sốt quản trị thực sự của công ty, khoảng cách chênh lệch giữa

</div>
<span class='text_page_counter'>(22)</span><div class='page_container' data-page=22>

<b> Sự kiểm soát của Nhà nước đối với các cơng ty niêm yết. </b>

Chính quyền quốc gia hoặc chính quyền tỉnh duy trì kiểm sốt sở hữu đối với hầu
hết các cơng ty niêm yết Trung Quốc. Nói cách khác, cơ cấu quản lý chung có thể được
mơ tả như trong hình (…)

<i><b>Hình: Cơ cấu quản lý chung </b></i>

Các tầng lớp kiểm soát từ các cơ quan Nhà nước và tỉnh có thể rất nhiều, như
được phản ánh trong hình …

<i><b>Hình: Các tầng lớp kiểm soát </b></i>

Ngân hàng Trung ương Trung Quốc, các cơ quan thuế và các Bộ phụ trách ngành
nghề hoạt động của công ty, cùng với các cơ quan công quyền cấp Nhà nước và cấp
tỉnh hoạt động vì lợi ích của Nhà nước và nhân dân, thơng qua việc quản lý nguồn cung

Cơ quan quản lý Nhà
nước

Công ty niêm yết

Các quy định niêm yết
của sàn giao dịch

chứng khoán

Kiểm toán độc lập từ
bên ngoài

<b>Quản lý Nhà nước </b>

Quốc hội / Chính phủ / Hội nghị hiệp thương chính trị Nhân dân / Các
bộ / Ngân hàng Trung ương / Các cơ quan thuế / Chính quyền Tỉnh và

Thành phố

Ủy ban quản lý và giám sát
tài sản thuộc sở hữu Nhà

nước (SASAC)

Ủy ban Quản lý chứng
khoán Trung Quốc (CSRC)

</div>
<span class='text_page_counter'>(23)</span><div class='page_container' data-page=23>

và giá cả, thực hiện các hoạt động để tránh những căng thẳng về mặt kinh tế và xã hội
không thể chấp nhận được, bao gồm thất nghiệp, phá sản, tham nhũng, các áp lực tài
chính lên nền kinh tế quốc gia hay sự cạnh tranh không mong muốn giữa các doanh
nghiệp Nhà nước.

Ủy ban quản lý và giám sát tài sản thuộc sở hữu nhà nước (SASAC) nắm cổ phiếu
của Chính phủ Trung Quốc trong tất cả các công ty niêm yết Trung Quốc (trừ những
cơng ty trong khu vực tài chính). Năm 2008, tổng tài sản là hơn 1,56 ngàn tỷ USD. Do
vậy, SASAC là cổ đông tổ chức lớn nhất trên thế giới, với 8 trong số 500 công ty trong
<i>danh sách các công ty hàng đầu thế giới của tạp chí Fortune. SASAC đảm bảo rằng </i>
quyền lợi của Nhà nước được đại diện trong các hoạt động của các công ty niêm yết
Trung Quốc, bao gồm việc bổ nhiệm thành viên HĐQT và đội ngũ điều hành cấp cao
trong các công ty mà cổ phần của Nhà nước chiếm đa số.

Một quy định bắt cuộc của SASAC năm 2006 kêu gọi cải tổ công tác quản trị
trong các công ty Nhà nước lớn, bao gồm việc thiết lập HĐQT với các thảnh viên
HĐQT bên ngồi, kiểm sốt nội bộ thật chặt chẽ và quản lý rủi ro công ty một cách
toản diện. SASAC là một Ủy ban của Chính phủ, họ nắm giữ quyền lực đáng kể đối
với các cơng ty Nhà nước.

Ủy ban kiểm sốt chứng khoán Trung Quốc (CSRC) là cơ quan quản lý doanh
nghiệp của Chính phủ Trung Quốc. CSRC ban hành các quy tắc và quy định kiểm soát
quản trị, định kỳ công bố các báo cáo về cải tổ và hiệu quả kiểm soát quản trị ở Trung
Quốc. CSRC cũng phối hợp chặt chẽ với đội ngũ quản lý của các sàn giao dịch chứng
khoán Thượng Hải và Thẩm Quyến, cùng với các sàn giao dịch chứng khốn nước
ngồi có niêm yết cổ phiếu của các công ty Trung Quốc. CSRC là một cơ quan quản

lý , với quyền lực tương tự như Ủy ban chứng khoán Hoa Kỳ, với mục tiêu cao nhất là
bảo vệ nhà đầu tư.

<b> Kiểm soát quản trị tại các công ty Trung Quốc khác </b>

</div>
<span class='text_page_counter'>(24)</span><div class='page_container' data-page=24>

thấy cấu trúc HĐQT các công ty ở Trung Quốc thay đổi đáng kể tùy thuộc vào việc đó
là cơng ty Nhà nước, cơng ty tư nhân hay cơng ty có vốn đầu tư nước ngồi.

Nghiên cứu cho thấy rằng cấu trúc HĐQT thay đổi như sau:

<b>Những khác biệt về HĐQT giữa các công ty Nhà nước, cơng ty tư nhân và cơng ty </b>
<b>có vốn đầu tư nước ngoài: </b>

<b>n = </b> <b>Loại hình </b>
<b>cơng ty </b>

<b>Thành viên </b>
<b>HĐQT đại </b>
<b>diện cổ đông </b>

<b>Thành viên </b>
<b>HĐQT độc </b>
<b>lập </b>

<b>Thành viên </b>
<b>HĐQT </b>
<b>tham gia </b>
<b>điều hành </b>

<b>Thành viên </b>

<b>HĐQT đại </b>
<b>diện nhân </b>
<b>viên </b>

40 Nhà nước

(SOE)

40% 31% 24% 5%

21 Tư nhân (PE) 23% 29% 45% 3%

21 Đầu tư nước
ngoài (FIE)

51% 26% 23% 0%

<i>Nguồn: Nghiên cứu của Heidrick & Struggles với Đại học Phục Đán, 2007. </i>

</div>
<span class='text_page_counter'>(25)</span><div class='page_container' data-page=25>

(25%), trong ngành liên quan (21%) và Chính phủ (15%). Rất ít các thành viên HĐQT
là người nước ngồi, nếu có thì chủ yếu là người Đài Loan hay Hong Kong. Quy mơ
bình qn của HĐQT công ty Nhà nước và cơng ty có vốn đầu tư nước ngoài theo
nghiên cứu này là 9 thành viên.

Về việc tách bạch vai trò Chủ tịch và CEO, chúng ta có thể đốn được rằng các
công ty Nhà nước thường phân biệt vai trò này, như trong bảng sau:

<b>Khả năng tách biệt hay kết hợp vai trò Chủ tịch và CEO của công ty Nhà nước, </b>
<b>công ty tư nhân và công ty có vốn đầu tư nước ngồi </b>

n = Loại hình cơng ty Tách biệt Chủ tịch và
CEO

Kết hợp chủ tịch và
CEO

40 Nhà nước 74% 26%

21 Tư nhân 62% 36%

21 Đầu tư nước ngoài 57% 43%

<b> Tương lai của kiểm soát quản trị ở Trung Quốc </b>

Hai thập kỷ trước, ở Trung Quốc việc kiểm soát quản trị hầu như không tồn tại.
Với sự tăng trưởng kinh tế mạnh mẽ và bền vững kể từ đó, CSRC (Ủy ban Kiểm sốt
Chứng khốn Trung quốc) đã xuất sắc phát triển được các bộ luật, quy định và quy chế,
đồng thời đưa ra các quan niệm kiểm soát quản trị phù hợp. Trung Quốc cũng đang cố
gắng đưa các quy định kế toán và kiểm tốn của mình gắn kết hơn với các chuẩn mực
quốc tế, đồng thời quan tâm đến các công ty Nhà nước trong nền kinh tế trong thời kỳ
chuyển đổi.

</div>
<span class='text_page_counter'>(26)</span><div class='page_container' data-page=26>

nằm trong Đảng bộ công ty; và thay đổi quan điểm từ việc ra quyết định theo định
hướng tập trung của Nhà nước trước đây sang quan điểm theo định hướng thị trường.

Hệ thống pháp luật của Trung Quốc, cho dù có truyền thống từ lâu đời, cũng thiếu
sự minh bạch và khó đốn trước. Việc đào tạo các quan tòa cũng vẫn đang trong thời
kỳ ban đầu. Cơ hội thực hiện các vụ kiện công ty rất hạn chế, cho dù luật trọng tài mới
có hiệu lực từ năm 2008. Luật trọng tài được lập ra để thiết lập khuôn mẫu xử lý các
tranh chấp. Tòa án Nhân dân tối cao và các tòa án nhân dân khác ở Trung Quốc làm

việc chủ yếu vì những gì được coi là quyền lợi của nhân dân, hay nói cách khác là của
Nhà nước. Việc công nhận các mối quan hệ doanh nghiệp và hợp đồng rất hạn chế, và
việc thực thi các phán quyết của tòa án (thi hành án) cũng hết sức rắc rối.

Cho dù tội tham nhũng và các hình phạt nghiêm khắc, đến mức tử hình, dành cho
những người vi phạm được báo chí Trung Quốc đưa lên khắp nơi, luật chống tham
nhũng thương mại cũng chưa được thực thi rộng rãi. Trung Quốc khơng có một cơ quan
độc lập để chống lại tệ tham nhũng, chẳng hạn như Ủy ban độc lập chống tham nhũng
ở Hong Kong. Các giám đốc điều hành và các quan chức, cùng với cá nhân ở mọi cấp
độ, đều có thể dính vào tham nhũng. Chiếm dụng, kế tốn sai lệch, giao dịch nội gián,
bóp méo thị trường và lừa đảo vẫn còn là những rủi ro tiềm ẩn ở quốc gia này.

Theo Li Zhaoxi, trong tương lai, kiểm soát quản trị ở Trung Quốc hướng đến việc
nhấn mạnh quyền lực của cổ đông, giảm bớt khả năng thống trị của “ những kẻ bên
trong” (insiders), đồng thời điều chỉnh lại hệ thống kiểm soát vốn ngày càng kém hiệu
quả, sang mơ hình một cấp với vai trị kiểm sốt dành cho ủy ban kiểm toán và các
thành viên HĐQT độc lập.

<b>3. Việc quản trị công ty ở Nga. </b>

Một số nền kinh tế chuyển đổi ở Đông Âu như Hungary, Balan và Đông Đức trước
đây, áp dụng một phương pháp giống như Trung Quốc trong việc tư nhân hóa các công
ty Nhà nước, bán cổ phần của các công ty này cho các nhà đầu tư chiến lược bên ngoài,
thường là các chế định đầu tư nước ngoài.

</div>
<span class='text_page_counter'>(27)</span><div class='page_container' data-page=27>

phải được đảm bảo một việc làm và thu nhập cần phải được kiểm soát. Nhận thức được
sự cần thiết phải vượt qua được những do dự và thực hiện những thay đổi không tránh
khỏi, trong suốt thập niên 1990, Nhà nước Nga cố gắng chuyển đổi sở hữu sang cho
nhân dân dưới ba hình thức tư nhân hóa theo phiếu:

 Phân phát miễn phí các phiếu cho các cơng dân Nga. Các phiếu này có thể
được đổi thành cổ phiếu công ty hoặc đầu tư vào các quỹ đầu tư dạng phiếu.
Cho dù tất cả mọi công dân được cho là sẽ có các cổ phần bằng nhau, những
người trong nội bộ vẫn thường được lợi, đặc biệt là đội ngũ quản lý đương
thời được hưởng cổ phiếu do việc đã vượt qua sự do dự của việc tư nhân
hóa.

 Bỏ thầu đầu tư, trong đó các nhà đầu tư phải đầu tư đáng kể vào việc tái phát
triển công ty. Nhà nước khơng hoặc rất ít giám sát cũng như quản lý, do đó
dễ xảy ra tình huống lừa đảo trong đó các đề xuất đầu tư khơng được thực
hiện hoặc khơng có thật.

 Đấu thầu “cho vay đổi lấy cổ phiếu” – Chính phủ cung cấp các khoản tài trợ
từ ngân sách liên bang để mua cổ phiếu từ các công ty đại chúng được đưa
ra đấu thầu, chẳng hạn như Yukos, Sibneft, và Lukoil. Các hoạt động lừa
đảo, vi phạm và những bất công xã hội tràn lan và nhiều doanh nghiệp lớn
phát triển bị thống trị bởi một số ít người, trong đó hầu hết đều rất giàu. Các
ngân hàng nhỏ phát triển thành các định chế tài chính lớn và các tập đồn
cơng nghiệp lớn.

Việc sở hữu tập trung diễn ra ở mức độ cao, đặc biệt liên quan đến các cựu giám
đốc. Các cổ đông thiểu số, bao gồm thành viên của các định chế đầu tư đại chúng và
nước ngoài, nhận thấy rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm bởi những người này.

</div>
<span class='text_page_counter'>(28)</span><div class='page_container' data-page=28>

Luật liên bang đầu tiên về cơng ty cổ phần của Nga có hiệu lực từ năm 1995, sau đó
luật chứng khốn năm 1996, và luật bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của cổ đơng
trên thị trường chứng khốn ba năm sau sau đó, 1999. Cổ đơng với ít nhất 2% quyền
biểu quyết có quyền đưa thêm các khoản mục vào chương trình nghị sự của Đại hội cổ
đơng và được quyền đề cử ứng viên vào HĐQT. Cổ đơng với 1% cổ phần biểu quyết
có quyền đưa ra những lời phàn nàn về HĐQT hoặc một thành viên HĐQT nào đó về

việc đã gây tổn hại đến công ty. Năm 1998, luật phá sản mới bắt đầu có hiệu lực.

Nhưng lại có những rắc rối trong q trình thực thi luật, ít nhất là bởi vì nhiều thành
viên HĐQT cảm thấy rằng họ phải trung thành, khơng phải với tồn bộ cổ đơng, mà
với tồn bộ cổ đơng kiểm sốt đã đề cử, hay chính xác hơn là đã bổ nhiệm họ. Cho dù
luật kêu gọi các thành viên HĐQT phải hành động một cách hợp lý và với ý định tốt vì
cơng ty, cả thành viên HĐQT lẫn tịa án Tịa án đều khơng có kinh nghiệm trong lĩnh
vực này. Hơn nữa quyền lợi Nhà nước phải được ưu tiên. Rõ ràng là nước Nga cần có
các chương trình đào tạo dành cho các thành viên HĐQT và chương trình phát triển
HĐQT.

Ở giai đoạn đầu của q trình tư nhân hóa, chắc chắn Nhà nước sẽ can thiệp, nhưng
các cơng ty lại có xu hướng áp dụng cấu trúc HĐQT một cấp, với một số thành viên
HĐQT bên ngồi độc lập, phản ánh mơ hình Mỹ và Anh / Khối thịnh vượng chung dựa
theo các quy định của pháp luật và của thị trường chứng khốn. Nhưng thật khơng may,
luật cơng ty và luật chứng khoán được áp dụng tại thời điểm đó lại khơng phản ánh
được cách thức điều hành các công ty.

Đến năm 1998, Nga gặp phải một cuộc khủng hoảng tài chính lớn, Nhà nước mất
khả năng thanh tốn Trái phiếu Chính phủ, đồng tiền mất giá, giá dầu tăng cao tạo cơ
hội cho các chủ sở hữu củng cố thêm quyền kiểm soát của mình.

</div>
<span class='text_page_counter'>(29)</span><div class='page_container' data-page=29>

sốt quản trị ở Nga năm 2002 và một báo cáo về mức độ cải thiện tính minh bạch trong
các giao dịch với các bên có liên quan năm 2005. IFC phối hợp với Ngân hàng Thế
giới xây dựng một hướng dẫn kiểm soát quản trị cho nước Nga bao gồm các mẫu Điều
lệ công ty, hợp đồng với các thành viên HĐQT, và các quy chế về đại hội cổ đông, thư
ký công ty, ủy quyền bỏ phiếu HĐQT. Nước Nga cũng đã lập nên một hiệp hội thành
viên HĐQT độc lập.

Theo luật công ty và các đề xuất quy tác kiểm sốt quản trị, các cơng ty được quản

trị bởi Đại hội đồng cổ đông thông qua việc lựa chọn thành viên HĐQT thông qua biểu
quyết tập thể, bởi HĐQT (đôi khi gọi là Ban Kiểm soát) với các thành viên độc lập và
các thành viên tham gia điều hành, cùng với một Ủy ban điều hành (hay Ban giám đốc).
Ủy ban kiểm toán báo cáo trực tiếp cho HĐQT. Chủ tịch HĐQT không được đồng thời
là Tổng giám đốc.

Ngày nay, mọi thứ có vẻ minh bạch hơn nhiều. Các tiêu chuẩn kiểm soát quản trị
được hiểu biết rộng rãi hơn, nhiều giám đốc trước kia đã được thay đổi, và việc thua lỗ
do các thông lệ xấu đã giảm xuống.

</div>
<span class='text_page_counter'>(30)</span><div class='page_container' data-page=30>

<b>CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN </b>

<b>1. So sánh việc quản trị công ty của 3 nước: Việt Nam, Trung Quốc, Nga </b>
<b>Stt </b> <b>Việt Nam </b> <b>Trung Quốc </b> <b>Nga </b>

<b>I </b> <b>Mơ hình tổ chức quản trị công ty </b>

Theo quy định của khoản 1
Điều 134 Luật Doanh nghiệp
2014- Cơ cấu tổ chức quản lý
công ty cổ phần, công ty cổ
phần có quyền lựa chọn tổ
chức quản lý và hoạt động
theo một trong hai mơ hình
sau đây, trừ trường hợp pháp
luật về chứng khốn có quy

định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội

đồng quản trị (HĐQT), Ban
kiểm soát và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp
cơng ty cổ phần có dưới 11 cổ
đông và các cổ đông là tổ
chức sở hữu dưới 50% tổng số
cổ phần của cơng ty thì khơng
bắt buộc phải có Ban kiểm
sốt;

b) Đại hội đồng cổ đơng, Hội
đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường
hợp này ít nhất 20% số thành
viên Hội đồng quản trị phải là
thành viên độc lập và có Ban
kiểm tốn nội bộ trực thuộc
Hội đồng quản trị. Các thành
viên độc lập thực hiện chức
năng giám sát và tổ chức thực
hiện kiểm soát đối với việc
quản lý điều hành công ty”

Trung Quốc đã tạo ra
một hình thức cấu trúc
kiểm sốt quản trị độc
đáo:

– Một HĐQT nắm vai trò
điều hành, với một vài

thành viên HĐQT bên
ngoài độc lập, và một
Ban kiểm sốt, trong đó
có một số thành viên là
nhân viên – tức là kết
hợp các yếu tố của cả mơ
hình HĐQT bên ngoài
độc lập, cũng như thừa
nhận quan niệm truyền
thống Trung Quốc cho
rằng nhân viên là người
chủ của doanh ngiệp.
- Luật công ty của Trung
Quốc không quy định tỷ
lệ đại diện của cổ đông
và đại diện nhân viên cụ
thể trong Ban kiểm sốt.
Luật Trung Quốc chỉ u
cầu ít nhất 1/3 thành viên
Ban kiểm soát phải là đại
diện của nhân viên, cịn
điều lệ của cơng ty mới
quy định tỷ lệ cụ thể.
- Cấu trúc kiểm sốt quản
trị của các cơng ty niêm
yết ở Trung Quốc:

+ Thường thì Nhà nước
vẫn là cổ đơng có quyền
kiểm sốt.

+ Phải có ủy ban kiểm
toán và ủy ban lương
bổng

Theo luật công
ty và các đề
xuất quy tắc

kiểm soát

quản trị:

- Đại hội đồng

cổ đông

- Hội đồng
quản trị (đơi
khi gọi là Ban
kiểm sốt):
thành viên độc
lập và các
thành viên
điều hành.
- Ủy ban Kiểm
toán báo cáo
trực tiếp cho
HĐQT.

- Ủy ban điều
hành (hay Ban

giám đốc)

- Vai trò của

Nhà nước

được mở rộng
và tầm ảnh

hưởng của

</div>
<span class='text_page_counter'>(31)</span><div class='page_container' data-page=31>

<b>II </b> <b>Cơ cấu Hội đồng quản trị và Kiểm soát </b>

<b> Hội </b>

<b>đồng </b>
<b>quản </b>
<b>trị </b>

-3 đến 11 thành viên

- Trên 11 cổ đông và cổ đông
là tổ chức sở hữu trên 50%
tổng số cổ phần.

-5 đến 19 người

- Ít nhất 1/3 là thành viên
độc lập khơng tham gia
điều hành

- Chủ tịch
HĐQT không
được đồng
thời là Tổng
GĐ

<b> </b>
<b>Ban </b>
<b>kiểm </b>
<b>soát </b>

- 3 đến 5 thành viên

- Nếu không có BKS thì phải
có ít nhất 20% thành viên
HĐQT đơ ̣c lâ ̣p

- Ít nhất là 3 người trong
đó 1/3 hay nhiều hơn là
đa ̣i diê ̣n người lao đô ̣ng
- Thành viên HĐQT
không đờng thời là thành
viên Ban kiểm sốt
- Ban kiểm sốt khơng có
trách nhiệm thay mặt cho
cổ đông trong vấn đề thu

nhập từ đầu tư. Họ cũng
khơng có quyền tuyển
dụng và sa thải các giám
đốc => Hậu quả là quyền
lực kiểm soát của Ban
kiểm soát là tương đối
yếu và họ phải hoạt động
thông qua việc gây ảnh
hưởng.

- Hội đồng
quản trị đôi
khi gọi là Ban
kiểm soát

<b>2. Đề xuất và kiến nghị: </b>

Để việc áp dụng quản trị công ty vào các doanh nghiệp, nhất là các công ty cổ phần ở
Việt Nam, có hiệu quả hơn, nhóm xin có một số đề xuất, kiến nghị như sau:

<b>Thứ nhất, hồn thiện cơ chế về bảo vệ cổ đơng </b>

Thực tế cho thấy, các vụ việc liên quan đến xâm phạm quyền và lợi ích của nhà đầu
tư, cổ đông ở nước ta đang diễn ra phổ biến, đáng báo động. Cần hoàn thiện cơ chế bảo
vệ những cổ đông này, nhất là cổ đông thiểu số là nhiệm vụ cấp bách của Luật Doanh
nghiệp.

</div>
<span class='text_page_counter'>(32)</span><div class='page_container' data-page=32>

Lúc này, cổ đơng hay nhóm cổ đơng thiểu số phải dồn tất cả phiếu biểu quyết của mình
mới cử được một người vào làm thành viên hội đồng quản trị nhưng ngay lập tức có
thể bị nhóm cổ đơng lớn bãi miễn, kể cả khi nhóm cổ đông thiểu số phản đối việc bãi

miễn này. Cần sửa đổi theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số, việc bãi miễn thành viên
hội đồng quản trị phải có cơ sở, điều kiện và lý do rõ ràng chứ không cho phép thành
viên hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của đại hội
đồng cổ đông được để tránh tình trạng bãi miễn tùy tiện.

Các quy định của pháp luật hiện hành còn chưa bảo vệ được những cổ đông thiểu
số, những cổ đông mà luôn chịu sự chèn ép của những nhà quản lý và những cổ đông
lớn trong công ty cổ phần. Điều này sẽ gây ra cho các cổ đông thiểu số một sự thiệt
thịi về mặt lợi ích, những cổ đông này gần như tất cả phải phụ thuộc vào ban lãnh đạo
và những cổ đông lớn trong cơng ty cổ phần, hồn tồn khơng thể quyết định được các
vấn đề trong chính cơng ty mà mình đồng sở hữu. Đây cũng là vấn đề cấp thiết đặt ra
trong q trình tiếp tục hồn thiện Luật Doanh nghiệp với những quy định chặt chẽ hơn
nữa theo định hướng nâng cao quyền của cổ đông, đảm bảo cổ đông thiểu số không bị
lấn át trong tổ chức công ty cổ phần.

<b>Thứ hai, luật hoá quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị </b>

Thành viên độc lập hội đồng quản trị hiện nay đang là một xu thế tất yếu trong quản
trị công ty cổ phần trên thế giới. Tuy nhiên ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2014
mới chỉ đưa ra duy nhất một khoản trong Điều 151 về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành
viên độc lập hội đồng quản trị. Các quy định pháp luật hiện hành chưa có quy định rõ
ràng về đối tượng này trong bộ máy của công ty cổ phần, điều này cần được nghiên
cứu bổ sung.

<b>Thứ ba, nâng cao hiệu quả của ban kiểm soát </b>

</div>
<span class='text_page_counter'>(33)</span><div class='page_container' data-page=33>

và ban giám đốc. Các khoản thù lao của ban kiểm soát phải do đại hội đồng cổ đông
quyết định. Các khoản thù lao này không bị ảnh hưởng bởi hội đồng quản trị cũng như
ban giám đốc. Điều này sẽ góp phần làm tăng thêm sự độc lập trong hoạt động của ban
kiểm soát, nâng cao hiệu quả hoạt động của cơ quan này.

Đối với mơ hình tổ chức quản trị cơng ty cổ phần hiện tại, có thể thấy Luật Doanh
nghiệp năm 2014 đã có nhiều sửa đổi, bổ sung so với các Luật Doanh nghiệp trước đó
về việc cho phép cơng ty cổ phần lựa chọn mơ hình tổ chức công ty đơn hoặc đa hội
đồng. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã chính thức có hiệu lực và đi vào thực tiễn cuộc
sống nhưng vẫn còn nhiều điểm cần phải hoàn thiện nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất,
kinh doanh của công ty cổ phần trong xu thế phát triển hiện tại và tương lai.

Ngoài ra, cần hoàn thiện pháp luật về công khai, minh bạch hóa thơng tin trong
quản trị công ty cổ phần để tránh những hành vi gian lận, thao túng công ty và các hành
vi gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đông.

Với những tồn tại và hạn chế trong các quy định pháp luật Việt Nam về quản trị
công ty cổ phần, vấn đề cấp bách đặt ra là cần tiếp tục hoàn thiện Luật Doanh nghiệp
cùng các văn bản dưới luật về quản trị công ty cổ phần nhằm theo kịp và đáp ứng nhu
cầu phát triển của nền kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế quốc tế.

Để tăng cường quản trị công ty trong các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, cần
phải giải quyết nhiều vấn đề trên cả bình diện quản lý vĩ mô của Nhà nước và trong
phạm vi của từng doanh nghiệp.

</div>
<span class='text_page_counter'>(34)</span><div class='page_container' data-page=34>

qua chính những khái niệm, thuật ngữ về khung QTCT. Qua đó bản chất của quản trị
sẽ được thể hiện một cách thống nhất, có thể hiểu được và đến với chủ sở hữu, những
cán bộ, công chức nhà nước và người quản lý doanh nghiệp. Do vậy, việc nghiên cứu,
biên soạn các cẩm nang hay sách giáo khoa, các tài liệu tham khảo khác về quản trị rõ
ràng phải là một nhiệm vụ ưu tiên. Tích cực và chủ động tổ chức các lớp tập huấn, đào
tạo về QTCT. Cần nghiên cứu và đưa các nội dung của QTCT vào giảng dạy tại các
Trường đại học và các tổ chức đào tạo thay cho việc chỉ dạy về quản trị kinh doanh
trong các trường hiện nay.

<b> Về phía các doanh nghiệp: Để áp dụng khoa học quản trị vào thực tiễn, doanh </b>
nghiệp phải coi QTCT như một yêu cầu tự thân, nội tại vì chính lợi ích của doanh
nghiệp cũng như sự phát triển bền vững và lâu dài của doanh nghiệp, phải xem việc
nâng cao năng lực QTCT như một trong những yếu tố quyết định cấu thành năng lực
cạnh tranh của doanh nghiệp.

</div>
<span class='text_page_counter'>(35)</span><div class='page_container' data-page=35>

nghiệp. Bên cạnh việc kiên định với mục tiêu phát triển và áp dụng hệ thống, cần hết
sức chú trọng việc giám sát, kiểm tra và đánh giá nhằm cải tiến liên tục hệ thống cho
ngày càng phù hợp hơn với điều kiện thực tế của doanh nghiệp.

<b>TÀI LIỆU THAM KHẢO </b>

1. Bob Tricker (2012). Corporate Governance (Kiểm Soát Quản Trị). Người dịch
Nguyễn Dương Hiếu, Nguyễn Thị Thu Hương. NXB Thời Đại.

</div>

<!--links-->
đề án tham gia chương trình cải cách dnnn và hỗ trợ quản trị công ty của vinaconex

• 39
• 419
• 0