Các nguyên tắc tăng cường quản trị công ty đối với các tổ chức ngân hàng

Các nguyên tắc
tăng cường quản trị công ty
đối với các tổ chức ngân hàng
Tháng 10/2010
Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng
Ngân hàng Thanh toán Quốc tế
Yêu cầu sao chép ấn phẩm vui lòng gửi đến địa chỉ sau:
Ngân hàng Thanh toán Quốc tế
Bộ phận Báo chí và Truyền thông
CH-4002 Basel, Thụy Sĩ
E-mail:
Fax: +41 61 280 9100 và +41 61 280 8100
@ 2010 Ngân hàng Thanh toán Quốc tế. Bản quyền tác phẩm được bảo hộ. Có thể sử dụng hoặc dịch sang
ngôn ngữ khác các trích dẫn ngắn từ ấn phẩm với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin.
@ 2011 Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC giữ bản quyền bản dịch tiếng Việt.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
3
MỤC LỤC
I. Giới thiệu 5
II. Tổng quan về quản trị công ty trong ngân hàng 11
III. Các nguyên tắc quản trị công ty vững mạnh 14
A. Thông lệ hoạt động của Hội đồng Quản trị. 14
B. Ban Giám đốc. 25
C. Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ 26
D. Chính sách lương thưởng 36
E. Cơ cấu công ty phức tạp hoặc không rõ ràng 39
F. Công bố thông tin và tính minh bạch 42
IV. Vai trò của cơ quan giám sát 44
V. Tăng cường môi trường hỗ trợ quản trị công ty vững mạnh 47

CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
4
Nhóm công tác về Quản trị công ty thuộc Ủy ban Basel
về Giám sát ngân hàng
Chủ tịch: Bà Danièle Nouy, Ủy ban Ngân hàng Pháp
Ủy ban Ngân hàng, Tài chính và Bảo hiểm, Bỉ Ông Hein Lannoy
Ủy ban Quản lý Ngân hàng Trung Quốc Ông Liao Min
Cơ quan Giám sát Ngân hàng Pháp Ông Jean-Christophe Cabotte
Ông Fabrice Macé
Ngân hàng Trung ương Đức Bà Kathrin Schulte-Südhoff
Cơ quan Giám sát Tài chính Liên bang (BaFin), Đức Bà Heike Berger-Kerkhoff
Ngân hàng Trung ương Italia Bà Diana Capone
Ngân hàng Trung ương Nhật Bản Ông Jun Iwasaki
Cơ quan Dịch vụ Tài Chính, Nhật Bản Ông Hideaki Kamei
Ủy ban Giám sát Tài chính, Luxembourg Bà Nadia Manzari
Ngân hàng Trung ương Hà Lan Bà Annick Teubner
Ngân hàng Trung ương Liên bang Nga Ông Oleg Letyagin
Cơ quan Tiền tệ Ả Rập Xê Út Ông Abdullah Alsoyan
Ngân hàng Trung ương Tây Ban Nha Ông Francisco Ovelar
Cơ quan Giám sát Tài chính Thụy Điển, Finansinspek-
tionen
Bà Cecilia Wennerholm
Cơ quan Giám sát Thị trường Tài chính Thụy Sỹ Ông Gabe Shawn Varges
Cơ quan Dịch vụ Tài chính, Vương quốc Anh Ông Chris Hibben
Tập đoàn Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang, Mỹ Bà Melinda West
Ngân hàng Dự trữ Liên bang New York, Mỹ Bà Kristin Malcarney
Hội đồng Thống đốc thuộc Hệ thống Cục Dự trữ Liên
bang, Mỹ
Ông Kirk Odegard
Văn phòng Quản lý Tiền tệ, Mỹ Bà Karen Kwilosz

Ủy ban Châu Âu Ông Elies Messaoudi
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế Ông Grant Kirkpatrick
Ngân hàng Thế giới Bà Laura Ard
Bà Katia D’Hulster
Tổ chức Bình ổn Tài chính Ông Denis Sicotte
Hội đồng Thư ký của Ủy ban Basel về Giám sát ngân
hàng, Ngân hàng Thanh toán Quốc tế
Ông Toshio Tsuiki
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
5
I. Giới thiệu
Ngân hàng có vai trò tài chính trung gian quan trọng trong nền kinh tế. Thị 1.
trường và công chúng do vậy phản ứng rất nhạy cảm đối với bất kỳ khó khăn
tiềm tàng nào phát sinh từ các yếu kém trong hệ thống quản trị công ty của ngân
hàng. Vì thế quản trị công ty có liên quan mật thiết không chỉ với từng tổ chức
ngân hàng mà cả hệ thống tài chính quốc tế và công tác hướng dẫn, giám sát
nghiệp vụ ngân hàng.
Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng2.
1
(sau đây gọi tắt là “Ủy ban”) từ lâu đã
cam kết thúc đẩy thông lệ quản trị công ty tốt trong các tổ chức ngân hàng. Ủy
ban đã ban hành bản hướng dẫn các nguyên tắc quản trị công ty đối với các tổ
chức ngân hàng lần đầu vào năm 1999 và sửa đổi vào năm 2006.
2
Bản hướng
dẫn của Ủy ban nhằm hỗ trợ và cung cấp các hướng dẫn cho các cơ quan giám
sát nghiệp vụ ngân hàng đẩy mạnh việc áp dụng thực tiễn quản trị công ty vững
mạnh trong tổ chức ngân hàng tại các quốc gia thành viên của Ủy ban này. Bản
hướng dẫn cũng là tài liệu tham khảo giúp các ngân hàng tăng cường công tác
quản trị công ty của chính mình.

Bản hướng dẫn ban hành năm 2006 được soạn thảo dựa trên bộ Nguyên tắc 3.
Quản trị Công ty do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD)
3
ấn hành.
Bộ Nguyên tắc của OECD xây dựng trước đó đã được thừa nhận rộng rãi có mục
đích hỗ trợ các chính phủ trong nỗ lực đánh giá và cải thiện khuôn khổ quản trị
công ty đồng thời cung cấp hướng dẫn cho các thành viên tham gia thị trường
cũng như các cơ quan quản lý thị trường tài chính.
4
Bộ Nguyên tắc của OECD định nghĩa quản trị công ty là hoạt động liên quan đến 4.
“một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông
và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấu
qua đó các mục tiêu của công ty được xây dựng, phương tiện để đạt được các

Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng là một diễn đàn hợp tác thường xuyên về các vấn đề giám sát nghiệp vụ 1.
ngân hàng. Ủy ban có chức năng thúc đẩy và tăng cường thực tiễn giám sát và quản lý rủi ro trên toàn thế giới.
Ủy ban bao gồm các đại diện từ các nước như: Ac-hen-ti-na, Úc, Bỉ, Bra-xin, Ca-na-đa, Trung Quốc, Pháp,
Đức, Hồng Kông, Ấn Độ,In-đô-nê-xi-a, Ý, Nhật Bản, Hàn Quốc, Luych- xem-bua, Mê-hi-cô, Hà Lan, Nga,
Ả-rập Xê-út, Xinh-ga-po, Nam Phi, Tây Ban Nha, Thụy Điển, Thụy Sĩ, Thổ Nhĩ Kỳ, Vương quốc Anh và Mỹ.
Ủy ban thường họp tại trụ sở của Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (NHTTQT) đặt tại Basel, Thụy Sĩ.
Xem 2. Tăng cường Quản trị Công ty cho Tổ chức Ngân hàng, Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng Chín
năm 1999 và tháng Hai năm 2006 tại trang web: www.bis.org/publ/bcbs122.htm.
Xem 3. Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, bản sửa đổi tháng Tư năm 2004, phát hành lần đầu vào
tháng Sáu năm 1999 tại trang web: www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Các nguyên tắc của OECD
tạo nên một trong số mười hai chuẩn mực chính của Diễn đàn Bình ổn Tài chính cho các hệ thống tài chính
vững mạnh.
Để tham khảo, OECD đã xây dựng hệ thống từ vựng các thuật ngữ có liên quan đến quản trị công ty trong tài 4.
liệu Kinh nghiệm từ các hội nghị bàn tròn về quản trị công ty trong khu vực, năm 2003. Có thể xem tài liệu này
tại trang web: www.oecd.org/dataoecd/19/26/23742340.pdf. Tuy nhiên, việc sử dụng chính xác những thuật
ngữ này có thể khác nhau trong các thiết chế pháp lý khác nhau.

CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
6
mục tiêu đó được xác định và hiệu quả thực hiện mục tiêu được giám sát. Quản
trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban
Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo
điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả
trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo nên
sự tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường”.
Bản hướng dẫn của Ủy ban Basel năm 2006 tập trung vào một số vấn đề then 5.
chốt trong quản trị công ty. Một số vấn đề chính trong bản hướng dẫn ban hành
năm 2006 là:
Hội đồng Quản trị phải tham gia vào việc phê chuẩn chiến lược của ngân hàng
●
một cách phù hợp;
Trách nhiệm trong ngân hàng phải được phân định rõ ràng và thực thi thống nhất
●
trong toàn tổ chức;
Chính sách lương thưởng phải phù hợp với mục tiêu lâu dài của ngân hàng; và
●
Những rủi ro phát sinh do hoạt động thiếu minh bạch cần được quản lý thỏa ●
đáng.
Sau khi Ủy ban ban hành bản hướng dẫn năm 2006, một số thất bại và sai sót 6.
về quản trị công ty đã xảy ra, và nhiều trong số đó đã bộc lộ trong cuộc khủng
hoảng tài chính bắt đầu giữa năm 2007.
5
Một số ví dụ về những sai sót này bao
gồm việc Hội đồng Quản trị giám sát không đầy đủ Ban Giám đốc, quản lý rủi
ro không thỏa đáng, và cơ cấu tổ chức và hoạt động của ngân hàng quá phức
tạp và không rõ ràng. Trong bối cảnh đó, Ủy ban đã quyết định sửa đổi lại bản
hướng dẫn năm 2006. Khi soát xét và sửa đổi các nguyên tắc này, Ủy ban khẳng

định lại rằng các nguyên tắc đó vẫn phù hợp và có ý nghĩa hết sức quan trọng
cần được các ngân hàng và cơ quan giám sát tuân thủ để đảm bảo các nguyên
tắc
6
được thực thi hiệu quả. Ngoài ra, Ủy ban tin rằng các vấn đề chính nêu dưới
đây cần được chú trọng nhiều nhất:
(1) Thông lệ hoạt động của Hội đồng Quản trị
Hội đồng Quản trị cần chủ động thực thi trách nhiệm chung đối với ngân hàng, ●
bao gồm chiến lược kinh doanh và rủi ro, tổ chức, sự vững mạnh về tài chính và

5. Nhiều trong số những thiếu sót này tại các công ty dịch vụ tài chính toàn cầu lớn được nêu rõ trong báo cáo
của Nhóm Kiểm soát Cấp cao về Quan sát thực tiễn quản lý rủi ro trong cuộc khủng hoảng thị trường gần
đây, tháng Ba năm 2008, có thể truy cập tại trang web: www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/
rp080306.htm và báo cáo tiếp theo về Các bài học quản lý rủi ro rút ra từ cuộc khủng hoảng ngân hàng toàn
cầu năm 2008, tháng Mười năm 2009, có thể truy cập tại trang web: www.newyorkfed.org/newsevents/news/
banking/2009/ma091021.html.
6. OECD đã bổ sung các nguyên tắc nhằm bao quát diễn biến của cuộc khủng hoảng tài chính. Xem Quản trị
công ty và khủng hoảng tài chính: Các kết luận và thực tiễn tốt phát sinh nhằm tăng cường việc thực thi các
Nguyên tắc, năm 2010 tại trang web: www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
7
quản trị của ngân hàng.
Để hoàn thành trách nhiệm này, Hội đồng Quản trị phải:
●
Thực hiện đánh giá khách quan có cơ sở, đồng thời đảm bảo rằng từng cá -
nhân cũng như cả Hội đồng luôn luôn có trình độ và năng lực phù hợp;
Áp dụng những thông lệ quản trị tốt trong hoạt động của bản thân Hội đồng; -
và
Được hỗ trợ bởi các bộ phận quản lý rủi ro và giám sát có năng lực, vững -
mạnh và độc lập để đảm bảo việc giám sát hiệu quả.

(2) Ban Giám đốc
Dưới sự chỉ đạo của Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc cần đảm bảo hoạt động ●
của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro/
khẩu vị rủi ro
7
và chính sách quản lý rủi ro mà Hội đồng phê duyệt.
(3) Quản lý rủi ro và giám sát nội bộ
Một ngân hàng cần có bộ phận quản lý rủi ro (bao gồm Giám đốc quản lý rủi ro ●
(CRO) hoặc vị trí tương đương đối với ngân hàng lớn và ngân hàng có phạm vi
hoạt động quốc tế), bộ phận tuân thủ và bộ phận kiểm toán nội bộ, mỗi bộ phận
đều nên có đầy đủ thẩm quyền, tầm quan trọng, sự độc lập, nguồn lực và được
trực tiếp tiếp cận Hội đồng Quản trị;
Rủi ro cần được xác định, đánh giá và giám sát một cách chắc chắn, toàn diện
●
và thường xuyên;
Cần xây dựng một hệ thống kiểm soát nội bộ có cơ cấu và hoạt động hiệu quả; ●
Bộ phận quản lý rủi ro, tuân thủ và giám sát nội bộ của ngân hàng cần được xây ●
dựng với đầy đủ năng lực để theo kịp bất kỳ thay đổi nào trong mức độ và loại
hình rủi ro của ngân hàng (bao gồm cả rủi ro do tăng trưởng) và của môi trường
rủi ro bên ngoài; và
Quản lý rủi ro hiệu quả đòi hỏi thông tin nội bộ về rủi ro phải thẳng thắn và
● kịp
thời trong toàn bộ tổ chức, và được báo cáo xuyên suốt lên Hội đồng Quản trị
và Ban Giám đốc.

7. Một số ngân hàng và cơ quan giám sát sử dụng thuật ngữ “mức độ chấp nhận rủi ro” để miêu tả mức độ rủi
ro mà ngân hàng sẵn sàng chấp nhận. Các ngân hàng và cơ quan giám sát khác sử dụng thuật ngữ “khẩu vị
rủi ro” để phân biệt giữa những rủi ro tuyệt đối mà ngân hàng sẵn sàng chấp nhận trước (khẩu vị rủi ro) với
giới hạn thực sự trong khẩu vị rủi ro mà ngân hàng có thể chấp nhận (mức độ chấp nhận rủi ro). Khẩu vị rủi
ro hàm ý một quan điểm rộng mở hơn về những rủi ro có thể chấp nhận được, trong khi mức độ chấp nhận

rủi ro định nghĩa trực tiếp hơn về những rủi ro cụ thể mà ngân hàng sẽ chấp nhận. Do có vẻ không có sự
đồng thuận giữa các cơ quan giám sát và ngân hàng trong vấn đề này, thuật ngữ “mức độ chấp nhận rủi ro/
khẩu vị rủi ro” được sử dụng trong tài liệu này.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
8
(4) Chính sách lương thưởng
Ngân hàng phải thực hiện đầy đủ bộ ● Nguyên tắc Thông lệ Lương thưởng Hợp
lý của Hội đồng Bình ổn Tài chính (FSB- trước đây là Diễn đàn Bình ổn Tài
chính) và bộ Chuẩn mực Thi hành
8
(Chuẩn mực của FSB) kèm theo, hoặc các
điều khoản quốc gia phù hợp với các Nguyên tắc và Chuẩn mực của FSB.
(5) Các cơ cấu phức tạp hoặc không rõ ràng
Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc cần biết, hiểu và hướng dẫn cơ cấu công ty ●
chung của ngân hàng và sự phát triển của nó, đảm bảo rằng cơ cấu (và các bộ
phận làm nên cơ cấu đó) là hợp lý và không phi pháp hoặc phức tạp quá mức;
và
Ban Giám đốc, và cả Hội đồng Quản trị khi cần thiết, phải hiểu rõ mục đích của
●
bất kỳ cơ cấu nào có khả năng gây cản trở tính minh bạch, nhận thức được các
rủi ro mà những cơ cấu đó có thể mang lại và cố gắng giảm thiểu những rủi ro
đã xác định.
(6) Công bố thông tin và tính minh bạch
Tính minh bạch là một công cụ giúp nhấn mạnh và thực hiện các nguyên tắc ●
chính của quản trị công ty tốt.
7. Bản hướng dẫn này nhằm trợ giúp các tổ chức ngân hàng
9
trong việc tăng cường
khuôn khổ quản trị công ty và hỗ trợ các cơ quan giám sát trong việc đánh giá chất
lượng của khuôn khổ quản trị đó. Tuy nhiên, bản hướng dẫn này không nhằm thiết

lập một khung pháp lý mới đặt trên hệ thống luật pháp quốc gia, các quy định và
quy tắc hiện hành. Việc áp dụng các chuẩn mực về quản trị công ty trong bất kỳ
khuôn khổ pháp lý nào sẽ phụ thuộc vào luật lệ, quy định và quy tắc quốc gia. Các
cơ quan giám sát được khuyến khích kiểm tra định kỳ các khuôn khổ quản trị và
chuẩn mực của mình cho phù hợp với bản hướng dẫn của Ủy ban.
8. Việc thực hiện các nguyên tắc đề cập tại tài liệu này phải được điều chỉnh tương
ứng với quy mô, độ phức tạp, cơ cấu, tầm quan trọng về kinh tế cũng như mức
độ và loại hình rủi ro của ngân hàng và của tập đoàn mà ngân hàng là thành viên
(nếu có). Ủy ban cũng nhận biết rõ là một số quốc gia cho rằng sẽ phù hợp hơn
nếu áp dụng khuôn khổ pháp lý và các chuẩn mực quản trị (ví dụ như khuôn khổ
pháp lý và chuẩn mực cho công ty đại chúng), cũng như các chuẩn mực kế toán

8 Xem bộ Nguyên tắc Thông lệ Lương thưởng Hợp lý của FSF, tháng Tư năm 2009, tại trang web: www.finan-
cialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf, và bộ Chuẩn mực Thi hành, tháng Chín năm 2009, tại trang
web: www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.
9 Thuật ngữ “ngân hàng” và “tổ chức ngân hàng” sử dụng trong tài liệu này được hiểu chung là các ngân hàng,
hay các công ty có nắm giữ ngân hàng hay các công ty khác được cơ quan giám sát ngân hàng coi là công ty
mẹ của tập đoàn ngân hàng theo quy định quốc gia hiện hành được cơ quan giám sát quốc gia của nước đó
coi là phù hợp. Tài liệu này không đề cập đến khác biệt trong việc áp dụng giữa các ngân hàng và tổ chức
ngân hàng, trừ phi được lưu ý cụ thể hoặc được giải thích khác tùy theo bối cảnh.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
9
và kiểm toán có phạm vi áp dụng rộng hơn và có hiệu lực pháp lý cao hơn những
nguyên tắc trình bày trong tài liệu này. Các khuôn khổ pháp lý và chuẩn mực đó
đặc biệt phù hợp với những công ty lớn hơn hoặc các ngân hàng là công ty đại
chúng hay những tổ chức tài chính.
9. Nhiều thiếu sót trong quản trị công ty đã được nhận diện trong cuộc khủng hoảng
tài chính bắt đầu từ năm 2007 không chỉ xảy ra trong lĩnh vực ngân hàng mà
còn xảy ra trong lĩnh vực bảo hiểm. Vì vậy, Ủy ban đã điều phối việc rà soát tài
liệu hướng dẫn này cùng với Hiệp hội Quốc tế các Cơ quan Giám sát Bảo hiểm

(IAIS). Hiệp hội này hiện đang rà soát lại toàn bộ bộ Nguyên tắc Bảo hiểm Chủ
đạo, bao gồm cả các nguyên tắc quản trị công ty, nhằm đánh giá những diễn biến
gần đây trong lĩnh vực tài chính. Ủy ban và IAIS hợp tác trong việc giám sát
thực thi hiệu quả các nguyên tắc tương ứng của mình.
10. Tài liệu này củng cố các yếu tố chính trong nguyên tắc quản trị công ty của
OECD được đề cập ở trên và nhằm hướng dẫn hoạt động của thành viên Hội
đồng Quản trị, thành viên Ban giám đốc và cơ quan giám sát các loại hình ngân
hàng khác nhau tại các quốc gia với hệ thống luật lệ và quy định khác nhau, bao
gồm những nước là thành viên của Ủy ban cũng như những nước không phải
là thành viên. Mặc dù quyền cổ đông hiệu quả là một vấn đề cơ bản khác trong
quản trị công ty của công ty niêm yết, nhưng vấn đề này không phải là trọng tâm
của tài liệu hướng dẫn này và đã được đề cập chi tiết trong bộ Nguyên tắc Quản
trị Công ty của OECD.
11. Các nguyên tắc trình bày trong tài liệu này được áp dụng không liên quan đến
việc liệu một quốc gia có lựa chọn áp dụng Basel II hay không. Tuy nhiên, Ủy
ban nhận thức được tầm quan trọng của công tác quản trị công ty vững mạnh
khi ban hành Basel II.
10
Theo đó, Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc của từng
ngân hàng có trách nhiệm thực thi quản trị tốt cũng như hiểu rõ mức độ và loại
hình rủi ro của tổ chức mình.
12. Hướng dẫn này đề cập đến cơ cấu quản trị gồm Hội đồng Quản trị và Ban Giám
đốc. Ủy ban nhận thấy có một số khác biệt lớn trong khuôn khổ pháp lý và quản
lý của các quốc gia về chức năng của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc. Một
số nước áp dụng mô hình Hội đồng Quản trị hai cấp, trong đó chức năng giám
sát của Hội đồng Quản trị do một bộ phận riêng biệt không có chức năng điều
hành gọi là Ban Kiểm soát thực hiện. Trái lại, các nước khác áp dụng mô hình
Hội đồng Quản trị một cấp, trong đó Hội đồng Quản trị có chức năng rộng hơn.
Ngoài ra, một số quốc gia đã hoặc đang chuyển sang áp dụng việc không khuyến

10 Vào tháng Bảy năm 2009, trong một nỗ lực nhằm xử lý các vấn đề yếu kém cơ bản trong quản trị công ty và
quản lý rủi ro của ngân hàng, Ủy ban đã tăng cường khuôn khổ Basel II, bao gồm củng cố các tiêu chuẩn của
Trụ cột 2 - Quy trình rà soát của giám sát ngân hàng. Xem Tăng cường Khuôn khổ Basel II, Ủy ban Basel về
Giám sát Ngân hàng, Tháng Bảy năm 2009, tại trang web: www.bis.org/publbcbs157.htm.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
10
khích hoặc cấm các thành viên điều hành không được tham gia Hội đồng Quản
trị hoặc hạn chế số lượng thành viên này và/hoặc quy định Hội đồng Quản trị
và các ủy ban trực thuộc Hội đồng phải do các thành viên Hội đồng Quản trị
không điều hành đứng đầu. Do những khác biệt này, tài liệu này không ủng hộ
một cơ cấu Hội đồng Quản trị cụ thể nào. Thuật ngữ Hội đồng Quản trị và Ban
Giám đốc được sử dụng để chỉ chức năng giám sát và chức năng quản lý chung
và trong tài liệu này cần được hiểu sao cho phù hợp với luật lệ trong từng thể
chế pháp lý. Khái niệm Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc sử dụng trong tài
liệu này không xác định cơ cấu pháp lý mà chỉ thể hiện các chức năng quản lý
và giám sát trong một ngân hàng. Nhận thức được những nước khác nhau có
phương pháp tiếp cận quản trị công ty khác nhau, tài liệu này khuyến khích áp
dụng các thực tiễn có thể củng cố cơ chế kiểm tra và cân đối cũng như chức năng
quản trị công ty trong các hệ thống quản trị khác nhau.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
11
II. Tổng quan về quản trị công ty trong ngân hàng
13. Quản trị công ty hiệu quả rất cần thiết để xây dựng và duy trì sự tín nhiệm và
lòng tin của công chúng đối với hệ thống ngân hàng. Đây chính là những yếu tố
cốt yếu cho sự vận hành lành mạnh của ngành ngân hàng cũng như toàn bộ nền
kinh tế. Quản trị công ty yếu kém có thể dẫn đến sự sụp đổ của các ngân hàng,
gây nên những tổn thất kinh tế và xã hội cực kỳ nghiêm trọng do những ảnh
hưởng tiêu cực lên hệ thống bảo hiểm tiền gửi, cũng như gây tác động lớn về
kinh tế vĩ mô, ví dụ như rủi ro dây chuyền, làm ảnh hưởng xấu đến các hệ thống
thanh toán. Điều này đã được minh chứng qua cuộc khủng hoảng tài chính bắt

đầu giữa năm 2007. Ngoài ra, quản trị công ty yếu kém có thể khiến thị trường
mất niềm tin vào khả năng quản lý hiệu quả tài sản và nợ phải trả của ngân hàng,
kể cả tài sản tiền gửi. Điều này có thể châm ngòi cho việc rút tiền gửi đột biến và
dẫn đến khủng hoảng khả năng thanh toán của ngân hàng. Thực tế, ngoài trách
nhiệm với cổ đông, các ngân hàng còn có trách nhiệm với các khách hàng gửi
tiền của mình và với các bên có quyền lợi liên quan khác. Hệ thống pháp lý và
quản lý của một quốc gia quyết định trách nhiệm chính thức của ngân hàng đối
với “cổ đông, khách hàng gửi tiền và các bên có quyền lợi liên quan khác”. Tài
liệu này sẽ sử dụng cụm từ “cổ đông, khách hàng gửi tiền và các bên có quyền
lợi liên quan khác”, trong khi ghi nhận rằng trách nhiệm của ngân hàng về vấn
đề này là khác nhau ở các thể chế pháp lý khác nhau.
11
14. Đối với ngành ngân hàng, quản trị công ty liên quan đến sự phân định quyền hạn
và trách nhiệm, có nghĩa là phương thức Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc
quản lý hoạt động kinh doanh và các vấn đề khác của ngân hàng, bao gồm:
Xây dựng chiến lược và mục tiêu hoạt động của ngân hàng;
●
Quyết định mức độ chấp nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro của ngân hàng; ●
Điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của ngân hàng; ●
Bảo vệ lợi ích của khách hàng gửi tiền, đáp ứng nghĩa vụ cổ đông và quan tâm ●
đến lợi íchh của các bên có quyền lợi liên quan khác; và
Đảm bảo hoạt động và ứng xử phù hợp với kỳ vọng ngân hàng sẽ vận hành an
●
toàn, vững mạnh, trung thực và tuân thủ các luật lệ và quy định hiện hành.
15. Cơ quan giám sát đặc biệt chú trọng tới quản trị công ty vững mạnh vì đây là
yếu tố cốt lõi trong hoạt động an toàn và vững mạnh của một ngân hàng và có

11 Cơ quan giám sát, chính phủ, trái chủ và khách hàng gửi tiền là những người có quyền lợi liên quan do vai
trò đặc thù của ngân hàng trong nền kinh tế quốc dân và hệ thống tài chính, cũng như do các khoản tiền gửi
ngân hàng thường gắn liền với bảo hiểm tiền gửi thực tế hoặc ngầm định.

CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
12
thể ảnh hưởng đến mức độ và loại hình rủi ro của ngân hàng nếu không được
thực hiện hiệu quả. Hơn nữa, quản trị công ty yếu kém tại các ngân hàng đóng
vai trò trọng yếu trong hệ thống tài chính, bao gồm các hệ thống thanh toán bù
trừ quan trọng, có thể lan truyền rủi ro tới toàn bộ ngành ngân hàng. Ngân hàng
được quản trị tốt góp phần duy trì hệ thống giám sát hiệu quả và tiết kiệm chi
phí. Quản trị công ty vững mạnh còn góp phần bảo vệ các khách hàng gửi tiền
của ngân hàng và cho phép cơ quan giám sát tin tưởng hơn vào quy trình nội bộ
của ngân hàng. Theo đó, kinh nghiệm giám sát ngân hàng nhấn mạnh tầm quan
trọng của việc phân cấp trách nhiệm giải trình phù hợp cũng như cơ chế kiểm tra
và cân đối trong từng ngân hàng. Hơn nữa, quản trị công ty vững mạnh có thể
hữu ích trong trường hợp ngân hàng gặp khó khăn. Trong trường hợp này, cơ
quan giám sát có thể yêu cầu Hội đồng Quản trị hoặc những bộ phận chịu trách
nhiệm kiểm soát tham gia đáng kể vào việc tìm kiếm giải pháp và giám sát các
hoạt động điều chỉnh.
16. Nhiều thách thức đặc thù trong quản trị công ty nảy sinh khi cơ cấu sở hữu ngân
hàng quá phức tạp, thiếu minh bạch, hoặc cản trở cơ chế kiểm tra và cân đối phù
hợp. Thách thức cũng có thể nảy sinh khi người trong ngân hàng hoặc cổ đông
kiểm soát gây ảnh hưởng không phù hợp tới các hoạt động của ngân hàng. Ủy
ban không cho rằng sự hiện hữu của các cổ đông có quyền kiểm soát là không
phù hợp; tại nhiều thị trường cũng như đối với các ngân hàng nhỏ, đây là hình
thức sở hữu phổ biến.Thực tế, các cổ đông có quyền kiểm soát có thể là nguồn
lực hữu ích cho ngân hàng. Tuy nhiên, điều quan trọng là cơ quan giám sát phải
thực hiện các bước nhằm đảm bảo cơ cấu sở hữu không gây trở ngại cho quản trị
công ty vững mạnh. Đặc biệt, cơ quan giám sát phải có khả năng đánh giá mức
độ phù hợp và đúng đắn của các chủ sở hữu ngân hàng cũng như của các thành
viên Hội đồng Quản trị và các thành viên Ban giám đốc .
12
17. Quản trị công ty tốt phải dựa trên các nền tảng phù hợp và hiệu quả về pháp lý,

quản lý và thể chế. Rất nhiều yếu tố, bao gồm hệ thống luật lệ kinh doanh, quy
tắc của thị trường chứng khoán và các chuẩn mực kế toán có thể tác động đến
sự toàn vẹn của thị trường và sự ổn định của hệ thống. Tuy nhiên, những yếu
tố này thường nằm ngoài phạm vi giám sát nghiệp vụ ngân hàng.
13
Tuy vậy, cơ
quan giám sát cần xác định những trở ngại về pháp lý và thể chế đối với quản

12. Xem thêm thông tin về kiểm tra tính “phù hợp và đúng đắn” trong tài liệu Các nguyên tắc chủ chốt cho hoạt
động giám sát ngân hàng hiệu quả và tài liệu liên quan là Phương pháp luận về các nguyên tắc chủ chốt, của
Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng Mười năm 2006 tại trang web: www.bis.org/publ/bcbs129.htm
và www.bis.org/publ/bcbs130.htm.
13. Nền tảng của quản trị công ty vững mạnh được so sánh ngang với các điều kiện tiên quyết cho hoạt động
giám sát ngân hàng hiệu quả, trích dẫn trong Các nguyên tắc chủ chốt cho hoạt động giám sát ngân hàng
hiệu quả. Tương tự như nền tảng để quản trị ngân hàng hiệu quả, các điều kiện tiên quyết cho hoạt động
giám sát ngân hàng hiệu quả có ý nghĩa rất quan trọng nhưng thường nằm ngoài thẩm quyền pháp lý của cơ
quan giám sát nghiệp vụ ngân hàng.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
13
trị vững mạnh, và thực hiện các bước nhằm thúc đẩy nền tảng quản trị công ty
hiệu quả trong phạm vi thẩm quyền của họ. Nếu có khó khăn, cơ quan giám sát
có thể xem xét kiến nghị các sửa đổi về pháp lý hoặc các sửa đổi khác cho phép
cơ quan này có vai trò trực tiếp hơn trong việc thúc đẩy hoặc nâng cao yêu cầu
quản trị công ty vững mạnh.
18. Giữa các quốc gia luôn luôn có sự khác biệt lớn trong tổ chức quản trị công ty,
cũng như hệ thống pháp lý và quản lý. Tuy nhiên, quản trị vững mạnh vẫn có thể
đạt được cho dù tổ chức ngân hàng áp dụng hình thức nào miễn là một số chức
năng cốt lõi phải được thực thi. Trong cơ cấu tổ chức của bất kỳ ngân hàng nào
cũng phải có các hình thức giám sát chủ chốt nhằm đảm bảo cơ chế kiểm tra và
cân đối phù hợp bao gồm hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị; hoạt động

giám sát của Ban Giám đốc; hoạt động giám sát trực tiếp trong các bộ phận kinh
doanh khác nhau; quản lý rủi ro, tuân thủ và kiểm toán độc lập.
19. Các nguyên tắc chung của quản trị công ty vững mạnh cũng cần được áp dụng
trong các ngân hàng quốc doanh hoặc được nhà nước hỗ trợ, ngay cả khi sự hỗ
trợ này chỉ là tạm thời (ví dụ trong cuộc khủng hoảng xảy ra năm 2007, chính
phủ hay ngân hàng trung ương của một số quốc gia đã hỗ trợ vốn cho một số
ngân hàng). Trong những trường hợp như vậy, nguồn tài chính hoặc vai trò sở
hữu của chính phủ (mặc dù tạm thời) có thể làm nảy sinh những thách thức đối
với quản trị công ty. Mặc dù nguồn tài chính hoặc sở hữu ngân hàng của chính
phủ có khả năng làm thay đổi các chiến lược và mục tiêu của ngân hàng, ngân
hàng đó cũng có thể phải đối mặt với các rủi ro liên quan đến quản trị công ty
yếu kém tương tự như ngân hàng tư nhân hoặc không được chính phủ hỗ trợ.
14

Chính sách thôi sở hữu hoặc hỗ trợ của chính phủ có thể làm phát sinh thêm
những thách thức cần được chú ý để đảm bảo quản trị vững mạnh. Tương tự,
các nguyên tắc này cũng có thể áp dụng cho các ngân hàng thuộc các hình thức
sở hữu khác, ví dụ ngân hàng sở hữu gia đình, hoặc là một bộ phận của tập đoàn
tài chính lớn cũng như ngân hàng chưa niêm yết (ví dụ ngân hàng hợp tác xã).

14. Có thể xem thêm hướng dẫn về việc nhà nước thực thi chức năng sở hữu trong Hướng dẫn của OECD về
Quản trị Công ty trong Doanh nghiệp Nhà nước, tháng Mười năm 2005 tại trang web: www.oecd.org/
dataoecd/46/51/34803211.pdf.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
14
III. Các nguyên tắc quản trị công ty vững mạnh
20. Như đề cập ở phần trên, cơ quan giám sát cần chú trọng đến việc đảm bảo các
ngân hàng áp dụng và thực hiện quản trị công ty vững mạnh. Các hướng dẫn sau
dựa trên kinh nghiệm giám sát các ngân hàng có vấn đề về quản trị công ty cũng
như các ngân hàng có thực tiễn quản trị công ty tốt. Các hướng dẫn này được xây

dựng nhằm củng cố những nguyên tắc giúp giảm thiểu các vấn đề phát sinh trong
quản trị công ty và đưa ra các thông lệ áp dụng các nguyên tắc đó trên thực tế. Đó
cũng chính là những yếu tố quan trọng của quy trình quản trị công ty hiệu quả.
A. Thông lệ hoạt động của Hội đồng Quản trị
Trách nhiệm chung của Hội đồng Quản trị
Nguyên tắc 1
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chung trước ngân hàng, bao gồm phê chuẩn và
giám sát việc thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược rủi ro,
quản trị công ty và giá trị của công ty. Hội đồng Quản trị cũng chịu trách nhiệm giám
sát Ban Giám đốc.
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị
21. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cao nhất về tình hình kinh doanh, chiến lược
rủi ro và sự vững mạnh về tài chính của ngân hàng cũng như cách thức tổ chức
và quản trị ngân hàng.
22. Do đó, Hội đồng Quản trị phải:
Phê duyệt và giám sát chiến lược kinh doanh chung của ngân hàng, có tính đến
●
những lợi ích tài chính lâu dài của ngân hàng, mức độ rủi ro và khả năng quản
lý rủi ro hiệu quả
15
của ngân hàng; và
Phê duyệt và giám sát việc ngân hàng thực thi:
●
- Chiến lược rủi ro tổng thể, bao gồm mức độ chấp nhận rủi ro/khẩu vị rủi
ro của ngân hàng
- Chính sách rủi ro, quản lý rủi ro và tuân thủ;
- Hệ thống kiểm soát nội bộ;

15. Lập kế hoạch chiến lược là một quá trình liên tục và năng động có tính đến những thay đổi trong thị trường,
hoạt động, môi trường kinh doanh và công nghệ.

CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
15
- Khuôn khổ quản trị công ty, các nguyên tắc và giá trị của công ty, bao
gồm quy tắc ứng xử hoặc tài liệu tương đương; và
- Hệ thống lương thưởng.
23. Để thực hiện trách nhiệm này, Hội đồng Quản trị phải tính đến các lợi ích chính
đáng của cổ đông, khách hàng gửi tiền và các bên có quyền lợi liên quan khác.
Hội đồng cũng cần đảm bảo sự duy trì quan hệ hiệu quả giữa ngân hàng và cơ
quan giám sát.
Thành viên Hội đồng Quản trị phải thực hiện “trách nhiệm cẩn trọng” và “trách
●
nhiệm trung thành”
16
đối với ngân hàng theo luật pháp quốc gia và các chuẩn
mực giám sát hiện hành. Điều này bao gồm việc tham gia tích cực trong giải
quyết các vấn đề lớn của ngân hàng và cập nhật những thay đổi quan trọng trong
hoạt động kinh doanh của ngân hàng và môi trường bên ngoài cũng như hành
động bảo vệ lợi ích của ngân hàng.
Hội đồng Quản trị cần đảm bảo rằng giao dịch với các bên liên quan (bao gồm
●
giao dịch trong nội bộ tập đoàn) được rà soát nhằm đánh giá rủi ro và được hạn
chế một cách phù hợp (ví dụ, bằng cách yêu cầu những giao dịch như vậy cần
được thực hiện theo những điều khoản thương mại bình thường), và các nguồn
lực hoặc công việc kinh doanh của ngân hàng không bị biển thủ hoặc sử dụng
sai.
Giá trị công ty và quy tắc ứng xử
26. Một văn hóa công ty hỗ trợ và cung cấp những chuẩn mực và sáng kiến phù
hợp cho việc ứng xử chuyên nghiệp và có trách nhiệm là nền tảng cần thiết cho
quản trị công ty tốt. Vì vậy, Hội đồng Quản trị phải đi tiên phong trong việc thiết
lập “tiếng nói từ cấp cao nhất” và trong việc thiết lập nên các chuẩn mực nghề

nghiệp và giá trị của ngân hàng. Các chuẩn mực và giá trị này tăng cường tính
thống nhất cho ngân hàng, Ban Giám đốc và các nhân viên khác.
27. Quy tắc đạo đức kinh doanh của ngân hàng, hoặc chính sách tương đương, phải
quy định rõ những hành vi được chấp nhận và không được chấp nhận. Chính sách
này đặc biệt phải cấm các hành vi có thể dẫn tới việc ngân hàng tham gia vào các
hoạt động không phù hợp hoặc phi pháp, chẳng hạn như báo cáo tài chính sai,

16. OECD định nghĩa “trách nhiệm cẩn trọng” là “Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị phải hành động
một cách có hiểu biết và thận trọng trong các quyết định liên quan tới công ty. Thường được hiểu là việc quy
định thành viên Hội đồng Quản trị tiếp cận các vấn đề của công ty theo cách giống như một “người thận
trọng” tiếp cận các vấn đề của bản thân mình. Trách nhiệm pháp lý trong trách nhiệm cẩn trọng thường được
quy định trong quy chế đánh giá kinh doanh”. OECD cũng định nghĩa “trách nhiệm trung thành” là “Trách
nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị phải hoạt động vì lợi ích của công ty và cổ đông. Trách nhiệm trung
thành phải ngăn ngừa việc thành viên Hội đồng Quản trị hành động vì lợi ích cá nhân mình hoặc lợi ích của
một cá nhân hoặc nhóm cá nhân khác, làm tổn hại tới công ty và tất cả cổ đông.” Tham khảo chú thích 4.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
16
rửa tiền, lừa đảo, hối lội hoặc tham nhũng. Quy tắc này không được khuyến khích
việc chấp nhận những rủi ro quá lớn như quy định trong quy chế nội bộ của công
ty.
28. Ngân hàng trong khi xây dựng giá trị công ty của mình cần nhận thức được tầm
quan trọng đặc biệt của việc thảo luận kịp thời và thẳng thắn cũng như việc đề
đạt các vấn đề lên cấp cao hơn trong tổ chức ngân hàng. Theo đó, nhân viên phải
được khuyến khích và tạo điều kiện để cung cấp thông tin về những lo ngại chính
đáng liên quan đến các hành động phi pháp, trái đạo đức hoặc những hành vi
đáng ngờ và được ngân hàng bảo vệ khỏi hành động trả thù. Vì những hành động
này có thể gây tổn hại đến danh tiếng của ngân hàng, cần thiết lập một chính sách
với các quy trình thích hợp, phù hợp với luật lệ quốc gia, để các nhân viên có thể
bí mật báo cáo những quan ngại chính đáng, quan trọng và xác thực hay các vi
phạm quan sát được. Việc báo cáo này cần được phép chuyển lên Hội đồng Quản

trị- trực tiếp hoặc gián tiếp (ví dụ thông qua kiểm toán độc lập hoặc quy trình
tuân thủ hoặc thông qua thanh tra) - không lệ thuộc vào “chuỗi kiểm soát” nội bộ.
Hội đồng Quản trị phải quyết định những lo ngại chính đáng sẽ được điều tra và
giải quyết như thế nào và bộ phận nào sẽ làm việc này, ví dụ bộ phận kiểm soát
nội bộ, hay một cơ quan khách quan bên ngoài, hay Ban Giám đốc và/hoặc chính
Hội đồng Quản trị.
29. Hội đồng quản trị cần đảm bảo những biện pháp phù hợp được tiến hành nhằm
thông báo cho toàn bộ ngân hàng các giá trị công ty, chuẩn mực nghề nghiệp
hay quy tắc ứng xử mà ngân hàng ban hành, cùng với các chính sách và thủ tục
hỗ trợ, chẳng hạn phương tiện báo cáo những lo ngại hay hành vi vi phạm lên bộ
phận có thẩm quyền một cách kịp thời và bí mật.
Giám sát Ban Giám đốc
30. Trừ trường hợp luật pháp quy định khác, Hội đồng Quản trị phải lựa chọn và khi
cần phải thay thế Ban Giám đốc và chuẩn bị sẵn sàng kế hoạch kế nhiệm.
31. Hội đồng Quản trị phải giám sát Ban Giám đốc như một phần trong cơ chế kiểm
tra và cân đối của ngân hàng. Để làm được việc này Hội đồng Quản trị cần:
Giám sát liệu các hoạt động của Ban Giám đốc có phù hợp với chiến lược và
●
chính sách mà Hội đồng Quản trị đã thông qua không, bao gồm cả mức độ chấp
nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro;
Họp thường xuyên với Ban Giám đốc;
●
Chất vấn và rà soát có tính phê phán những giải thích và thông tin mà Ban Giám ●
đốc cung cấp;
Xây dựng chuẩn mực hoạt động chính thức cho Ban Giám đốc phù hợp với mục ●
tiêu dài hạn, chiến lược và sự vững mạnh tài chính của ngân hàng và giám sát
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
17
hoạt động của Ban Giám đốc dựa trên những chuẩn mực này; và
Đảm bảo rằng kiến thức và chuyên môn của Ban Giám đốc vẫn phù hợp căn cứ vào

●
tính chất kinh doanh và mức độ cũng như loại hình rủi ro của ngân hàng.
32. Hội đồng Quản trị cũng cần đảm bảo cơ cấu tổ chức của ngân hàng tạo điều kiện
cho việc ra quyết định hiệu quả và quản trị tốt. Điều này phải bao gồm việc bảo
đảm các trách nhiệm và tính giải trình - quy định rõ ràng trách nhiệm và quyền
hạn chính của bản thân Hội đồng Quản trị - được xây dựng và thực thi trong toàn
bộ ngân hàng.
33. Hội đồng Quản trị phải thường xuyên rà soát các chính sách và biện pháp kiểm
soát cùng với Ban Giám đốc và các bộ phận kiểm soát nội bộ (bao gồm kiểm
toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân thủ) nhằm xác định những khu vực cần cải
thiện cũng như xác định và giải quyết những rủi ro và vấn đề trọng yếu. Hội
đồng Quản trị phải đảm bảo rằng các bộ phận kiểm soát có vị trí, nhân lực và
nguồn lực phù hợp và thực thi trách nhiệm độc lập và hiệu quả.
Trình độ chuyên môn của Hội đồng Quản trị
Nguyên tắc 2
Thành viên Hội đồng Quản trị cần có và luôn duy trì trình độ chuyên môn phù hợp,
kể cả thông qua đào tạo, để đảm trách vị trí của mình. Họ phải hiểu biết rõ ràng về
vai trò của mình trong quản trị công ty và có khả năng đưa ra các đánh giá hợp lý về
hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
34. Nguyên tắc này áp dụng cho thành viên Hội đồng Quản trị với chức năng là một
thành viên của Hội đồng Quản trị đầy đủ hay là thành viên của bất kỳ ủy ban
trực thuộc Hội đồng.
Trình độ chuyên môn
35. Hội đồng Quản trị, từng thành viên và cả Hội đồng nói chung, phải có kinh
nghiệm, năng lực và phẩm chất cá nhân phù hợp, bao gồm trình độ chuyên môn
về nghề nghiệp và sự chính trực.
17

36. Toàn bộ Hội đồng Quản trị phải có kiến thức đầy đủ và kinh nghiệm phù hợp về
từng loại hình hoạt động tài chính chủ yếu mà ngân hàng dự kiến thực hiện để có

thể tăng cường quản trị và giám sát hiệu quả. Ví dụ về một số lĩnh vực mà Hội

17 Xem Nguyên tắc 3 trong Phương pháp luận về các nguyên tắc chủ chốt, Ủy ban Basel về Giám sát Ngân
hàng, tháng Mười năm 2006. Khi một ngân hàng được cấp phép, cơ quan cấp phép cần đánh giá sự phù
hợp và tính hợp lý của các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc được đề xuất.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
18
đồng Quản trị cần có kinh nghiệm hoặc chuyên môn phù hợp bao gồm tài chính,
kế toán, cho vay, hệ thống thanh toán và tác nghiệp ngân hàng, lập kế hoạch
chiến lược, truyền thông, quản trị, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ, luật lệ ngân
hàng, kiểm toán và tuân thủ. Ngoài ra, toàn bộ Hội đồng quản trị cũng phải có
hiểu biết hợp lý về các thành phần tham gia vào nền kinh tế và thị trường trong
nước, trong khu vực và, nếu phù hợp, thế giới, cũng như về môi trường pháp lý
và luật lệ kinh doanh mà ngân hàng đang hoạt động.
Đào tạo
37. Để giúp thành viên Hội đồng Quản trị lĩnh hội, duy trì và tăng cường kiến thức
và kỹ năng để hoàn thành trách nhiệm của mình, Hội đồng Quản trị phải đảm
bảo rằng thành viên khi gia nhập Hội đồng Quản trị được tham gia các chương
trình giới thiệu được thiết kế riêng (ví dụ chương trình giới thiệu định hướng)
và đào tạo liên tục về các vấn đề liên quan. Hội đồng Quản trị phải dành đủ thời
gian, ngân sách và các nguồn lực khác cho mục đích này.
Cơ cấu
38. Ngân hàng phải có số lượng thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị hợp lý. Trừ
trường hợp pháp luật quy định khác, Hội đồng Quản trị phải phát hiện và đề cử
các ứng viên và đảm bảo kế hoạch kế nhiệm. Có thể tăng cường khả năng Hội
đồng Quản trị đưa ra đánh giá khách quan độc lập
18
đối với quan điểm của cán
bộ quản lý và không bị các lợi ích chính trị hoặc cá nhân không phù hợp chi
phối bằng cách tuyển chọn thành viên từ một số lượng ứng cử viên đủ lớn trong

chừng mực có thể, căn cứ vào quy mô, độ phức tạp và phạm vi địa lý hoạt động
của ngân hàng. Tính độc lập có thể được củng cố bằng cách bổ nhiệm vào Hội
đồng Quản trị một số lượng đủ lớn thành viên không điều hành có năng lực cao,
những người có khả năng đánh giá khách quan hợp lý. Ở những ngân hàng mà
Ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm toán độc lập với Ban Giám đốc, tính khách
quan và độc lập vẫn cần được đảm bảo bằng việc lựa chọn thành viên Hội đồng
Quản trị phù hợp.
19

18. Định nghĩa về các tiêu chí tạo nên “tính độc lập” đối với thành viên Hội đồng Quản trị khác nhau tùy thuộc
vào các hệ thống pháp lý khác nhau, và thường được phản ánh trong yêu cầu niêm yết của sàn giao dịch và
chuẩn mực giám sát. Đặc điểm chính của tính độc lập là khả năng đưa ra xét đoán hợp lý sau khi xem xét đầy
đủ tất cả các thông tin và các đánh giá có liên quan mà không chịu sự ảnh hưởng từ các cán bộ điều hành hay
từ các bên hay các lợi ích không phù hợp bên ngoài ngân hàng.
19.
Nếu giám đốc điều hành cũ của ngân hàng đang được xem xét để lựa chọn vào Hội đồng Quản trị của ngân hàng
thì Hội đồng Quản trị phải xem xét cẩn thận bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể phát sinh từ việc này, đặc biệt nếu
người đó sẽ đảm nhiệm vai trò Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc một ủy ban của Hội đồng. Nếu Hội đồng Quản
trị thấy rằng việc lựa chọn người này vào Hội đồng Quản trị là có lợi cho ngân hàng thì cần tiến hành các quy
trình phù hợp để giảm bớt các xung đột lợi ích tiềm tàng, chẳng hạn như một khoảng thời gian chờ đợi và/hoặc
bản mô tả liệt kê các vấn đề mà người đó cần tránh tham gia để không tạo ra xung đột
lợi ích.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
19
39. Khi tìm kiếm thành viên Hội đồng Quản trị tiềm năng, Hội đồng Quản trị cần
đảm bảo rằng các ứng cử viên có trình độ chuyên môn cao để có thể trở thành
thành viên Hội đồng và có thể dành thời gian và nỗ lực cần thiết để hoàn thành
trách nhiệm của mình. Việc một thành viên Hội đồng quản trị ngân hàng tham
gia nhiều Hội đồng quản trị, hoặc là thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Giám
đốc của một tổ chức cạnh tranh hoặc có quan hệ kinh doanh với ngân hàng có

thể làm ảnh hưởng tới việc đánh giá độc lập của Hội đồng Quản trị và có khả
năng gây ra xung đột lợi ích.
Thông lệ hoạt động và cơ cấu của Hội đồng Quản trị
Nguyên tắc 3
Hội đồng Quản trị phải xác định các thực tiễn quản trị ngân hàng phù hợp với hoạt
động của mình và có các phương tiện để đảm bảo các thực tiễn này được tuân thủ và
rà soát định kỳ để cải tiến liên tục.
40. Hội đồng Quản trị cần minh họa các nguyên tắc quản trị công ty tốt thông qua
chính thực tiễn hoạt động của mình. Những thông lệ này giúp Hội đồng thực
hiện nhiệm vụ của mình hiệu quả hơn. Đồng thời, chúng gửi những tín hiệu quan
trọng về mô hình doanh nghiệp mà ngân hàng muốn trở thành trong nội bộ ngân
hàng cũng như ra bên ngoài.
Tổ chức và chức năng của Hội đồng Quản trị
41. Hội đồng Quản trị phải duy trì và cập nhật định kỳ các nguyên tắc tổ chức qua
các quy chế hoặc tài liệu tương đương nêu rõ cách thức tổ chức, quyền lợi,
nhiệm vụ và các hoạt động chính của mình.
42. Hội đồng Quản trị phải quy định rõ quy mô, tần suất họp và cách thức sử dụng
các ủy ban để tăng cường hiệu quả, soát xét kỹ lưỡng đầy đủ các vấn đề mà ngân
hàng gặp phải và thảo luận chúng một cách có phê phán và thẳng thắn.
43. Để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng Quản trị, việc Hội đồng tiến hành đánh giá
năng lực hoạt động thường xuyên của toàn bộ Hội đồng và cá nhân từng thành
viên là một thông lệ tốt. Trợ giúp từ các cơ quan bên ngoài trong việc đánh giá
Hội đồng Quản trị có thể làm tăng tính khách quan của quá trình này. Khi Hội
đồng có nghi ngờ nghiêm trọng hoạt động hoặc sự chính trực của một thành viên
thì Hội đồng phải có những hành động phù hợp. Hội đồng Quản trị cần rà soát
định kỳ hiệu quả các thực tiễn và thủ tục quản trị của mình và quyết định những
lĩnh vực cần cải tiến cũng như thực hiện các thay đổi cần thiết một cách độc lập
hay như một phần của quá trình đánh giá này.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
20

Vai trò của Chủ tịch Hội đồng Quản trị
44. Chủ tịch Hội đồng Quản trị đóng vai trò cốt yếu trong hoạt động của Hội đồng.
Chủ tịch lãnh đạo Hội đồng và chịu trách nhiệm về toàn bộ hiệu quả hoạt động
của Hội đồng, bao gồm việc duy trì mối quan hệ tin tưởng với các thành viên
Hội đồng. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải có kinh nghiệm, năng lực và phẩm
chất cá nhân cần thiết để thực hiện các trách nhiệm này.
45. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải đảm bảo Hội đồng đưa ra các quyết định một
cách sáng suốt và có hiểu biết. Chủ tịch cần khuyến khích và tăng cường thảo
luận có phê phán và đảm bảo rằng các quan điểm khác biệt được trình bày và
thảo luận trong quá trình đưa ra quyết định.
46. Để có được cơ chế kiểm tra và cân đối phù hợp, ngày càng nhiều ngân hàng quy
định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải là thành viên không điều hành, trừ trường
hợp pháp luật quy định khác. Khi ngân hàng không có sự phân tách này và đặc
biệt khi vai trò của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc Điều hành
(CEO) được trao cho cùng một người thì ngân hàng cần có các biện pháp nhằm
giảm thiểu ảnh hưởng đối với cơ chế kiểm tra và cân đối (chẳng hạn bằng cách
chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu, một thành viên Hội đồng
độc lập cao cấp, hay một vị trí tương tự).
Các ủy ban của Hội đồng Quản trị
47. Để tăng cường hiệu quả và cho phép tập trung sâu hơn vào một số lĩnh vực cụ
thể, Hội đồng Quản trị ở nhiều thể chế pháp lý thành lập các ủy ban Hội đồng
chuyên trách. Số lượng và tính chất của các ủy ban phụ thuộc vào nhiều yếu tố,
bao gồm quy mô của ngân hàng và Hội đồng Quản trị, tính chất hoạt động kinh
doanh của ngân hàng cũng như mức độ và loại hình rủi ro của nó.
48. Từng ủy ban cần có điều lệ hay quy chế quy định nhiệm vụ, phạm vi và quy trình
hoạt động. Để tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình, Hội đồng
Quản trị cần công bố các ủy ban mà Hội đồng thành lập, nhiệm vụ và cơ cấu của
các ủy ban đó (kể cả các thành viên độc lập). Để tránh tập trung quyền lực quá
mức và kích thích việc nảy sinh các ý tưởng mới mẻ, nên xem xét luân chuyển
định kỳ thành viên và Chủ tịch của những ủy ban như vậy miễn là việc này không

làm giảm các kỹ năng tổng hợp, kinh nghiệm và hiệu quả của các ủy ban.
49. Các ủy ban cần lưu trữ nội dung các cuộc thảo luận và quyết định của mình (ví
dụ biên bản các cuộc họp hoặc bản tóm tắt các vấn đề đã được xem xét và các
quyết định đã được đưa ra). Những tài liệu lưu trữ này cần minh chứng việc các
ủy ban hoàn thành trách nhiệm của mình và giúp các bộ phận chịu trách nhiệm
kiểm soát hoặc cơ quan giám sát đánh giá hiệu quả của các ủy ban này.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
21
Ủy ban Kiểm toán
50. Đối với các ngân hàng lớn và ngân hàng quốc tế, cần thành lập Ủy ban Kiểm
toán hoặc bộ phận tương đương. Ủy ban Kiểm toán thường chịu trách nhiệm về
quá trình lập báo cáo tài chính; giám sát hoạt động của kiểm toán nội bộ và kiểm
toán độc lập; phê duyệt, hoặc đề cử để Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội đồng cổ
đông phê duyệt việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và thù lao cho kiểm toán độc lập;
20

soát xét và phê duyệt phạm vi kiểm toán cũng như kỳ thực hiện kiểm toán; tiếp
nhận các báo cáo kiểm toán chủ chốt;
21
và đảm bảo rằng Ban Giám đốc thực
hiện các hoạt động điều chỉnh phù hợp, kịp thời để giải quyết những yếu kém
của hệ thống kiểm soát, hay việc không tuân thủ chính sách, luật lệ, và những
vấn đề khác mà kiểm toán phát hiện. Ngoài ra, Ủy ban Kiểm toán cần giám sát
việc ngân hàng xây dựng các chính sách và thông lệ kế toán.
51. Ủy ban Kiểm toán nên bao gồm một số lượng đủ các thành viên Hội đồng Quản
trị không điều hành độc lập. Ở những thế chế pháp lý mà kiểm toán độc lập do
Ủy ban Kiểm toán chọn lựa, việc bổ nhiệm hay miễn nhiệm kiểm toán độc lập
do các thành viên độc lập không điều hành trong Ủy ban Kiểm toán quyết định
cũng là một thông lệ tốt. Tối thiểu Ủy ban Kiểm toán phải có kiến thức cập nhật
và phù hợp, cũng như hội đủ các kỹ năng tổng hợp và kiến thức chuyên môn -

tương xứng với mức độ phức tạp của tổ chức ngân hàng và nhiệm vụ phải thực
hiện - về báo cáo tài chính, kế toán và kiểm toán.
Ủy ban Rủi ro
52. Cũng rất phù hợp nếu các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng lớn và ngân hàng
quốc tế, thành lập Ủy ban Rủi ro trực thuộc Hội đồng Quản trị hoặc một bộ phận
tương đương, chịu trách nhiệm tư vấn cho Hội đồng Quản trị về mức độ chấp
nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro và chiến lược rủi ro chung của ngân hàng trong hiện
tại và tương lai, cũng như chịu trách nhiệm giám sát việc Ban Giám đốc thực
hiện chiến lược đó. Điều này phải bao gồm các chiến lược quản lý vốn và thanh
khoản, chiến lược quản lý rủi ro tín dụng, thị trường, tác nghiệp, tuân thủ, uy tín
và các rủi ro khác của ngân hàng. Để tăng cường hiệu quả của Ủy ban Rủi ro,
Ủy ban này cần được nhận thông báo chính thức và không chính thức từ bộ phận
quản lý rủi ro của ngân hàng và Giám đốc Quản lý Rủi ro (CRO) (xem Nguyên
tắc 6), và cần tham vấn chuyên gia bên ngoài khi phù hợp, đặc biệt là về các giao
dịch chiến lược được đề xuất, chẳng hạn như sáp nhập và thâu tóm.

20. Tại một số nước, kiểm toán độc lập do các cổ đông trực tiếp bổ nhiệm, Hội đồng Quản trị chỉ đưa ra ý kiến
đề cử.
21. Cũng như báo cáo về quản lý rủi ro và tuân thủ, trừ phi ngân hàng có các ủy ban riêng cho các lĩnh vực này.
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
22
Các ủy ban chuyên trách khác
53. Các ủy ban chuyên trách khác đang ngày càng trở nên phổ biến bao gồm:
Ủy ban lương thưởng
● - giám sát việc xây dựng và thực hiện chế độ thù lao và
đảm bảo mức thù lao phù hợp với văn hóa, chiến lược kinh doanh lâu dài và
chiến lược rủi ro, hoạt động và môi trường kiểm soát (xem Nguyên tắc 10 và 11)
cũng như phù hợp với luật pháp sở tại.
Ủy ban đề cử/ nhân sự/ quản trị
● - tiến cử thành viên mới của Hội đồng Quản trị

hay Ban Giám đốc cho Hội đồng Quản trị; có thể tham gia đánh giá hiệu quả
hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc; có thể tham gia giám sát
chính sách tuyển dụng và phát triển nguồn nhân lực của ngân hàng.
Ủy ban Đạo đức/Tuân thủ
● - tập trung vào việc đảm bảo ngân hàng có các phương
tiện phù hợp nhằm tăng cường việc ra quyết định phù hợp và tuân thủ luật pháp,
quy định và quy tắc nội bộ; giám sát bộ phận tuân thủ.
54. Hội đồng Quản trị phải bổ nhiệm thành viên cho các ủy ban chuyên trách với
mục tiêu đạt được sự tổng hợp các kỹ năng và kinh nghiệm tối ưu cho phép các
ủy ban hiểu biết đầy đủ, đánh giá khách quan và đem lại các ý tưởng mới về các
vấn đề liên quan. Để đạt được sự khách quan cần thiết, thành viên của các ủy
ban phải bao gồm các thành viên không điều hành, và trong mức độ có thể, bao
gồm đa số là các thành viên độc lập. Trong trường hợp không có đủ số lượng
các ứng viên độc lập, các ủy ban cần nỗ lực hòa trộn các kỹ năng và kinh nghiệp
nhằm tối đa hóa tính khách quan. Bất kể cơ cấu của các ủy ban chuyên trách là
như thế nào thì thành viên độc lập nên họp riêng, cũng như họp cùng với các bộ
phận kiểm soát liên quan, một cách thường xuyên để đảm bảo đối thoại thẳng
thắn và kịp thời. Ngoài ra, việc các thành viên hoạt động trong nhiều hơn một
ủy ban có thể giúp tăng cường khả năng xem xét các vấn đề liên quan tới rủi ro
của Hội đồng Quản trị (tuy nhiên cần lưu ý đảm bảo các thành viên đó phải có
đủ thời gian hoạt động). Ví dụ, một thành viên hoạt động trong Ủy ban Lương
thưởng đồng thời hoạt động trong Ủy ban Rủi ro hoặc Kiểm toán có thể xét đoán
tốt hơn các đánh giá về rủi ro trong lĩnh vực này.
Xung đột lợi ích
55. Xung đột lợi ích có thể phát sinh từ các hoạt động và vai trò khác nhau của ngân
hàng (ví dụ ngân hàng cho một công ty vay trong khi một bộ phận kinh doanh
thuộc ngân hàng lại mua bán chứng khoán của công ty đó), hoặc giữa lợi ích của
ngân hàng hay khách hàng của ngân hàng, với các thành viên Hội đồng quản trị
hoặc cán bộ quản lý cấp cao (ví dụ khi ngân hàng có quan hệ kinh doanh với một
công ty mà một thành viên Hội đồng Quản trị của ngân hàng có lợi ích tài chính

trong đó). Xung đột có thể xảy ra khi ngân hàng là một thành viên của một tập
CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG
23
đoàn. Trong trường hợp này, báo cáo và trao đổi thông tin giữa ngân hàng, công
ty mẹ và/hoặc các công ty con khác có thể dẫn đến các xung đột lợi ích tương
tự (ví dụ chia sẻ thông tin mật và thông tin nhạy cảm khác từ các công ty khác
nhau). Hội đồng Quản trị cần đảm bảo rằng các chính sách xác định xung đột lợi
ích tiềm tàng được xây dựng và thực thi và nếu những xung đột này là không thể
tránh khỏi, thì các chính sách này phải được quản lý một cách phù hợp (trên cơ
sở cho phép các mối quan hệ hay giao dịch phù hợp với chính sách quản trị công
ty đúng đắn, tuân thủ luật pháp sở tại và các chuẩn mực giám sát).
56. Hội đồng Quản trị phải xây dựng chính sách về xung đột lợi ích bằng văn bản
chính thức và có quy trình tuân thủ việc thực thi chính sách khách quan. Chính
sách này cần bao gồm:
Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng Quản trị là cần tránh tới mức tối đa các hoạt
●
động có thể làm nảy sinh xung đột lợi ích;
Quy trình soát xét hoặc phê chuẩn mà các thành viên Hội đồng phải tuân thủ
●
trước khi họ tham gia vào những hoạt động nhất định nào đó, ví dụ tham gia Hội
đồng Quản trị của một tổ chức khác, nhằm đảm bảo rằng hoạt động đó không
làm nảy sinh xung đột lợi ích;
Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng Quản trị là công bố bất kỳ vấn đề gì có thể
●
dẫn tới (hoặc đã dẫn tới) xung đột lợi ích;
Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị là bỏ phiếu trắng về bất kỳ vấn ●
đề nào mà thành viên đó có thể có xung đột lợi ích hoặc vấn đề trong đó tính
khách quan hoặc khả năng thực hiện đầy đủ các nhiệm vụ của thành viên đó đối
với ngân hàng có thể bị tổn hại;
Các thủ tục thích hợp để các giao dịch với các bên liên quan được thực hiện một

●
cách khách quan và công bằng; và
Cách thức Hội đồng Quản trị xử lý những việc làm không tuân thủ chính sách. ●
57. Thông lệ quan trọng hàng đầu là chính sách về xung đột lợi ích phải đưa ra các
ví dụ về xung đột có thể nảy sinh khi đảm nhiệm vị trí thành viên Hội đồng
Quản trị.
58. Hội đồng Quản trị phải đảm bảo việc công bố thông tin ra công chúng thích hợp
và/hoặc cung cấp thông tin cho cơ quan giám sát, liên quan đến xung đột lợi ích
hiện hữu hay tiềm tàng. Điều này bao gồm cả thông tin về các biện pháp ngân
hàng áp dụng để quản lý các xung đột lợi ích trọng yếu và xung đột lợi ích có
thể phát sinh do quan hệ liên kết hay giao dịch của ngân hàng với các công ty
trong cùng một tập đoàn.
59. Xung đột lợi ích có thể xảy ra khi một ngân hàng vừa do nhà nước sở hữu vừa
chịu sự giám sát của nhà nước. Nếu các xung đột lợi ích như vậy tồn tại thì cần có