So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của hội đồng quản trị

PHỤ LỤC 1
ĐÁNH GIÁ TÓM TẮT CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM VỀ CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG
TY NIÊM YẾT SO VỚI THÔNG LỆ QUỐC TẾ (CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD)
A. Quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:
Khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty ở Việt Nam đã được quy định chủ yếu trong các văn bản sau đây:
1. Luật Doanh Nghiệp, Số 60/2005/ QH11, Quốc hội khóa XI
2. Luật Chứng Khốn, Số 70/2006/ QH11, Quốc hội khóa XI
3. Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 về “Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khốn”, Chính phủ
4. Nghị định 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 về “Xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khốn và thị trường chứng khốn”, Chính
phủ
5. Nghị định 87/2007/NĐ-CP ngày 28/05/2007 về “Ban hành quy chế thực hiện dân chủ ở công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn”, Chính phủ
6. Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 về “Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp”, Chính phủ
7. Nghị định 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 “Về chào bán cổ phần riêng lẻ”, Chính phủ
8. Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 “Về việc ban hành và cơng bố 6 chuẩn mực kế tốn Việt Nam đợt 3”, Bộ Tài chính
9. Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 về việc “Ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán”, Bộ Tài chính
10. Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 về việc “Ban hành điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khốn”, Bộ Tài chính

1


11. Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 về việc ban hành “Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khốn cơng ty đại
chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khốn Hà Nội”, Bộ Tài chính
12. Thơng tư số 23/2005/TT-BTC ngày 30/03/2005 “Hướng dẫn kế tốn thực hiện sáu (06) chuẩn mực kế toán ban hành theo Quyết định
số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính”, Bộ Tài chính
13. Thơng tư số 194/2009/TT-BTC ngày 02/10/2009 “Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của
quỹ đầu tư chứng khốn đại chúng dạng đóng”, Bộ Tài chính
14. Thơng tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 “Hướng dẫn về việc công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn”, Bộ Tài chính.
B. Căn cứ đánh giá Quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD sử dụng trong phần đánh giá này được vận dụng từ các nghiên cứu trước đây về thực hành
quản trị công ty tại các nền kinh tế mới nổi ở Châu Á (Cheung và cộng sự, 20081; Connelly và cộng sự, 20082). Bộ tiêu chuẩn này được
phát triển từ 5 nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế năm 20043 và đã được điều chỉnh cho phù hợp với
điều kiện của Việt Nam.
C. Tóm tắt nội dung đánh giá các quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:
V. CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH:

TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

A

Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu
vốn

1

Phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần

2

Quyền sở hữu các lợi ích

3

Cổ phần nắm giữ của Ban quản trị

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục III
của Báo cáo thường niên
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VI của
Báo cáo thường niên
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục

2

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác

TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

4

Cổ phần nắm giữ của Ban điều hành

B

Chất lượng của Báo cáo thường niên. Báo cáo
có đầy đủ các thơng tin sau hay khơng?

1

Kết quả hoạt động tài chính

2

Vận hành kinh doanh và vị thế cạnh tranh của
cơng ty

3

Các rủi ro kinh doanh

4

Tóm tắt lý lịch của các thành viên HĐQT

5

Định nghĩa về các thành viên độc lập.

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam
VIII của Báo cáo thường niên
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục
VIII của Báo cáo thường niên
Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ
lục số II – báo cáo thường niên
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục IV của
Báo cáo thường niên
Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ
lục số II – báo cáo thường niên, mục II, III có quy
định báo cáo của HĐQT và Ban Giám đốc về vận
hành kinh doanh. Tuy nhiên khơng u cầu trình
bày vị thế cạnh tranh của công ty.
Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008
ban hành “Quy chế Tổ chức và Quản lý giao dịch
chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết tại
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (Phụ lục
II, mục IV, điểm 8 Bản cơng bố thơng tin) quy định
trình bày vị thế của công ty so với các doanh nghiệp
khác trong cùng ngành.
Chưa có quy định yêu cầu Báo cáo thường niên, chỉ
yêu cầu báo cáo trong Bản cáo bạch khi đăng ký
niêm yết hoặc chào bán chứng khốn ra cơng
chúng.
Tại Phụ lục số II, mục VII của Báo cáo thường niên

chỉ yêu cầu tóm tắt lý lịch của các cá nhân trong
Ban điều hành.
Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007
ban hành “Mẫu bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khố ra cơng chúng và hồ sơ đăng
ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán” phụ lục
03, mục IV, điểm 12 quy định báo cáo lý lịch trích
ngang của HĐQT, BGĐ, BKS, KTT
Tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm 1 của Báo cáo
thường niên chỉ yêu cầu thông tin hoạt động của
thành viên HĐQT độc lập không điều hành, không

3

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

6

Cơ sở tính thù lao của HĐQT

7

Công bố thù lao của từng thành viên trong Ban
quản trị

8

Sự tham gia (có mặt) của từng thành viên Ban
quản trị trong các phiên họp HĐQT

C

Công bố thơng tin bên ngồi

1

Cơng bố thơng tin ra cơng chúng về các giao
dịch với các bên có liên quan

2

Chính sách cụ thể yêu cầu Ban quản trị phải
báo cáo các giao dịch cổ phiếu của công ty của
thành viên Ban quản trị

3

Báo cáo kiểm toán hàng năm được thực hiện
bởi Kiểm tốn viên độc lập và có uy tín

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam
yêu cầu định nghĩa
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm
1 của Báo cáo thường niên
Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm

1 của Báo cáo thường niên
Chưa có u cầu cơng bố thơng tin, chỉ yêu cầu báo
cáo cho UBCKNN, SGDCK theo Phụ lục số VIII,
Báo cáo thường niên
Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ
lục số II – Báo cáo thường niên, mục VI quy định
cơng bố thơng tin về các cơng ty có liên quan; mục
VIII, điểm 1 quy định công bố thông tin về các giao
dịch và hợp đồng của thành viên HĐQT, BGĐ, BKS
và những người có liên quan
QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết (điều 28, mục 1, điểm g, Quy chế quản trị
công ty) quy định báo cáo thông tin về các giao
dịch cổ phiếu của công ty của các thành viên
HĐQT, BGĐ điều hành, BKS, cổ đông lớn
Phần IV, mục 4, Thông tư số 09/2010/TT-BTC
ngày 15/01/2010 nêu rõ “Cổ đông nội bộ là thành
viên HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, cổ đông lớn của công
ty, người được uỷ quyền công bố thơng tin của tổ
chức niêm yết và người có liên quan của các đối
tượng này… phải báo cáo UBCKNN, Sở GDCK
trước ngày thực hiện giao dịch tối thiểu là ba (03)
ngày làm việc… tiến hành phiên giao dịch đầu tiên
kể sau hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có cơng bố
thơng tin từ Sở GDCK…”
QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết (điều
48, Điều lệ mẫu) quy định ĐHĐCĐ thường niên chỉ
định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp

tại Việt Nam và được UBCKNN chấp thuận (kể cả

4

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam
các nhân viên của công ty kiểm tốn).
Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, phần
II, mục 1 và phần IV, mục 1 quy định rõ báo cáo tài
chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm
toán độc lập đủ điều kiện hành nghề theo quy định
của Bộ Tài chính
Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ
lục số II – báo cáo thường niên, mục V quy định nêu
ý kiến của kiểm toán độc lập và các nhận xét đặc
biệt về Báo cáo tài chính.

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

4

Ý kiến đặc biệt của Kiểm tốn viên trong Báo
cáo tài chính đã được kiểm tốn

D

Cơng ty có sử dụng các kênh truyền thông để
mọi người tiếp cận thông tin hay không?

1

Báo cáo thường niên

2

Trang thông tin điện tử của Công ty

3

Bảng phân tích tóm tắt

Chưa có quy định

4

Thơng cáo báo chí/Họp báo

Chưa có quy định

5

Cơng bố thơng tin về báo cáo tài chính trong
suốt 3 năm liên tiếp

Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần
I, mục 6 quy định chế độ bảo quản, lưu giữ thông
tin: “các đối tượng công bố thông tin thực hiện bảo
quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo
quy định của pháp luật”.

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

6

Nội dung trang thông tin điện tử của công ty
cập nhật kịp thời các thông tin:
a. Vận hành kinh doanh
b. Báo cáo tài chính
c. Cơng bố báo chí
d. Cấu trúc cổ phần sở hữu
e. Cấu trúc tổ chức công ty
f. Cấu trúc tập đồn, nếu có áp dụng
g. Báo cáo thường niên có thể tải về để
tham khảo
h. Thơng báo mời họp đại hội đồng cổ

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần
I, mục 4, điểm 4.3 có quy định một số chun mục
về quan hệ cổ đơng, trong đó có Điều lệ công ty,
Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo
cáo tài chính, các vấn đề liên quan đến kỳ họp
ĐHĐCĐ và các thông tin cập nhật khác. Riêng
trang thơng tin điện tử khơng bắt buộc trình bày

bằng hai thứ tiếng

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ
lục số II – Báo cáo thường niên
Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần
I, mục 4

5

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

i.

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác

đông
Trang thông tin điện tử được trình bày
bằng tiếng Anh và tiếng chính quốc.

E

Cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho một nhà
đầu tư cụ thể khi có yêu cầu

F

Quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính
khi phát hiện có sai sót

Luật Doanh nghiệp 2005, điều 79, mục 1, điểm đ và
e quy định quyền xem xét, tra cứu và trích lục các
thơng tin trong Danh sách cổ đơng có quyền biểu
quyết; xem xét, tra cứu và trích lục Điều lệ công ty,
sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết
ĐHĐCĐ (những hồ sơ này được công bố trên
Website).
Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 về
việc “Chào bán cổ phần riêng lẻ” quy định tại Phụ
lục II “Tài liệu cung cấp thông tin về chào bán cổ
phần riêng lẻ cho nhà đầu tư”.
Tuy nhiên chưa có quy định cụ thể phải cung cấp
thông tin chi tiết phục vụ cho nhà đầu tư khi có u
cầu.
Luật Kế tốn; Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày
15/01/2010, Phần I, mục 2, điểm 2.4

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Đáp ứng tiêu chuẩn

thực hành của OECD

VI. TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

A

Những nỗ lực của HĐQT trong thực thi công
tác kiểm tra, giám sát, bao gồm:

1

Những quy định về quản trị cơng ty dưới dạng
văn bản có mơ tả hệ thống giá trị và trách
nhiệm của HĐQT

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Luật doanh nghiệp 2005, điều 108, 109, 110, 111,
112, 113, 114, 115, 117;
Quy chế QTCT áp du ̣ng cho các công ty niêm yế t

ban hành theo quyế t đinh
12/QĐ-BTC ngày
̣
13/03/2007;
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết ban
hành theo quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

6

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

2

Ban quản trị ban hành bộ quy tắc về hành vi
cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng các
thành viên HĐQT, lãnh đạo và nhân viên của
công ty; HĐQT đảm bảo tất cả nhân viên đều ý
thức và hiểu được các nguyên tắc này

Chưa có quy định cụ thể

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

3

Có tầm nhìn để thực hiện sứ mệnh của công ty

Luật Doanh nghiệp 2005, điều 110, điều 110 quy
định tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
nhưng không quy định điều này

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Chưa có quy định cụ thể

Thấp hơn tiêu chuẩn

thực hành của OECD

19/03/2007 (điều 24,25,26,27,28, phần VII).

4
5
6

7

Thống kê các trường hợp xung đột về quyền lợi
hoặc không tuân thủ các quy định hiện hành
trong suốt năm vừa qua
Thành lập bộ phận chức năng kiểm sốt nội bộ
hoạt động độc lập trong cơng ty

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Chưa có quy định cụ thể

Quy định kiểm sốt nội bộ báo cáo cho ai

Chưa có quy định cụ thể

Chất lượng Báo cáo của BKS trong Báo cáo
thường niên gồm những nội dung chính sau:
a. Sự hiện diện của HĐQT

b. Kiểm soát nội bộ
c. Kiểm soát quản trị
d. Kiểm tốn viên được đề cử
e. Báo cáo tài chính
f. Sự tuân thủ luật pháp
g. Ý kiến thống nhất toàn bộ

Luật Doanh nghiệp 2005, điều 123;
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007,
điều 37 có quy định đầy đủ quyền và nhiệm vụ của
BKS.
Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (Phụ
lục số II – Báo cáo thường niên) quy định công bố
hoạt động của BKS
Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007,
điều 21, mục 5: “BKS có quyền lựa chọn và đề nghị
ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực
hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của cơng ty
niêm yết”.
Điều 8, Quyết định số 12/2007/TT-BTC ngày
13/03/2007 của Bộ tài chính về việc ban hành Quy
chế quản trị công ty niêm yết quy định: “Báo cáo
hoạt động của BKS trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có
các nội dung sau: (i) Hoạt động của BKS; (ii) Tổng
kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của
BKS; (iii)Kết quả giám sát tình hình hoạt động và

7

Đáp ứng tiêu chuẩn

thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD

tài chính; (iv) Kết quả giám sát đối với thành viên
HĐQT, thành viên BGĐ, và cán bộ quản lý; (v) Báo
cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với
HĐQT, BGĐ và cổ đơng”.
8

Chính sách quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Chưa quy định rõ
QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết (điều 26, Quy chế quản trị cơng ty) chỉ
khuyến khích tham gia các khoá đào tạo về QTCT
Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 3, điều 112) quy
định mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 9, điều 112) quy
định thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp
hoặc uỷ quyền cho người khác nếu được đa số
thành viên HĐQT chấp thuận.

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

9

Chế độ đào tạo tập huấn cho thành viên HĐQT

10

Số lần họp HĐQT trong một năm

11

Sự hiện diện đầy đủ của các thành viên HĐQT

12

Chính sách quản trị rủi ro

Chưa có quy định

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

13

Có sự tách biệt rõ ràng giữa vai trò, bổn phận
và trách nhiệm của HĐQT và Ban điều hành

Luật Doanh nghiệp, điều 108, 116 định nghĩa và
quy định rõ quyền và nhiệm vụ của HĐQT và Giám
đốc công ty.

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

14

Thành viên HĐQT thực hiện tự đánh giá hàng
năm

Chưa có quy định

Thấp hơn tiêu chuẩn

thực hành của OECD

15

HĐQT đánh giá công tác điều hành hàng năm
của BGĐ

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết
(điểm 5, điều 25, điều lệ mẫu) quy định HĐQT phải
báo cáo ĐHĐCĐ về việc giám sát của HĐQT đối
với CEO và những cán bộ quản lý khác trong năm
tài chính.
Điều 7, quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày
13/03/2007 của Bộ Tài chính quy định nội dung tối
thiểu trong Báo cáo hoạt động của HĐQT tại
ĐHĐCĐ, trong đó có nội dung: “Kết quả giám sát
đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành”.

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

B

Đánh giá về xung đột quyền lợi
Có sự tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT và Tổng

Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách

Thấp hơn tiêu chuẩn

8

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD
Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD
giám đốc (CEO)

C

Đánh giá việc thành lập các tiểu ban của HĐQT
với sự tham gia của các thành viên độc lập

1

Thành lập tiểu ban kiểm toán, thực hiện các

chức năng sau:
Thực hiện đúng vai trò và trách nhiệm
Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành
viên độc lập
c. Lưu trữ, phân loại hồ sơ chứng từ
d. Ghi nhận sự tham gia của thành viên
HĐQT và chất lượng các cuộc họp
Thành lập tiểu ban lương thưởng, thực hiện các
chức năng sau:
a. Xây dựng chính sách lương, thưởng,
đề xuất mức thù lao cho nhân sự cao
cấp.
b. Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành
viên độc lập
c. Chủ tịch tiểu ban là thành viên HĐQT
độc lập
d. Ghi nhận sự tham gia của thành viên
HĐQT và chất lượng các cuộc họp
Thành lập tiểu ban nhân sự, tiến cử

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam
bạch.
QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết (điểm 4,điều 10, Quy chế quản trị công ty)
quy định việc kiêm nhiệm CEO của Chủ tịch HĐQT
phải được phê chuẩn tại ĐHĐCĐ.
QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết quy

định rằng rằng vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO
nên tách biệt
QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết (điều 15, Quy chế quản trị công ty) chỉ
khuyến khích thực hiện, chưa có u cầu pháp lý bắt
buộc thực hiện
Mơ hình này chỉ áp dụng cho HĐQT một cấp,
khơng phù hợp mơ hình hai cấp với sự hiện diện của
BKS theo quy định của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD
thực hành của OECD

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

a.
b.

2

3

Chưa quy định cụ thể về chức năng của tiểu ban.

Thấp hơn tiêu chuẩn

thực hành của OECD

Chưa quy định cụ thể về chức năng của tiểu ban

Thấp hơn tiêu chuẩn

9

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Văn bản quy định tham chiếu
của Việt Nam

Đánh giá khung quy
định của Việt Nam so
với Các tiêu chuẩn
thực hành của OECD
thực hành của OECD

a. Tuyển dụng nhân sự điều hành cao
cấp, xây dựng chiến lược và chính
sách nhân sự
b. Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành
viên độc lập
c. Chủ tịch tiểu ban là thành viên HĐQT
độc lập
d. Ghi nhận sự tham gia của thành viên
HĐQT và chất lượng các cuộc họp

D

E

Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập

QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty
niêm yết (điểm d, mục 1, điều 2 quy chế QTCT)

Được
định
nghĩa
nhưng chưa rõ ràng 
Theo OECD khái niệm
“độc lập” có nghĩa là
khơng có quan hệ với
ban điều hành cơng ty
 chặt hơn định nghĩa
trong Quyết định 12.

Thành viên HĐQT độc lập được định nghĩa rõ
ràng trong thông tin công bố công chúng

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (điểm
1, mục VIII Phụ lục số II, Báo cáo thường niên có
quy định nhưng không hướng dẫn cụ thể, rõ ràng và
chặt chẽ

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết
(điểm 3, điều 26, điều lệ mẫu) quy định rõ Chủ tịch
HĐQT chịu trách nhiệm

Đáp ứng tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Chưa có văn bản quy định. Một số cơng ty áp dụng
chính sách khích lệ trên tỷ lệ tăng thêm giữa lợi
nhuận thực hiện so với kế hoạch

Thấp hơn tiêu chuẩn
thực hành của OECD

Chưa quy định cụ thể

Thấp hơn tiêu chuẩn

thực hành của OECD

Đánh giá công tác truyền thông
HĐQT phát hành báo cáo riêng biệt nêu rõ
trách nhiệm của HĐQT trong việc tra sốt lại
Báo cáo tài chính

F

Chính sách khích lệ ban điều hành bằng các
khoản thưởng
Khích lệ BGĐ bằng quyền chọn mua cổ phiếu

G

Sự tuân thủ các quy định
Trường hợp không tuân thủ quy định của công
ty xảy ra trong năm vừa qua

10

Ý kiến kiểm định của chuyên gia
Đồng ý

Không
đồng ý

Ý kiến khác

D. Nhận xét:
Khung pháp lý về QTCT ở Việt Nam tuy đã có nhưng chưa thật sự đầy đủ.
Bằng sự bổ sung các quy định về công bố thông tin trong Thơng tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Bộ Tài chính đã cập nhật
khá đầy đủ các quy định theo tiêu chuẩn QTCT của OECD về minh bạch, công bố thông tin. Do vậy, phần lớn các nội dung nguyên tắc về
Công bố, minh bạch thông tin của Việt Nam đã đáp ứng tiêu chuẩn của OECD, đạt tỷ lệ 78,1% (25/32 tiêu chí).
Tuy nhiên, mức độ đáp ứng các tiêu chuẩn thực hành về QTCT của OECD về Trách nhiệm của HĐQT chỉ ở mức độ trung bình yếu
với tỷ lệ 34,2% (các tiêu chí đáp ứng chỉ đạt 13/38 tiêu chí). Vì thế, các cơ quan chức năng cần tiếp tục nghiên cứu bổ sung phù hợp với
đặc thù chung của nền kinh tế đang chuyển đổi của Việt Nam, từ đó tạo cơ sở quan trọng cho các doanh nghiệp trong việc xây dựng quy
chế quản trị cho riêng mình.

Cheung, Steven Yan-Leung, Ping Jiang, Piman Limpaphayom, and Tong Lu (2008), “Does corporate governance matter in China?”, China Economic Review, vol.
19, pp. 460-479
1

2

Connelly, J. Thomas, Piman Limpaphayom, and N. Nagarajan (2008), “Form Versus Substance: The Effect of Family Influence and Corporate Governance
Practices on Firm Value in Thailand”, working paper, University of Pittsburgh
3

OECD (Organization of Economic Co-operation and Development) (2004), Principles of Corporate Governance

11


PHỤ LỤC 2
TỔNG HỢP Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM
VỀ CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT SO VỚI THÔNG LỆ QUỐC TẾ
(CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD)
Ký hiệu:

Đ - Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD
T - Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD
K - Ý kiến khác

V. CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH:
TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

A
1
2
3
4

Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu vốn
Phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần
Quyền sở hữu các lợi ích
Cổ phần nắm giữ của Ban quản trị
Cổ phần nắm giữ của Ban điều hành
Chất lượng của Báo cáo thường niên. Báo cáo có đầy đủ
các thơng tin sau hay khơng?
Kết quả hoạt động tài chính
Vận hành kinh doanh và vị thế cạnh tranh của công ty

B
1
2

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA

Kết
luận

Ex11

Ex22

Ex33

Ex44

Ex55

Đ
Đ
Đ
Đ

Đ
Đ
Đ
Đ

Đ
Đ
Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ
Đ
Đ

Đ
Đ
Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

3

Các rủi ro kinh doanh

T

T

T

K

T

T

4

Tóm tắt lý lịch của các thành viên HĐQT

T

T

T

T

Đ

T

5

Định nghĩa về các thành viên độc lập.

T

T

T

T

1

T

T

Ý kiến bổ sung

 Ex4: Hiện nay thì chưa có quy định rõ ràng về tiêu chí này.
Tuy nhiên, tại mục III, phụ lục số II mẫu Báo cáo thường niên
trong Thơng tư 09/2009/TT-BTC thì Báo cáo của ban Giám
đốc sẽ phân tích các hệ số tài chính trong kinh doanh và phân
tích những biến động, thay đổi lớn bao gồm các rủi ro kinh
doanh.
 Ex5: Chưa có quy định rõ ràng.

 Ex4: Tại Điều 2, khoản d, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng
quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó
giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và những
cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Ex11

Ex22

Ex33

Ex44

Ex55

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA
Kết
Ý kiến bổ sung
luận
đông lớn của công ty.
Đ
Đ
 Ex1: Đây thuộc về trách nhiệm của thành viên HĐQT nên cần
có cơ chế để cổ đơng nắm bắt và giám sát, đánh giá mức độ

T
làm việc

6
7

Cơ sở tính thù lao của HĐQT
Công bố thù lao của từng thành viên trong Ban quản trị

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

Đ
Đ

8

Sự tham gia (có mặt) của từng thành viên Ban quản trị
trong các phiên họp HĐQT

T

T

T

T

T

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

C
1
2
3
4
D
1

Công bố thông tin bên ngồi
Cơng bố thơng tin ra cơng chúng về các giao dịch với các
bên có liên quan
Chính sách cụ thể yêu cầu Ban quản trị phải báo cáo các
giao dịch cổ phiếu của công ty của thành viên Ban quản
trị
Báo cáo kiểm toán hàng năm được thực hiện bởi Kiểm
tốn viên độc lập và có uy tín
Ý kiến đặc biệt của Kiểm tốn viên trong Báo cáo tài
chính đã được kiểm tốn
Cơng ty có sử dụng các kênh truyền thông để mọi người
tiếp cận thông tin hay không?
Báo cáo thường niên

 Ex3: Trang thông tin điện tử của một số cơng ty cịn sơ sài,
chưa đáp ứng u cầu về công bố thông tin
 Ex5: Trang thông tin của nhiều công ty chưa cung cấp đủ
thông tin theo quy định

2

Trang thơng tin điện tử của Cơng ty

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

3
4

Bảng phân tích tóm tắt
Thơng cáo báo chí/Họp báo
Cơng bố thơng tin về báo cáo tài chính trong suốt 3 năm
liên tiếp
Nội dung trang thông tin điện tử của công ty cập nhật kịp

thời các thông tin:
a. Vận hành kinh doanh
b. Báo cáo tài chính
c. Cơng bố báo chí
d. Cấu trúc cổ phần sở hữu
e. Cấu trúc tổ chức công ty
f. Cấu trúc tập đồn, nếu có áp dụng
g. Báo cáo thường niên có thể tải về để tham khảo
h. Thơng báo mời họp đại hội đồng cổ đông

T
T

T
T

T
T

T
T

T
T

T
T

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

 Ex1: Cũng cần quy định rõ hơn

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

 Ex3: Một số công ty chưa xây dựng nội dung trang web theo
như yêu cầu, vì vậy cần có sự kiểm ssát về vấn đề này để đảm
bảo cổ đông được cung cấp thông tin đầy đủ

5

6

2


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD
i.

Ex11

Ex22

Ex33

Ex44

Ex55

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA
Kết
luận

Ý kiến bổ sung

Trang thông tin điện tử được trình bày bằng
tiếng Anh và tiếng chính quốc.

E

Cung cấp thơng tin chi tiết phục vụ cho một nhà đầu tư cụ
thể khi có yêu cầu

T

T

T

Đ

T

T

F

Quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính khi phát
hiện có sai sót

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

3

 Ex3: Yêu cầu mà nhà đầu tư cần cung cấp phải thấy được ảnh
hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư như thế nào
 Ex4: Điều 79 Luật Doanh Nghiệp quy định Quyền của cổ
đơng phổ thơng vì vậy chỉ có nhà đầu tư là cổ đông phổ thông
của Công ty thì mới có quyền u cầu Cơng ty cung cấp thông
tin chi tiết


VI. TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:
TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA
Kết
Ex5
luận

Ex1

Ex2

Ex3

Ex4

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

T
T
Đ

T

T
Đ

T
T
Đ

T
T
Đ

T
T
Đ

T
T
Đ

Ý kiến bổ sung

8
9
10

Những nỗ lực của HĐQT trong thực thi công tác kiểm
tra, giám sát, bao gồm:
Những quy định về quản trị cơng ty dưới dạng văn bản có
mơ tả hệ thống giá trị và trách nhiệm của HĐQT
Ban quản trị ban hành bộ quy tắc về hành vi cũng như

đạo đức kinh doanh áp dụng các thành viên HĐQT, lãnh
đạo và nhân viên của công ty; HĐQT đảm bảo tất cả nhân
viên đều ý thức và hiểu được các nguyên tắc này
Có tầm nhìn để thực hiện sứ mệnh của công ty
Thống kê các trường hợp xung đột về quyền lợi hoặc
không tuân thủ các quy định hiện hành trong suốt năm
vừa qua
Thành lập bộ phận chức năng kiểm soát nội bộ hoạt động
độc lập trong công ty
Quy định kiểm soát nội bộ báo cáo cho ai
Chất lượng Báo cáo của BKS trong Báo cáo thường niên
gồm những nội dung chính sau:
a. Sự hiện diện của HĐQT
b. Kiểm sốt nội bộ
c. Kiểm soát quản trị
d. Kiểm toán viên được đề cử
e. Báo cáo tài chính
f. Sự tuân thủ luật pháp
g. Ý kiến thống nhất tồn bộ
Chính sách quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao
Chế độ đào tạo tập huấn cho thành viên HĐQT
Số lần họp HĐQT trong một năm

11

Sự hiện diện đầy đủ của các thành viên HĐQT

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

12

Chính sách quản trị rủi ro
Có sự tách biệt rõ ràng giữa vai trò, bổn phận và trách
nhiệm của HĐQT và Ban điều hành
Thành viên HĐQT thực hiện tự đánh giá hàng năm
HĐQT đánh giá công tác điều hành hàng năm của BGĐ

T

T

T

T

T

T

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

 Ex3: Thực tế hiện nay ở một số doanh nghiệp chưa đáp ứng
đầy đủ

T
Đ

T
Đ

T
Đ

T
Đ

T
Đ

T

Đ

 Ex1: Với điều kiện có sự tách biệt HĐQT và BGĐ. Thực tế

A
1

2
3
4
5
6

7

13
14
15

4

 Ex3: Quy định về người uỷ quyền phải là người có khả năng
đáp ứng yêu cầu cuộc họp


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

B

Đánh giá về xung đột quyền lợi
Có sự tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc
(CEO)
Đánh giá việc thành lập các tiểu ban của HĐQT với sự
tham gia của các thành viên độc lập

C

1

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA
Kết
Ex5
Ý kiến bổ sung
luận
cịn chung chung, hình thức

Ex1

Ex2

Ex3

Ex4

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

T

 Ex5: Các tiểu ban này khơng bắt buộc phải có

T

T

T

T

T

T

 Ex5: Các tiểu ban này khơng bắt buộc phải có

T

Được định nghĩa nhưng chưa rõ ràng  Theo OECD khái niệm
“độc lập” có nghĩa là khơng có quan hệ với ban điều hành cơng
ty  chặt hơn định nghĩa trong Quyết định 12.
 Ex4: Tại điểm d, mục 1, điều 2 QĐ 12/2007/QĐ-BTC quy

Thành lập tiểu ban kiểm toán, thực hiện các chức năng
sau:
Thực hiện đúng vai trò và trách nhiệm
Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành viên độc lập
Lưu trữ, phân loại hồ sơ chứng từ

Ghi nhận sự tham gia của thành viên HĐQT và
chất lượng các cuộc họp
Thành lập tiểu ban lương thưởng, thực hiện các chức
năng sau:
a. Xây dựng chính sách lương, thưởng, đề xuất
mức thù lao cho nhân sự cao cấp.
b. Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành viên độc lập
c. Chủ tịch tiểu ban là thành viên HĐQT độc lập
d. Ghi nhận sự tham gia của thành viên HĐQT và
chất lượng các cuộc họp
Thành lập tiểu ban nhân sự, tiến cử
a. Tuyển dụng nhân sự điều hành cao cấp, xây
dựng chiến lược và chính sách nhân sự
b. Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành viên độc lập
c. Chủ tịch tiểu ban là thành viên HĐQT độc lập
d. Ghi nhận sự tham gia của thành viên HĐQT và
chất lượng các cuộc họp

 Ex3: Vai trò chưa rõ, còn kiêm nhiệm
 Ex2: VN chỉ mới khuyến khích, chưa có hướng dẫn cụ thể về
chức năng nhiệm vụ của các ban này
Mơ hình này chỉ áp dụng cho HĐQT một cấp, khơng phù hợp
mơ hình hai cấp với sự hiện diện của BKS theo quy định của
Việt Nam
 Ex2: Đang có độ vênh trong các quy định của Việt Nam về
điều này (Luật doanh nghiệp: BKS; Văn bản hướng dẫn lại
cho thành lập Tiểu ban kiểm toán)

a.
b.

c.
d.

2

3

D

Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập
Thành viên HĐQT độc lập được định nghĩa rõ ràng trong

T

T

T

K

5

T


TT

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Ex1

Ex2

Ex3

Ex4

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

Đ

T

T

T

T

T

T

thông tin công bố công chúng

Đánh giá công tác truyền thông
HĐQT phát hành báo cáo riêng biệt nêu rõ trách nhiệm
của HĐQT trong việc tra sốt lại Báo cáo tài chính
Chính sách khích lệ ban điều hành bằng các khoản
thưởng
Khích lệ BGĐ bằng quyền chọn mua cổ phiếu
Sự tuân thủ các quy định

E

F
G

Trường hợp không tuân thủ quy định của công ty xảy ra
trong năm vừa qua

1
2

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA
Kết
Ex5
Ý kiến bổ sung
luận
định Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội
đồng quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và

những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm
hoặc cổ đông lớn của cơng ty.
Khái niệm “độc lập” là khó để định nghĩa. Nếu theo khái niệm
OECD thì “độc lập” có nghĩa là khơng có quan hệ với ban
điều hành cơng ty. Như vậy, như thế nào là khơng có quan hệ
với ban điều hành công ty; và làm thế nào để xác định chắc
chắn, rõ ràng là người đó khơng có quan hệ với ban điều hành
cơng ty.

T

T

T

T

T

T

 Ex4: Chưa có quy định cụ thể.
Tuy nhiên, Phụ lục số XIII Thông tư 09/2010/TT-BTC có u
cầu Cơng ty làm báo cáo tình hình quản trị Cơng ty hàng q
và hàng năm.

Chun gia 1: Ơng Lê Cơng Điền - Phó chánh thanh tra - UBCKNN (SSC); Điện thoại: 091 322 8118; Email:
Chuyên gia 2: Bà Dương Thị Phượng - Vụ phó Vụ Giám sát thị trường - UBCKNN (SSC); Điện thoại: 098 328 6838; Email:

Chun gia 3: Ơng Bùi Ngun Hồn - Vụ trưởng - Trưởng đại diện UBCKNN (SSC) tại TP Hồ Chí Minh (số 1 Nam Kỳ Khởi Nghĩa); Điện thoại: 090 396 1947;

Email:
4
Chuyên gia 4: Ông Lê Nhị Năng - Phó Giám đốc Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh (HOSE); Điện thoại: 090 366 2895 ; Email:
3

5

Chuyên gia 5: Bà Bùi Lan Anh - Phó Tổng Giám đốc Cơng ty cổ phần Chứng khoán Tràng An; Điện thoại: 091 305 7277; Email:

6


PHỤ LỤC 3
BẢNG CÂU HỎI & THANG ĐIỂM
KHẢO SÁT NHẬN THỨC VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TRÁCH
NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
TT

Tiêu chí đánh giá

Điểm
tối đa

Ơng/Bà có biết các ngun tắc về QTCT khơng?
Các ngun tắc đó là gì? Văn bản quy định về
quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết
tại Việt Nam?
Ơng/Bà có biết quy chế QTCT của Việt Nam
được xây dựng căn cứ theo thông lệ quốc tế nào
khơng?

Vui lịng giới thiệu sơ lược về thơng lệ quốc tế đề
cập ở câu 2
Đánh giá chung về các quy định QTCT hiện nay
của Việt Nam đáp ứng các tiêu chuẩn về QTCT ở
mức độ nào so với thơng lệ quốc tế về QTCT?

3.33

3

Theo Ơng/Bà thực hiện tốt các nguyên tắc về
QTCT mang lại những hiệu quả gì cho doanh
nghiệp? Lợi ích từ việc tuân thủ các quy tắc
QTCT có vượt q chi phí bỏ ra khơng?

10

4

Theo Ơng/Bà việc xây dựng và áp dụng các quy
chế quản trị nội bộ cần thiết như thế nào trong quá
trình nâng cao tính minh bạch và hồn thiện cơng
tác quản trị doanh nghiệp?

10

5

Theo Ông/Bà giải pháp nào là tốt nhất để cung
cấp thông tin chi tiết phục vụ cho một nhà đầu tư

10

1

2
2.1
2.2

10

3.33
3.33

Thang điểm đánh giá
- Biết các nguyên tắc: 3.33 điểm / Không biết: 0 điểm
- Nêu đủ 6 nguyên tắc QTCT: 3.33 điểm (mỗi nguyên tắc 0.555 điểm)
- Đề cập đúng văn bản quy định: 3.33 điểm / Không đúng: 0 điểm
- Có: 3.33 điểm / Khơng: 0 điểm
- Giới thiệu về Bộ nguyên tắc OECD 2004: 3.33 điểm (có thể bao gồm các nội dung: mục tiêu
của Bộ nguyên tắc; thời gian ban hành, chỉnh sửa bổ sung; phạm vi và mục đích sử dụng)
- Đáp ứng: 0 điểm
- Tương đối đáp ứng: 3.33 điểm
- Không đáp ứng: 0 điểm
- Nêu được ba nội dung sau: 3.33 điểm / nội dung
i) tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và các tổ chức cho vay đầu tư vốn dài hạn vào doanh nghiệp;
ii) giúp các nhà quản lý cao cấp tập trung nỗ lực vào việc tạo ra lợi ích thơng qua hiệu quả và
năng suất;
iii) tạo ra một cơ chế nội bộ linh hoạt trong doanh nghiệp, cho phép các doanh nghiệp tăng
cường quy mô và năng lực của mình.

- Việc đánh giá lợi ích/chi phí là ý kiến chủ quan, phụ thuộc quy mơ, loại hình DN: câu hỏi tham
khảo khơng tính điểm
- Quan điểm “Nên/cần thiết”: 7 điểm / Quan điểm “Không nên/cần thiết”: 0 điểm
- Có giải thích hợp lý hoặc Nêu được sự cần thiết nhằm đạt được các mục tiêu: 3 điểm
i) đảm bảo quy trình QTCT vận hành minh bạch, hiệu quả
ii) xây dựng sự phối hợp trong mối quan hệ nội bộ
iii) tạo cơ sở cho việc đánh giá khả năng thực thi QTCT
- Nêu được một trong ba giải pháp sau: 6 điểm
i) cung cấp đầy đủ thông tin cho UBCKNN, SDGCK;

1


TT

Tiêu chí đánh giá

Điểm
tối đa

khi có u cầu? Có nên đưa đầy đủ các thông tin
liên quan đến quản trị công ty lên các phương tiện
công bố thông tin đặc biệt là trang Web để các nhà
đầu tư dễ dàng tự tiếp cận và tra cứu thơng tin?

6

Có người cho rằng “Minh bạch thông tin về: cấu
trúc sở hữu, về giao dịch với các bên có liên quan
và về giao dịch của các cổ đông nội bộ thúc đẩy

sự phát triển của thị trường chứng khốn”, xin
Ơng/Bà cho biết quan điểm của mình về vấn đề
này. Với vai trị là thành viên HĐQT, BGĐ,
Ơng/Bà đã làm gì để q trình thông tin của doanh
nghiệp đến với nhà đầu tư đảm bảo được minh
bạch?

7

Ông/Bà trong tư cách là thành viên HĐQT, BGĐ
nhận thấy quy định các nội dung công bố thông
tin trong Báo cáo thường niên có đầy đủ khơng?
Báo cáo thường niên có cần thiết phải định nghĩa
về thành viên HĐQT độc lập? Quan điểm của
Ông/Bà như thế nào là hợp lý đối với khái niệm
“thành viên HĐQT độc lập”?

Thang điểm đánh giá
ii) cung cấp đầy đủ trên trang thông tin điện tử công ty
iii) cung cấp trực tiếp/gián tiếp tại công ty
- Quan điểm “Nên”: 4 điểm / Quan điểm “Không nên”: 0 điểm

10

- Quan điểm “Đồng ý”: 5 điểm / Quan điểm “Không đồng ý”: 0 điểm
- Giải thích được minh bạch thơng tin thúc đẩy sự phát triển của TTCK vì lợi ích sau: mỗi nội
dung 1 điểm
i) bảo vệ công ty và các nhà đầu tư
ii) cải thiện hoạt động của công ty và tối đa hố lợi nhuận
iii) củng cố lịng tin cho nhà đầu tư tạo cơ hội thu hút vốn

iv) tăng sự tự tin cho các nhà quản lý, thúc đẩy họ ra quyết định tốt
v) giảm thiểu rủi ro hoạt động thất bại, gian lận và hoạt động phi pháp
- Nội dung trình bày về các tác động, cách thức của cá nhân người trả lời về minh bạch thông tin
là câu hỏi tham khảo khơng tính điểm

10

- Đầy đủ: 0 điểm/ Khá đầy đủ: 2 điểm / Chưa đầy đủ: 3 điểm
- Cần thiết Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập: 3 điểm / Không cần thiết: 0 điểm
- Định nghĩa về thành viên HĐQT độc lập theo QĐ 12-2007: 1 điểm / Định nghĩa về thành viên
HĐQT độc lập theo OECD: 4 điểm / Khơng định nghĩa: 0 điểm

8

Theo Ơng/Bà sự tồn tại thành viên HĐQT độc lập
(không điều hành) trong HĐQT cần thiết như thế
nào? Tại sao? Các thành viên độc lập có phát huy
hết vai trị giám sát độc lập khơng?

10

9

Được biết hiện tại trong cơng ty Ơng/Bà, Chủ tịch
HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc điều

10

- Quan điểm “Nên/cần thiết”: 5 điểm / Quan điểm “Không nên/cần thiết”: 0 điểm
- Nêu được sự cần thiết để:

i) khả năng phát triển chiến lược công ty (1 điểm)
ii) giám sát hoạt động của bộ máy quản lý công ty (1điểm)
iii) giám sát hoạt động tài chính đảm bảo hoạt động hiệu quả (1 điểm)
iv) xây dựng mức thù lao cho thành viên độc lập , đề xuất bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các
cán bộ quản lý (1 điểm)
v) đưa ý kiến độc lập về việc sử dụng nguồn lực, các tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp cho công
ty (1 điểm)
- Quan điểm về vai trò của thành viên độc lập trong thực tế của cá nhân người trả lời là câu hỏi
tham khảo khơng tính điểm
- Nêu được sự cần thiết (4 điểm) và lý do của việc tách bạch: (6 điểm)
i) tăng cường hiệu quả giám sát của HĐQT đối với BGĐ: 2điểm

2


TT

Tiêu chí đánh giá

Điểm
tối đa

hành. Xin Ơng/Bà cho biết quan điểm về vấn đề
này. Vì sao nên kiêm nhiệm và vì sao nên tách
bạch?

10

11

12

Theo quan điểm của Ơng/Bà, HĐQT có cần thiết
thiết lập hệ thống Kiểm soát nội bộ giúp cho cơng
tác giám sát tình hình hoạt động của cơng ty tốt
hơn? Thực tế các bộ phận (BKS, Kiểm soát nội
bộ) có thực thi cơng việc hiệu quả khơng? Vì sao?
Xin Ơng/Bà cho biết nhận xét về cơng tác đào tạo
và quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao của q cơng
ty? Phương thức tổ chức các khố đào tạo về quản
trị cơng ty hiện nay của UBCKNN có hiệu quả
khơng? Có cần thiết quy định bắt buộc các thành
viên HĐQT, BGĐ công ty phải qua lớp đào tạo về
quản trị cơng ty?
Theo Ơng/Bà có cần thiết ban hành bộ quy tắc về
hành vi và đạo đức kinh doanh cho công ty, đồng
thời, quy định những biện pháp xử phạt đối với
trường hợp không tuân thủ (kể cả lãnh đạo và
nhân viên)? Là thành viên HĐQT, BGĐ, quan
điểm của Ông/Bà thế nào về quy định thành viên
HĐQT, BGĐ cần tự đánh giá hàng năm?
Tổng cộng

10

10

10

Thang điểm đánh giá

ii) phân định nhiệm vụ rõ ràng giữa quản trị và điều hành: 2 điểm
iii) tránh rủi ro đạo đức vì những lợi ích cá nhân: 2 điểm
Hoặc Nêu được sự cần thiết của kiêm nhiệm ( 5 điểm)
- Quan điểm “Nên/cần thiết”: 8 điểm / Quan điểm “Không nên/cần thiết”: 0 điểm
- Giải thích được sự cần thiết nhằm: mỗi nội dung 0,5 điểm
i) đảm bảo tính đáng tin cậy của sổ sách
ii) kiểm soát rủi ro, bảo vệ tài sản
iii) giám sát sự tuân thủ các chính sách
iv) đẩy mạnh tính hữu hiệu của hoạt động
- Quan điểm về vai trò của BKS, Kiểm soát nội bộ trong thực tế của cá nhân người trả lời là câu
hỏi tham khảo không tính điểm
- Nêu được “sự cần thiết” quy định các thành viên Ban quản trị, ban điều hành tham gia các lớp
đào tạo về QTCT: 10 điểm/ “Chỉ khuyến khích”: 7 điểm/ “Không cần thiết”: 0 điểm
- Quan điểm về công tác đào tạo, quy hoạch cán bộ trong thực tế; đánh giá hiệu quả các khoá đào
tạo về quản trị công ty của UBCKNN là câu hỏi tham khảo khơng tính điểm

- Nêu được sự cần thiết ban hành bộ quy tắc về hành vi và đạo đức kinh doanh cho cơng ty: 4
điểm;
- Giải thích lý do ban hành bộ quy tắc về hành vi và đạo đức kinh doanh cho công ty: 1 điểm
- Quan điểm “Cần thiết tự đánh giá”: 5 điểm / Quan điểm “Không cần thiết”: 0 điểm

120

3


PHỤ LỤC 4
DANH SÁCH ĐỐI TƯỢNG PHỎNG VẤN
Mã
số

Họ và tên

Công ty

I-1

Phạm Thị Mỹ Dung

LBM

Kế tốn trưởng, Người cơng bố
thơng tin

I-2

Võ Xuân Sơn

LBM

Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó
Tổng Giám đốc

I-3

Lê Đình Hiển

LHC

Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng

Giám đốc

I-4

Hầu Văn Tuấn

LHC

Ủy viên Hội đồng quản trị, Kế toán
trưởng

I-5

Phạm Văn Anh

VDL

Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó
Tổng Giám đốc

I-6

Nguyễn Thị Thanh

VDL

Ủy viên HĐQT, Trưởng phòng Kinh
doanh

1

Chức vụ


PHỤ LỤC 5
BẢNG ĐÁNH GIÁ TÍNH TUÂN THỦ
CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC
CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Tên cơng ty:
Mã chứng khốn:
Mã số

Tiêu chí đánh giá

V-1

Cơng ty có phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần khơng?

V-2

Cơng ty có cơng bố quyền sở hữu các lợi ích?

V-3
V-4

Cơng ty có cơng khai sở hữu của Ban quản trị?
Cơng ty có cơng khai sở hữu của Banđiều hành?
Thông tin đầy đủ về Kết quả HĐKD có được cơng bố trong Báo
cáo thường niên?
Báo cáo thường niên có trình bày vận hành kinh doanh và vị thế

cạnh tranh của công ty?
Báo cáo thường niên có trình bày tóm tắt lý lịch Ban điều hành?
Cơng ty có trình bày cơ sở tính thù lao HĐQT ?
Cơng ty có cơng bố thù lao của từng thành viên HĐQT trong
Báo cáo thường niên?

V-5
V-6
V-7
V-8
V-9
V-10

Cơng ty có cơng bố thông tin ra công chúng nội dung chi tiết về
các giao dịch với các bên có liên quan?

V-11

Cơng ty có công bố thông tin về giao dịch của các cổ đông nội
bộ (HĐQT,BGĐ,BKS,KTT)?

Tài liệu làm căn cứ đánh giá
Báo cáo thường niên website
cơng ty
www.bsc.com.vn
Báo cáo thường niên
Báo cáo tài chính
Báo cáo thường niên
Báo cáo thường niên
Báo cáo thường niên

Báo cáo thường niên
Báo cáo thường niên
ĐHĐCĐ thường niên
Báo cáo thường niên
website cơng ty
www.bsc.com.vn
www.ssc.gov.vn
website cơng ty
www.bsc.com.vn
www.ssc.gov.vn

1

Có

Kết quả đánh giá
Khơng
Ghi chú


Mã số

Tiêu chí đánh giá

V-12

Cơng ty có cơng bố thơng tin về giao dịch của người được uỷ
quyền công bố thông tin và của cổ đông lớn?

V-13

Công bố thông tin BCTC năm của cơng ty được kiểm tốn bởi
tổ chức kiểm toán được chấp thuận?

V-14

Ý kiến đặc biệt của kiểm tốn viên trong BCTC đã được kiểm
tốn có được cơng bố đầy đủ?

V-15

Cơng ty có cơng bố BCTC q đúng thời gian quy định (trong
thời hạn 25 ngày kể từ ngày kết thúc q)?

V-16

Cơng ty có sử dụng Báo cáo thường niên như là một kênh
truyền thông để mọi người tiếp cận thơng tin?

V-17
V-18

Cơng ty có trang thơng tin điện tử (Website) khơng?
Website có chun mục dành cho cổ đơng gồm các thông tin về
Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên?

V-19

BCTC quý có được công bố trên trang Web của công ty đồng
thời báo cáo thông qua phương tiện công bố thông tin của

UBCKNN, SGDCK?

V-20

BCTC bán niên có được sốt xét bởi tổ chức kiểm tốn được
chấp thuận?

V-21

V-22
V-23

BCTC bán niên kèm theo tồn bộ báo cáo kết quả cơng tác sốt
xét BCTC bán niên có cơng bố trên phương tiện cơng bố thơng
tin của UBCKNN, SGDCK và trang thông tin điện tử của cơng
ty?
Tồn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên có được công bố đầy
đủ trên trang Web của công ty trước khi khai mạc ĐHĐCĐ
chậm nhất bảy (07) ngày?
Báo cáo tài chính có được cơng bố trong suốt 3 năm liên tiếp?

Tài liệu làm căn cứ đánh giá
website công ty
www.bsc.com.vn
www.ssc.gov.vn
Báo cáo kiểm tốn
www.ssc.gov.vn
Báo cáo thường niên
www.ssc.gov.vn
website cơng ty

www.bsc.com.vn
www.ssc.gov.vn
Báo cáo thường niên
website cơng ty
website cơng ty
website cơng ty
www.ssc.gov.vn
www.bsc.com.vn
Báo cáo kiểm tốn
www.ssc.gov.vn
website cơng ty
www.bsc.com.vn
www.ssc.gov.vn
website cơng ty
website cơng ty

2

Có

Kết quả đánh giá
Khơng
Ghi chú


Mã số
V-24
V-25
V-26
V-27

V-28
V-29
V-30
VI-1
VI-2
VI-3
VI-4
VI-5
VI-6
VI-7
VI-8
VI-9

Tiêu chí đánh giá
Cơng ty có cập nhật kịp thời tình hình vận hành kinh doanh trên
trang thơng tin điện tử để các cổ đơng tham khảo?
Cơng ty có cập nhật kịp thời Báo cáo tài chính trên website
cơng ty?
Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc cổ phần sở hữu trên
website của cơng ty?
Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc tổ chức công ty trên
website của cơng ty?
Báo cáo thường niên của cơng ty có trình bày thơng tin về các
cơng ty có liên quan?
Báo cáo thường niên công bố trên trang thông tin điện tử có thể
tải về (download) để tham khảo?
Cơng ty có phân công người phụ trách thông tin liên lạc với cổ
đơng?
Cơng ty có xây dựng Quy chế quản trị nội bộ nhằm mô tả hệ
thống giá trị công ty và trách nhiệm của HĐQT khơng?

Báo cáo của BKS có đầy đủ nội dung và chất lượng về kết quả
giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên BGĐ và các cán
bộ quản lý?
Báo cáo của BKS có trình bày các hoạt động của BKS?
Báo cáo của BKS có trình bày các vấn đề về tình hình hoạt
động và tài chính của cơng ty?
BKS có đề cử cơng ty kiểm tốn độc lập?
BKS có tổng kết các cuộc họp và các quyết định của BKS?
Báo cáo của BKS có nêu ý kiến về sự tuân thủ luật pháp trong
vận hành công ty?
BKS có ý kiến thống nhất tồn bộ về hoạt động của Ban quản
trị?
Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT,

Tài liệu làm căn cứ đánh giá
website công ty
website công ty
website công ty
website công ty
Báo cáo thường niên
website công ty
website công ty
website công ty
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ
Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ

Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ

3

Có

Kết quả đánh giá
Khơng
Ghi chú


Mã số
VI-10
VI-11
VI-12
VI-13
VI-14
VI-15
VI-16

Tiêu chí đánh giá
BGĐ, và cổ đơng
Quy định rõ số lần họp HĐQT được tổ chức trong năm?
Công ty có quy định rõ vai trị và trách nhiệm của HĐQT và
BGĐ?
HĐQT có thực hiện đánh giá cơng tác điều hành hàng năm của
BGĐ?
Có tách biệt chức danh Chủ tịch HĐQT với Giám đốc điều
hành?
Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc cơng ty

có được ĐHĐCĐ hàng năm thơng qua khơng?
HĐQT có thực hiện báo cáo riêng biệt về trách nhiệm trong
việc tra sốt lại BCTC của cơng ty?
HĐQT của cơng ty có sự tham gia của ít nhất 1/3 thành viên
độc lập?

Tài liệu làm căn cứ đánh giá
Điều lệ hoạt động
Điều lệ hoạt động
Báo cáo HĐQT trình ĐHĐCĐ
Báo cáo thường niên
Tờ trình tại ĐHĐCĐ
Báo cáo HĐQT trình ĐHĐCĐ
Báo cáo thường niên

4

Có

Kết quả đánh giá
Khơng
Ghi chú