Những vấn đề pháp lý về vốn của doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hoá

BỘ GIÁO DỰC VÀO ĐÀO TẠO
- . - ■

■-■

5----- S

S

S

S

B

^

^

=

S

^

=

BỘ T ư PHÁP

g s 5 ssE E sg sssg S B E u

m.—

Ị

* = — ^ s a g E B B B ĨB a ^ = S 5 i isEĨEĨ= iSSB5

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
•

•

•

—

•

NƠNG SỸ HIỆP

NHỮNG VẤN ĐỂ PHÁP LÝ
VỂ VỐN CỬA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
KHI CỔ PHẦN HÓA
Chuyên ngành : Luật Kinh tê
Mã số : 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC
•

•

•

•

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : PGS.TS Trần Đình Hảo
Viện N hà nước và Phấp Luật

THƯ VIỆN
TRƯỜNG ĐAI HOCLÙÂĨ HA NÔI
PHỎ-NGGV.

Hà Nội - Năm 2006


MỤC
LỤC
_
_ •____
»
Trang
PHẦN M Ở ĐẦU

3

CHƯƠNG 1 : MỘT SĨ VẤN ĐẺ LÝ LUẬN VÈ VÓN, TÀI SẢN
K H I CỚ PHẦN HĨA DOANH NGHIỆP
NHÀ NƯỚC
•
1.1. Vê khái niệm vơn và tài sản trong doanh nghiệp nhà nước

7

1.2. Những yêu cầu đặt ra của việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước

9

_

1.3. Ý nghĩa của việc xác định giá trị vốn, tài sản khi cổ phần hoá doanh
12

nghiệp nhà nước
1.4. Nguyên tắc và căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa

14

1.5. Xử lý vốn và tài sản trước khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

17

1.6. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa

19

1.7. Nguyên tắc xác định tỷ lệ phần vốn của nhà nước trong doanh

22

nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa

1.8. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết vốn, tài sản của doanh nghiệp

23

nhà nước khi cổ phần hóa
CHƯƠNG 2 : TH ựC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ VÓN, TÀI SẢN
K H I CỎ PHẦN HÒA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
2.1. Thực trạng pháp luật về vốn, tài sản khi cổ phần hóa doanh nghiệp

25
25

nhà nước
2.2. Thực tiễn xử lý vốn, tài sản khi cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà

45

nước ở Tỉnh Cao Bằng
CHƯƠNG 3 : PH Ư ƠNG HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN
PHÁP LUẬT VÈ VĨN, TÀI SẢN K H I CỎ PHẦN HÓA DOANH
N GHIỆP NHÀ NƯỚC
3.1. Phương hướng chung của việc hoàn thiện pháp luật về xử lý vốn, tài
sản khi cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước

50
50

3.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật khi xử lý vốn, tài sản khi cổ phần
51

hoá doanh nghiệp Nhà nước
K ÉT LUẬN

56

PHỤ LỤC

57

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

63

1/63


CÁC TÙ' VIẾT TẮT TRONG LUẬN VĂN & BẢNG BỈẺU
CPH

Cổ phần hoá

DNNN

Doanh nghiệp nhà nước

SXKD

Sản xuât kinh doanh

ƯBND

Uy ban Nhân dân

DN

Doanh nghiệp

NN

Nhà nước

Biêu 1

Kêt quả xác định giá trị doanh nghiệp của Cơng ty CP Cơ khí Xây lắp cơng nghiệp Cao Bằng

Biêu 1.1
Biêu 2

Bảng tông họp kêt quả cô phân hóa
Kêt quả xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty CP Vận tài
Cao Bằng

Biêu 2.1
Biêu 3

Bảng tông hợp kêt quả cơ phân hóa
Kêt quả xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty CP Du Lịch
Cao Bằng

Biêu 3.1

Bảng tơng họp kêt quả cơ phân hóa

2/63


PHẦN MỞ ĐẦU
1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Trong nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung của Việt Nam trước đây DNNN
giữ vai trò chủ đạo của nền kinh tế, chi phối các lĩnh vực then chốt và sản phẩm
thiết yếu của nền kinh tế; vai trị đó cũng được thể hiện trong nền kinh tế thị
trường có định hướng xã hội chủ nghĩa hiện nay. Qua quá trình tồn tại và phát
triển của mình, DNNN đã có nhiều đóng góp cho sự ổn định và phát triển kinh tế
- xã hội, tăng thế và lực của đất nước.
Tuy nhiên, thực tiễn cũng đã cho thấy, các DNNN trong hoạt động sản xuất
kinh doanh của mình đã bộc lộ một số hạn chế, nhiều doanh nghiệp làm ăn kém
hiệu quả, tiêu cực và lãng phí lớn, tính cạnh tranh thấp, nguồn lực con người
chưa được chú trọng, phát huy một cách chính đáng; vốn, tài sản của Nhà nước
khơng có người làm chủ trực tiếp, có trách nhiệm và lợi ích rõ ràng đối với việc
sử dụng có hiệu quả các nguồn lực đó; cán bộ cơng nhân viên chức làm việc
khơng có động lực thường xun và bền vững để gắn bó thân thiết với sự phát
triển của doanh nghiệp, ... kết quả sản xuất kinh doanh của DNNN chưa tương
xứng với các nguồn lực đã được Nhà nước hỗ trợ, đầu tư.
Việc tìm ra một mơ hình tổ chức mới nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp, có sức cạnh tranh cao, đồng thời nâng cao đòi
sống của người lao động, ... là ngày càng cấp thiết - nhất là trong bối cảnh thế
giới hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, mà tại đó các cơ hội là bình đẳng cho tất
cả các doanh nghiệp nhưng cũng đẩy các doanh nghiệp vào một cuộc chơi đầy
khắc nghiệt, với quy luật “mạnh thắng yếu thua” .
CPH DNNN là một trong những giải pháp quan trọng để tạo chuyển biến cơ

bản cho các DNNN trong việc nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, đồng thời
thu hút thêm vốn đầu tư cho sản xuất kinh doanh, tạo điều kiện cho người lao
động có cơ hội thực sự tham gia vào làm chủ doanh nghiệp.
Nhưng, CPH là một vấn đề phức tạp, liên quan nhạy cảm đến nhiều vấn đề
kinh tế - xã hội; dù đã có các quy định của pháp luật cũng như chỉ đạo sát xao
3/63


của Đảng, Nhà nước, nhưng việc xử lý những vấn đề có tính chất nghiệp vụ trong
q trình CPH là không đơn giản, như : vốn và tài sản của Nhà nước khi CPH
được tính tốn thế nào? Quyền sử dụng đất có tính vào giá trị doanh nghiệp
khơng và tính ra sao? Giá trị thương hiệu doanh nghiệp xác định trên cơ sở nào?
Quyền lợi của người lao động giải quyết ra sao? người lao động, cổ đông tham
gia quản lý trong công ty cổ phần ở mức độ nào, ...và cơ quan nào có thẩm
quyền quyết định các vấn đề đó.
Trong bổi cảnh đó, tác giả cho rằng cần phải nghiên cứu kỹ cơ sở lý luận,
đúc kết từ thực tiễn, để tìm ra những biện pháp phù hợp nhằm làm cho quá trình
CPH DNNN sao cho vừa bảo đảm đúng các quy định của pháp luật, tạo được sự
quản lý chặt chẽ của Nhà nước, làm cho q trình cổ phần hóa DNNN đạt được
hiệu quả cao nhất, tạo tiền đề cho doanh nghiệp sau CPH có điều kiện tốt hơn về
“Tài - Lực” trong sản xuất kinh doanh. Với ý nghĩa nêu trên, tác giả quyết định
chọn đề tà i: ““Những vấn đề pháp lý về vốn của Doanh nghiệp Nhà nước khi
cổ phần hóa” làm Luận văn tốt nghiệp của mình.

2. TÌNH HÌNH NGHIÊN c ú u ĐỀ TÀI
Đề tài CPH DNNN không phải là một vấn đề mới, bởi CPH DNNN được
Đảng và Nhà nước ta đề ra chủ trương, thực hiện và tổng kết qua nhiều năm nay,
và đã đạt được nhiều kết quả khả quan, nhưng cũng tồn tại khơng ít khó khăn.
Thực tiễn về tiến độ CPH DNNN ở nước ta hiện nay, tổng số vốn trong các
DNNN được CPH chiếm trên tổng vốn các DNNN đang sử dụng còn rất ít.

Đã có nhiều cơng trình nghiên cứu khoa học, bài viết có ý nghĩa thiết thực,
đóng góp nhiều vào quá trình cổ phẩn hóa DNNN trong thời gian vừa qua của
các nhà khoa học, các nhà nghiên cứu như : “Cổ phần hóa, giải pháp quan
trọng trong cải cách DNNN”, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội, năm 2002 hoặc
“Cổ phần hóa DNNN - những vấn đề lý luận và thực tiễn” của tác giả
PGS.TS Lê Hồng Hạnh, Nxb Chính tri Quốc gia, Hà Nội, năm 2004, hoặc “Cổ
phần hóa và quản lý DNNN sau CPH ” do tác giả Lê Văn Tâm (Chủ biên),
Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội, năm 2004, ...

4/63


Trong phạm vi Trường Đại học Luật Hà Nội, đã có nhiều khố luận tốt
nghiệp, Luận án Thạc sỹ viết, nghiên cứu các vấn đề, khía cạnh liên quan đến
CPH DNNN như : Luận án Thạc sĩ “Hoàn thiện các cơ sở pháp lý về cổ phần
hóa DNNN ở nước ta hiện nay” của tác giả Hoàng Thi Qùynh Chi hoặc Luận
án Thạc sĩ “Cấu trúc vốn và sự chi phối của cấu trúc vốn với cơ cấu tổ chức
quản lý của cơng ty cổ phần” của tác giả Hồng Thị Giang, ... và mỗi một cơng
trình nghiên cứu, bài viết đều mang, chuyển tải được nhiều ý nghĩa thiết thực và
mong muốn đóng góp cho q trình CPH DNNN đạt được nhiều kết quả cao.
Tuy nhiên, chưa phải vấn đề vốn và tài sản của DNNN khi CPH đã được các
tác giả đi sâu nghiên cứu và giải quyết một cách thấu đáo; mà trong thực tiễn nếu
giải quyết thành cơng vấn đề đó thì CPH sẽ đạt được kết quả cao hơn cả về mặt
chất và lượng doanh nghiệp CPH.

3. MỤC ĐÍCH VÀ NHIỆM v ụ NGHIÊN cứu CỦA ĐỀ TÀI
a)- Mục đích nghiên cứu
Trên cơ sở nghiên cứu các quy định hiện hành về đổi mới và phát triển các
DNNN, tiếp thu, kế thừa những kết quả nghiên cứu về cổ phần hóa DNNN, thực
tiễn cổ phần hoá một số DNNN, Luận văn tập trung nghiên cứu khía cạnh pháp

lý về vốn, tài sản của DNNN khi cổ phần hóa.
b)- Nhiệm vụ nghiên cứu
Căn cứ vào các quy định, thực tiễn quá trình CPH DNNN, nhằm luận giải,
đúc rút ra những kinh nghiệm khi xử lý vấn đề vốn, tài sản của DNNN khi CPH.
4. PHẠM VI NGHIÊN CÚƯ
Với mục đích, nhiệm vụ nêu trên, Luận văn chỉ tập trung đi sâu nghiên cứu
những khía cạnh pháp lý về vốn của DNNN khi cổ phần hóa, những vấn đề đặt ra
từ thực tiễn công tác CPH tại một số DNNN, trên cơ sở đó đúc rút, đưa ra một số
đề xuất, giải pháp để hoàn thiện các văn bản pháp luật cũng như áp dụng vào
thực tiễn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước hiện nay.

5/63


5. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN c ú u
Luận văn được thực hiện trên cơ sở vận dụng phương pháp luận biện chứng
duy vật, vận dụng quan điểm cơ bản của Đảng và Nhà nước trong việc đổi mới,
phát triển doanh nghiệp nhà nước.
Đồng thời để đạt được mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu, các phương pháp
như: phân tích, tổng hợp, so sánh,... cũng được phối kết hợp.
6. Ý NGHĨA KHOA HỌC, THựC TIẼN đ ó n g g ó p c ủ a l u ậ n v ă n
Luận văn được triển khai trên cơ sở các chủ trương chính sách, quy định
của Đảng, Nhà nước về DNNN, về cổ phần hóa DNNN; đúc rút những kinh
nghiệm thực tiễn khi CPH một số doanh nghiệp nhà nước, tình hình hoạt động
sau cổ phần hóa của DNNN.
Do đó, hy vọng rằng Luận văn sẽ góp phần luận giải, xây dựng cơ sở lý luận
cũng như có đóng góp thiết thực một phần nào cho việc áp dụng tại các doanh
nghiệp nhà nước khi tiến hành cổ phần hóa. Đặc biệt trong vấn đề xử lý vốn của
doanh nghiệp Nhà nứơc khi tiến hành CPH.
7. KẾT CẤU VÀ NỘI DƯNG CỦA LUẬN VĂN

MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIÉT TẮT
PHẦN MỞ ĐÀU
PHẦN NỘI DƯNG : Gồm 3 chương
Chương 1 : Một số vấn đề lý luận về vốn, tài sản khi cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước
Chương 2 : Thực trạng pháp luật về xử lý vốn, tài sản khi cổ phần hóa
doanh nghiệp nhà nước
Chương 3 : Phương hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về vốn, tài
sản khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
PHẦN KÉT LUẬN
PHỤ LỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

6/63


CHƯƠNG 1
MỘT SÓ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÈ VỐN, TÀI SẢN
KHI CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

1.1. về khái niệm vốn và tài sản của doanh nghiệp nhà nước
DNNN tồn tại như một tất yếu khách quan có tính phổ biến, khơng phân
biệt đó là phương thức sản xuất XHCN hay phương thức tư bản chủ nghĩa, nó có
mặt ở hầu hết các quốc gia trên thế giới. Sự hình thành và phát triển DNNN ở
mỗi quốc gia tuy có những đặc điểm riêng nhất định, song có điểm chung là
thường tập trung vào những ngành, những lĩnh vực then chốt, giữ vai trò chủ
đạo của nền kinh tế quốc dân; vai trò chủ đạo gắn liền với vai trò quản lý của
Nhà nước đối với nền kinh tế thị trường. Đây là u cầu có tính quy luật chung
của sự phát triển xã hội, vì bản thân nền kinh tế thị trường có chứa đựng những

khuyết tật mà muốn khắc phục cần thiết phải có sự quản lý của Nhà nước.
Hệ thống DNNN ở nước ta kể từ khi xuất hiện đến nay là một lực lượng vật
chất quan trọng, là công cụ quản lý để nhà nước điều tiết nền kình tế, là nguồn
cung cấp tài chính chủ yếu cho ngân sách nhà nước,... và DNNN theo quy định
tại Điều 1 của Luật DNNN năm 2003 là “tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu
toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cồ phần, vốn góp chi phổi, được tổ chức dưới hình
thức cơng ty nhà nước, công ty cỗ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn”.
Vốn của DNNN : Trong hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp,
vốn phản ánh khả năng tài chính của doanh nghiệp, khơng có vốn thì khơng thể
tiến hành sản xuất kinh doanh, vốn của doanh nghiệp được hình thành từ nguồn
đóng góp của các chủ sở hữu của doanh nghiệp hay từ các nguồn khác mà doanh
nghiệp huy động được.
Vậy vốn là gì? Dưới các góc độ khác nhau, khái niệm vốn cũng khác nhau.

về phương diện kỹ thuật : vốn là các loại hàng hóa tham gia vào quá trình
SXKD cùng với các nhân tố khác như : lao động, tài nguyên thiên nhiên, ...

về phương diện tài chính : vốn là biểu hiện bằng tiền của tồn bộ tài sản
của doanh nghiệp được sử dụng vào hoạt động SXKD nhằm mục đích sinh lời.

7/63


Căn cứ vào phương thức ln chuyển gía trị, thì vốn được chia làm :
- Vốn cố định : là giá trị của tài sản cổ định dùng vào mục đích kinh doanh
của doanh nghiệp. Đặc điểm của vốn này là luân chuyển dần dần, từng phần vào
giá trị sản phẩm, trong nhiều chu kỳ sản xuất và hoàn thành tuần hoàn khi tài sản
cố định hết thời hạn sử dụng.
- vốn lưu động : là giá trị của tài sản lưu động dùng vào mục đích kmh
doanh của doanh nghiệp. Đặc điểm của loại vốn này là luân chuyển tịan bộ

ngay giá trị trong một lần, tuần hồn liên tục và hồn thành một vịng tuần hồn
sau một chu kỳ sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.Trong quá trình hoạt
động kinh doanh, vốn lưu động vận động và luôn thay đổi hình thái, bắt đầu từ
hình thái tiền tệ rồi sang hình thái vật chất và cuối cùng lại trở về hình thái tiền
tệ nhằm bảo đảm cho quá trình tái sản xuất được tiến hành liên tục và thuận lợi.
Nguồn hình thành vẻn của doanh nghiệp : tùy thuộc vào hình thức sở hữu
mà có các nguồn hình thành vốn của doanh nghiệp khác nhau. Đối với DNNN
vốn chỉ phản ánh quy mơ và tính chất của chúng vì DNNN thuộc sở hữu nhà
nước (tồn bộ vốn do nhà nước đầu tư) và không chia sẻ với ai quyền đầu tư ban
đầu để thành lập doanh nghiệp; và vốn của DNNN là vốn được cấp trực tiếp từ
ngân sách, vốn có nguồn gốc từ ngân sách khi thành lập, vốn do doanh nghiệp tự
tích lũy trong q trình hoạt động sản xuất kinh doanh; vốn nhà nước được tiếp
nhận từ nơi khác chuyển đến theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền; giá trị
các khoản viện trợ, quà biếu, quà tặng; tài sản dôi thừa khi kiểm kê DNNN được
hạch toán tăng vốn nhà nước; vốn bổ sung từ lợi nhuận sau thuế; giá trị quyền sử
dụng đất và các khoản khác được tính vào vốn nhà nước theo quy định của pháp
luật. Ngoài ra, vốn của DNNN còn là số vốn do DNNN huy động theo các hình
thức phát hành trái phiếu, vay của các tổ chức, cá nhân trong, ngồi nước và các
hình thức huy động khác mà pháp luật không cấm.
Tài sản của DNNN : là các tài sản mà DNNN đều có quyền chiếm hữu sử
dụng và định đoạt theo quy định của pháp luật, gồm có tài sản cố định, tài sản
lưu đ ộ n g :

8/63


- Tài sản cổ định hữu hình : là những tài sản có hình thái vật chất cụ thể
như nhà xưởng, máy móc thiết bị, ... trực tiếp hoặc gián tiếp phục vụ cho quá
trình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
- Tài sản cổ định vơ hình : là những tài sản khơng có hình thái vật chất cụ

thể, như chi phí thành lập doanh nghiệp, bằng phát minh sáng chế, chi phí
nghiên cứu phát triển doanh nghiệp, bản quyền tác giả, ...
Các loại tài sản cố định có đặc điểm : khơng thay đổi hình thái vật chất
trong suốt quá trình sản xuất kinh doanh, nhưng năng lực sản xuất và kèm theo
đó là giá trị của chúng bị giảm dần do hao mịn. Và có hai loại hao mịn là :
+ Hao mịn hữu hình : đây là hao mịn có liên quan đến việc giảm giá trị sử
dụng của tài sản cố định, nguyên nhân và mức độ hao mòn nhanh hay chậm phụ
thuộc vào nhiều yếu tố như : thời gian sử dụng, cường độ sử dụng, trình độ tay
nghề của cơng nhân sử dụng, việc tuân thủ các quy trinh quy phạm kỹ thuật khi
sử dụng tài sản, yếu tố mơi trường.
+ Hao mịn vơ hình : là ngun nhân liên quan làm mất giá trị tài sản cố
định : do sản phẩm của chúng sản xuất ra khơng cịn phù hợp với thị hiếu của
người tiêu dùng.
- Tài sản lưu động : là những tài sản mà thời gian sử dụng, thu hồi, luân
chuyển thường là trong một năm hoặc một chu kỳ sản xuất kinh doanh (tài sản
lưu động sản xuất, tài sản lưu động lưu thơng), và có đặc điểm : trong một thời
điểm tài sản lưu động luôn tồn tại dưới nhiều hình thái khác nhau; do việc được
chuyển tồn bộ giá trị của nó một lần vào giá trị sản phẩm mới, nên tài sản lưu
động được bù đằp lại mỗi khi sản phẩm tiêu thụ.
1.2. Những yêu cầu đặt ra của việc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Ở nước ta, cũng giống như các nước XHCN trước đây thực hiện mơ hình
kế hoạch hố tập trung, lấy mở rộng và phát triển khu vực kinh tế nhà nước bao
trùm toàn bộ nền kinh tế quốc dân, nên DNNN được phát triển một cách nhanh
chóng, rộng khắp ở tất cả các lĩnh vực cơ bản với tỷ trọng tuyệt đổi trong nền
kinh tế bất kể hiệu quả đích thực mà nó mang lại. Điều đó làm cho đất nước ta
có một số lượng khổng lồ DNNN; dẫn đến tình trạng DNNN ở các ngành, các
9/63


lĩnh vực, doanh nghiệp Trung ương, địa phưong hoạt động chồng chéo, cạnh

tranh lẫn nhau một cách vô tổ chức, gây khó khăn cho nhau trong sản xuất kinh
doanh. Hơn nữa, với số lượng lớn DNNN tồn tại như vậy, đã làm vượt quá khả
năng nguồn lực về vốn và cán bộ quản lý có hiệu quả; khi nền kinh tế của nước
ta bước sang hoạt động theo cơ chế thị trường, theo đó các chính sách về kinh tế,
tài chính đối với DNNN đã được thay đổi theo hướng tự do hố giá cả; chi phí
ngân sách nhà nước bù lỗ, bù giá, bổ sung vốn lưu động cho DNNN đã giảm
đáng kể càng làm cho các DNNN hoạt động kém hiệu quả. Và DNNN đã bộc lộ
yếu kém :
- Hiệu quả sản xuất kinh doanh, sức cạnh tranh của các DNNN còn thấp,
tốc độ phát triển chưa cao; khơng ít doanh nghiệp cịn ỷ lại vào sự bảo hộ, bao
cấp của nhà nước.
- DNNN quy mơ vẫn cịn nhỏ, cơ cấu còn nhiều bất hợp lý, dàn trải, chồng
chéo về ngành nghề và tổ chức quản lý; tổ chức quản lý trong các doanh nghiệp
không phù họp do quan niệm về sở hữu trong các doanh nghiệp không rõ ràng.
Khơng có sự phân biệt đầy đủ quyền sở hữu nhà nước và quyền quản lý kinh
doanh của giám đốc và tập thể người lao động trong doanh nghiệp.
- Công nợ của các DNNN ngày càng tăng; lao động thiếu việc làm và dơi
dư cịn lớn; trình độ quản lý phần lớn cịn yếu kém.
- Trình độ kỹ thuật, cơng nghệ của doanh nghiệp nhà nước cịn hết sức lạc
hậu, không đáp ứng yêu cầu sản xuất trong nền kinh tế thị trường. Theo đánh giá
của Bộ Khoa học và Cơng nghệ thì trình độ kỹ thuật máy móc, trang bị thiết bị
của chúng ta lạc hậu so với thế giới từ 2-3 thế hệ.
CPH hiểu theo nghĩa rộng là q trình chuyển tồn bộ hoặc một phần vốn,
tài sản và quyền quản lý doanh nghiệp nhà nước sang thành phần kinh tế khác
dưới dạng công ty cổ phần. Cơng ty c ổ phần là một hình thức tổ chức sản xuất
tiến bộ trong nền kinh tế thị trường, xuất hiện và phát triển đạt được nhiều kết
quả trên thế giới. Thực tiễn hơn mười năm thực hiện chủ trương CPH ở Việt
Nam đã khẳng định rằng : CPH là một giải pháp quan trọng trong việc nâng cao

10/63

nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp, thúc đẩy q trình tích tụ
và tập trung vốn nhằm hiện đại hóa nền kinh tế, và thể hiện ở một số điểm sau :
- Vỉ mục tiêu xây dựng một Nhà nước mạnh : có thể nói rằng, một Nhà
nước mạnh là một Nhà nước thực hiện có hiệu quả bài toán tối ưu hoá đầu tư. Ở
các nước phát triển, tiêu chí sổ dân/doanh nghiệp trung bình là 20 người dân có
1 doanh nghiệp. Con số đó ở nước ta hiện nay là 750 dân/1 DN, thậm chí ở một
vài tỉnh con số này lên tới 3.000 dân/1 DN. Cơng cuộc xã hội hóa đầu tư sẽ địi
hỏi Nhà nước phải thốt khỏi vai trị là nhà kinh doanh - chuyển đổi, đa dạng
hố sở hữu.
- Vì mục tiêu tăng cường hiệu quả đầu tư của toàn xã hội : DNNN kinh
doanh không hiệu quả sẽ làm lãng phí, thất thốt nguồn lực quốc gia - khi Nhà
nước cấm dân kinh doanh thì DNNN khơng có đối thủ cạnh tranh, sản xuất trong
cơ chế hành chính quan liêu, bao cấp (đầu vào - đầu ra) đã làm cho mọi người
lầm tưởng là chỉ có DNNN mới là lực lượng sản xuất quyết định, then chốt.
Theo Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp TW, qua khảo sát 850
DNNN đã CPH cho thấy : vốn điều lệ tăng 44%, doanh thu tăng 23,6%, lợi
nhuận tăng 139%, nộp ngân sách tăng 24,9%, thu nhập của người lao động tăng
11,84%, số lao động tăng 6,6%, cổ tức thực hiện trung bình 17,11%.
- CPH và sự tăng trưởng của đất nước : CPH làm cho sở hữu doanh nghiệp
trở nên đa dạng hơn; xã hội hoá tư liệu sản xuất trong các doanh nghiệp thuộc
một chủ - tạo ra sự tương thích nhất định của các giải pháp quản lý vĩ mô và vi
mô; tạo cho những người lao động cơ hội thực sự làm chủ doanh nghiệp - nền
dân chủ cổ phần. Điều này có ý nghĩa rất lớn trong việc nâng cao tính chủ động,
tích cực của người lao động không chỉ đổi với các vấn đề doanh nghiệp, mà cả
đối với các vấn đề kinh tế - chính trị - xã hội đất nước. Theo báo cáo của Ban
Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp TW, DNNN hiện nắm giữ 60% vốn,
tài sản của đất nước; do đó, tăng trưởng của khu vực kinh tế Nhà nước là một
yếu tố quyết định trực tiếp đến sự tăng trường của toàn bộ nền kinh tế; như vậy

muốn DNNN hoạt động có hiệu quả cần phải CPH.

11/63


- CPH cỏ ảnh hưởng tót đên vân đê đời sông kỉnh tê của người lao động:
nếu người lao động được đảm bảo một số lượng cổ phiếu nhất định và coi họ là
cổ đông sáng lập, việc này sẽ tạo ra động lực mới cho CPH vì người lao động sẽ
tham gia tích cực vào q trình CPH, cũng như sau CPH.
- CPH với vấn đề tham nhũng : Ở nước ta, tình trạng tham nhũng đang là
một trở lực lớn cho sự phát triển bền vững của đất nước. Một trong những
nguyên nhân quan trọng của nạn tham nhũng là do cơ chế quản lý của Nhà nước
còn nhiều bất họp lý, nhiều thủ tục hành chính phiền hà, quyền tự do dân chủ
của cơng dân có lúc, có nơi cịn chưa được tơn trọng thực sự; sự thiếu minh bạch
trong hoạt động quản lý tạo điều kiện thuận lợi cho những người thực thi quyền
nhà nước lợi dụng. CPH tạo ra sự giám sát chặt chẽ của chủ sở hữu (cổ đông)
đối với Giám đốc và cán bộ quản lý DNNN - họ không dễ dàng thực hiện hành
vi vụ lợi như khi DNNN hoàn toàn thuộc sở hữu của Nhà nước.
Như vậy, có thể thấy rằng CPH DNNN là một giải pháp quan trọng nhằm
ổn định, phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; là một quá trình
chuyển đổi về mặt quan hệ sản xuất trong DNNN nhằm khắc phục những yếu
kém chung của khu vực kinh tế quốc doanh hiện nay, làm cho doanh nghiệp
thích nghi hơn với nền kinh tế thị trường, phát triển hiệu quả và bền vững hom.
1.3. Ý nghĩa của việc xác định giá trị vốn, tài sản khi CPH DNNN
Khi CPH DNNN vấn đề vốn, tài sản có ý nghĩa quan trọng, và việc xác
định được - đúng giá trị của vốn, tài sản khi CPH DNNN càng có ý nghĩa quan
trọng hơn, nhất là q trình đó nhằm bảo toàn nguồn vốn của Nhà nước. Hơn
nữa, DNNN là đơn vị kinh tế do nhà nước đầu tư vốn, tất cả vốn, tài sản của
doanh nghiệp là thuộc sở hữu nhà nước, đồng thời tất cả các khoản nợ của doanh
nghiệp cũng là các khoản nợ nhà nước - các khoản nợ chịu trách nhiệm vơ hạn.

Do đó, việc xác định rõ tính chất sở hữu của doanh nghiệp nhà nước - vốn, tài
sản của DNNN còn nhằm chống lại sự chiếm đoạt vốn, tài sản của nhà nước
trong q trình chuyển đổi sở hữu.
Ngồi ra, CPH có mục tiêu quan trọng là làm cho doanh nghiệp phát triển
bền vững và có hiệu quả hơn, tức là làm thế nào để sau khi cổ phần hóa thu hút
12/63


được nhiều vổn đầu tư, làm ăn có lãi để trả được cổ tức cho cổ đông, giá trị cổ
phiếu khơng bị ảnh hưởng, doanh nghiệp tồn tại, có nhiều đóng góp cho xã hội.
Như vậy, nếu bng lỏng quản lý, hoặc có sơ hở trong văn bản pháp quy và
không lường hết được những diễn biến phức tạp trong thực tế thì vốn, tài sản của
Nhà nước sẽ được xử lý qua loa, không triệt để, kiên quyết; tài sản nhà nước sẽ
bị bán rẻ - bán như cho khơng; hoặc sẽ xảy ra tình trạng chia chác thơng qua cổ
phần do một nhóm người có chức quyền thực hiện, làm cho phần lớn vốn, tài
sản của DNNN lọt vào tay tư nhân. Hoặc nếu xác định giá trị vốn, tài sản Nhà
nước không khách quan làm cho giá trị của doanh nghiệp quá cao dẫn đến việc
huy động vốn kém, níu kéo sự tồn tại của DNNN qua việc nới rộng diện DNNN
cần nắm giữ 100% vốn hay diện DNNN cần nắm giữ cổ phần chi phối 51% ngoài ra theo Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN quy định : “Quyền chi phối với
doanh nghiệp khác là quyền định đoạt đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và
các quyết định quản lý quan trọng khác của doanh nghiệp đó”; có thể thấy rằng
ở đây, quy định đã có sự nhầm lẫn về khoa học pháp lý giữa quyền chi phối và
quyền định đoạt. Quyền chi phối chỉ là quyền tương đối; quyền định đoạt là
quyền quyết định của chủ sở hữu đối với tài sản, không thể định nghĩa quyền chi
phối là quyền định đoạt.
Thực tiễn đã cho thấy, vốn nhà nước theo sổ sách kế toán của các doanh
nghiệp đã được CPH là 17.700 tỷ đồng trên tổng số 214.000 tỷ đồng toàn bộ vốn
nhà nước tại các DNNN (bằng 8,2%). Trong quá trình CPH, mặc dù hầu hết các
doanh nghiệp đều được xử lý vốn, tài sản (tài sản khơng dùng đến, thanh lý;

hàng hóa tồn kho kém phẩm chất, hư hỏng; nợ tồn đọng, ...), có những doanh
nghiệp giá trị phần vốn nhà nước thực tế thấp hơn sổ sách, thậm chí khơng cịn.
Nhưng xét trên tổng thể, tính chung đối với tồn bộ 2.242 DNNN đã CPH, giá
trị vốn nhà nước được đánh giá lại, chưa kể giá trị quyền sử dụng đất là 20.961
tỷ đồng, tăng 18,4% so với giá trị trên sổ sách (17.700 tỷ đồng).
Suy đến cùng, có thể nhận thấy rằng mọi vấn đề liên quan đến việc xác
định giá trị vốn, tài sản khi CPH DNNN đều phải được xử lý đúng quv định của
13/63


pháp luật và thực sự cầu thị. Nếu không việc CPH DNNN sẽ không chỉ gây thiệt
hại về mặt kinh tế mà còn gây hậu quả tai hại về mặt xã hội.
1.4. Nguyên tắc và căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa
a)- Nguyên tắc xác định giả trị doanh nghiệp
Xác định giá trị doanh nghiệp là một trong những khâu quan trọng và khó
khăn nhất của cả quá trình CPH, tiến trình CPH diễn ra nhanh hay chậm thành
công hay thất bại cũng một phần nằm ở khâu xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu
giá trị của doanh nghiệp cao hơn giá thực tế thì sẽ làm cho cổ phiếu tăng lên,
người mua cổ phiếu sẽ giảm đi. Ngược lại nếu xác định giá trị doanh nghiệp
thấp hơn thực tế thì giá cổ phiếu sẽ giảm và người mua sẽ tăng lên nhưng Nhà
nước sẽ bị thiệt hại kinh tế nhiều hơn. Thực tiễn đã chỉ ra, việc đấu giá DNNN ở
Kiến An, Hải Phòng với giá khởi điểm là 854 triệu nhưng đấu giá lên tới 4,6 tỷ
(cộng thêm 2 tỷ nhận nợ là 6,6 tỷ), tăng 8 lần so với giá khởi điểm; mà thực chất
là mua quyền sử dụng 1,6ha đất. Lâu nay giá trị quyền sử dụng đất không được
đưa vào giá trị doanh nghiệp, đã làm thiệt thòi cho Nhà nước và gây ra bao
nhiêu vụ kiện cáo rất phức tạp. Vì khi người lao động nắm giữ cổ phần thì
khơng thể cấm họ bán cổ phần hoặc nếu cấm họ hồn tồn có thể thế chấp cổ
phần để “vay” tiền. Thực tế có ít người lao động nghĩ đến quản trị một công ty
cổ phần như thế nào cho tốt mà có lẽ cái họ thường nghĩ là : mua được rẻ để bán
đắt.

Khó khăn lớn nhất dẫn đến các cuộc tranh luận nhiều nhất là khái niệm giá
trị doanh nghiệp và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp. Một số quan
điểm cho rằng, giá trị doanh nghiệp khơng chỉ là giá trị vốn, tài sản cịn lại của
doanh nghiệp mà thực chất đó là tổng họp bao gồm nhiều yếu tố như trình độ
quản lý của lãnh đạo doanh nghiệp, trình độ lành nghề của cán bộ cơng nhân
viên, khả năng cạnh tranh và vị trí của doanh nghiệp trên thị trường, chất lượng
sản phẩm và các mối quan hệ khác,... có thể nói : giá trị doanh nghiệp gồm hai
yếu tố vật chất và phi vật chất, lợi nhuận của doanh nghiệp cũng được kết tinh
bởi 2 yếu tố trên.

14/63


Ngoài ra, xác định giá trị cho doanh nghiệp phải trên tinh thần tạo điều kiện
để doanh nghiệp tồn tại và phát triển - giá trị của doanh nghiệp là hiện giá của
dòng tiền trong tương lai mà doanh nghiệp kỳ vọng tạo ra được; chứ không phải
xác định giá để chấm dứt hoạt động (bán và thanh lý). Có được như vậy giá trị
thị trường hợp lý của tài sản sẽ là giá được mua bán giữa các cá nhân có suy
nghĩ họp lý, khơng có bên nào ép buộc bên nào khi mua bán, giá trị của doanh
nghiệp sẽ thực tiễn hơn.
Đe đạt được các tiêu chí trên, trong các quy định của pháp luật CPH cần
làm rõ việc xác định giá trị của doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ nguyên tắc :
giá thị trường dùng để xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp, nghĩa là :
- Khi xác định giá trị tài sản phải xác định trên cơ sở hiện trạng về phẩm
chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của người mua tài sản và giá trị thị
trường mà tài sản đó có lưu thơng (giá đang mua hoặc đang bán) tại thời điểm
CPH; Đối với tài sản chuyên dùng, nếu không có lưu thơng trên thị trường thì
tính theo giá tài sản cùng loại có cơng suất, tính năng kỹ thuật tương đương, nếu
khơng có tài sản tương đương thì tính theo giá của tài sản đó đã ghi trên sổ kế
tốn; nếu tài sản là đầu tư xây dựng thì căn cứ vào giá đầu tư ở thòi điểm xác

định giá trị doanh nghiệp do cấp có thẩm quyền quyết định.
- Lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp về địa lý, thương hiệu cần phải
được tính tốn một cách khách quan,... trong một số trường hợp cần thiết cần
phải thông qua đấu giá. Hiện nay, khi đánh giá về lợi thế chúng ta dựa theo tỷ
suất lợi nhuận của doanh nghiệp. Tuy nhiên, có thể thấy rằng như vậy là khơng
thỏa đáng vì DNNN của chúng ta phần nhiều là nhỏ và vừa - vốn ít, nhưng ở
một mức đó nào đó, trên từng địa phương thì doanh nghiệp đó cũng đã có được
vị thế của mình, điều đó giúp cho doanh nghiệp khi bước vào thị trường sau cổ
phần hóa được vững vàng hơn. Mặt khác, tỷ suất lợi nhuận nếu nằm trong doanh
nghiệp lỗ thật lãi giả thì cơ chế giải quyết sẽ ra sao?
- Xác định giá trị của quyền sử dụng đất phải tùy thuộc vào vị trí, tính hữu
dụng của nó đối với doanh nghiệp, thị trường.

15/63


b)- Căn cứ xác định giả trị doanh nghiệp
Khi xác định giá trị doanh nghiệp, chọn, tuân thủ theo nguyên tắc, phương
pháp xác định giá trị là cần thiết; nhưng có được các căn cứ họp lý để xác định
giá trị cũng khơng kém phần quan trọng. Do đó, cần phải có những căn cứ làm
chuẩn để xác định giá trị doanh nghiệp, theo quy định hiện nay, khi xác định giá
trị doanh nghiệp cần căn cứ vào :
- Số liệu giao vốn gần nhất trên sổ sách kế toán; tồn bộ chứng từ sổ sách
kế tốn liên quan của doanh nghiệp tại thời điểm CPH đã được cơ quan kiểm
tốn hợp pháp hoặc cơ quan có thẩm quyển xác nhận.
Đây là vấn đề bất cập vì trong thực tế một số doanh nghiệp khi được chọn
CPH trên cơ sở tình hình tài chính lành mạnh (theo sổ sách) nhưng đến khi xác
định giá trị doanh nghiệp thực tế thì thua lỗ, thậm chí phải chuyển sang phá sản
hoặc thuộc diện di dời giải tỏa để xây dựng các công trình cơng cộng,... do đó
nên chăng cần một cơ chế xử lý số liệu trên.

- Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp qua vị trí địa lý, uy tín, mẫu
mã sản phẩm, thương hiệu, ... của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên giá trị vốn nhà nước.
Như đã nêu trên, đây là vấn đề cần được xem xét thận trọng, vì doanh
nghiệp của chúng ta các yếu tố như vị trí địa lý, mẫu mã sản phẩm, thương hiệu
chưa được quan tâm đúng mức, nên hiệu quả sản xuất kinh doanh của các doanh
nghiệp này ít bị các yếu tố trên ảnh hưởng. Trong thực tế, dù các doanh nghiệp
đã có ít nhiều uy tín trên địa bàn hoạt động nhưng phần đa các doanh nghiệp sau
CPH phải xây dựng lại uy tín, mẫu mã sản phẩm, thương hiệu của mình phù hợp
và có tính thị trường hơn.
- Số liệu kiểm kê thực tế : tài liệu kiểm kê về tài sản tiền vốn, vật tư hàng
hoá, hàng tồn kho,...; biên bản đối chiếu công nợ các bên đã xác nhận; các tài
liệu khác về đầu tư tài chính; hợp đồng giấy phép liên doanh, liên kết (nếu có).
- Giá trị quyền sử dụng đất tính theo quy định của Luật đất đai và các văn
bản hướng dẫn thực hiện.

16/63


Ngoài các quy định trên, cần căn cứ vào hiện trạng chất lượng và giá trị
hiện hành (thị trường) của từng loại tài sản, vật tư, hàng hoá tại thời điểm CPH;
mức khấu hao của tài sản, giá trị sử dụng hiện tại của tài sản, .. .để xác định giá
trị doanh nghiệp. Đồng thời, cũng làm rõ giữa số liệu của sổ sách và số liệu thực
tế 'để có cách xác định giá trị doanh nghiệp hợp lý mà vẫn bảo đảm được giá trị
doanh nghiệp không bị thất thoát và chỉ nên coi kết quả kiểm toán là cơ sở để
xây dựng giá bán cổ phần cho nhà đầu tư.
1.5. Xử lý vốn và tài sản trước khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
a)- Xử lý vấn đề tài sản
Một thực tế khó phủ nhận là hiện nay một số DNNN do chậm đổi mới công
nghệ, do quy mô sản xuất thu hẹp trước sự canh tranh của nhiều doanh nghiệp

khác nên một phần máy móc, thiết bị trở nên dư thừa. Đa số các loại tài sản này
sử dụng không hiệu quả, khấu hao lớn, cần phải được thanh lý.
Theo quy định hiện hành, những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh
lý sẽ không đưa vào CPH hoặc các tài sản thuộc cơng trình phúc lợi : nhà trẻ,
nhà mẫu giáo, bệnh xá, ... các tài sản khác đầu tư bằng nguồn Qũy khen thưởng,
phúc lợi thì cũng khơng đưa vào tính giá trị doanh nghiệp (trừ các tài sản dù
được đầu tư bằng nguồn Qũy khen thưởng, phúc lợi nhưng tiếp tục dùng trong
sản xuất kinh doanh thì vẫn tính vào giá trị doanh nghiệp khi CPH và chuyển
thành cổ phần để chia cho người lao động).
Ngồi ra, tài sản khơng đưa vào CPH cịn có như nhà xưởng bị chuyển
cơng năng thành nhà tập thể hoặc đã cấp cho người lao động sử dụng làm nhà ở
từ nhiều năm nay; nhà xưởng vật kiến trúc xuống cấp xin tháo gỡ thanh lý, .. .mà
nguồn gốc đều từ vốn nhà nước.
Xét thấy, việc không đưa những tài sản này vào CPH sẽ tạo ra những bất
cập lớn : giá trị DNNN CPH chưa được xác định đầy đủ; tạo kẽ hở cho tình
trạng lãng phí hoặc tham nhũng; tạo ra sự trì trệ và nhập nhằng trong việc hạch
tốn tài sản DN,...Do đó, không nên loại bất cứ bộ phận tài sản nào ra khỏi q
trình CPH, máy móc thiết bị cần phải có tổ chức giám định chính xác về khoa
học kỳ thuật xem xét tính hữu dụng của hệ thong thiết b đó tĩpĩig;sậft §if|t kinlh
Ị

TRƯỜNG ĐAI H O CLliẬ Ĩ HÀ MÓI

17/63

PH Ỏ N G G V

^

5 ... -

ỉ


doanh hiện tại tránh trường họp loại trừ tài sản khi CPH - lãng phí; tổ chức đấu
giá tài sản tránh trường hợp doanh nghiệp tự định giá - hưởng chênh lệch; kể cả
những nhà xưởng đã chuyển thành nhà ở, giá trị căn hộ mà người lao động được
hưởng cũng nên được tính vào giá trị doanh nghiệp và sẽ tính thành những cổ
phần ưu đãi mà người lao động được hưởng khi CPH. Đồng thời, cần xác định
được tính chính xác về mặt pháp lý tất cả các tài sản nằm trong phạm vi quản lý
của DNNN CPH, việc này có ý nghĩa vơ cùng quan trọng trong việc giải quyết
nợ trước các chủ nợ; và nếu tài sản là đất đai chưa làm đầy đủ thủ tục chuyển
quyền sử dụng đất thì cần nhanh chóng tiến hành (các cơ quan có thẩm quyền
phải coi đây là một ưu tiên) vì để càng kéo dài thì càng ảnh hưởng đến giá trị
của tài sản đó - tài sản là đất đai hiện đang chiếm một tỷ trọng lớn trong khối tài
sản của các doanh nghiệp (nếu khu đất đó nằm ở vị trí thuận lợi thì giá trị lại
càng cao), chậm hồn tất thủ tục - thậm chí sẽ làm chậm quá trình CPH.
b)- X ử lý vấn đề vốn
Thực tế cho thấy, đa phần các DNNN đều là những con nợ chủ yếu của
ngân sách và ngân hàng thương mại, rất nhiều doanh nghiệp trong diện CPH
cũng ở trong tình trạng này. Do đó, cần phải có phương án xử lý nợ tốt, nếu
không sẽ dẫn đến tình trạng là Cơng ty c ổ phần mới ra đời đã là con nợ, ảnh
hưởng đến tâm lý của cổ đông và những người lãnh đạo công ty trong tương lai.
Cần gạt bỏ những khuyết tật bẩm sinh của doanh nghiệp cổ phần hóa trước khi
cho chúng bước vào thị trường.
Hiện nay tình hình nợ đọng của các DNNN vẫn còn nhiều vấn đề nan giải,
số lượng DNNN thua lỗ vẫn cịn nhiều chiếm tới 13,5%, đó cịn là chưa tính đầy
đủ các khoản hỗ trợ của Nhà nước về xử lý nợ như : khoanh nợ, giãn nợ, xóa nợ,
bù lỗ, ... Tính đến cuối năm 2003, con số nợ đọng phải thu hồi và lỗ lũy kế tổng
số đã lên tới 4.638 tỷ đồng; các khoản nợ phải trả qua xử lý tồn đọng của ngân

hàng là 10.521 tỷ đồng.
Do vậy, đối với nợ tồn đọng, khó đòi phát sinh trước khi CPH phải phân
biệt rõ : có khả năng thu hồi hoặc khơng có khả năng thu hồi, để có phương án
xử lý họp lý mà không ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp sau CPH;
18/63


nhất là các doanh nghiệp xây dựng các cơng trình cho Nhà nước, doanh nghiệp
xây dựng phải vay vốn ngân hàng để xây dựng cơng trình nhưng khơng được
thanh tốn, bị Nhà nước chiếm dụng vốn, chi phí xây dựng dở dang của những
cơng trình đã đình hỗn - việc quy trách nhiệm qua nhiều đời Giám đốc quả là
không đơn giản, khái niệm tìm mọi biện pháp để thu nợ có lẽ được hiểu là khởi
kiện nhưng theo quy định của pháp luật thì trình tự khởi kiện của các vụ việc
này sẽ rất chiếm nhiều thời gian; thậm chí chưa chắc đã thu hồi được - làm chậm
cơng tác CPH.
Như vậy, cần thực hiện lành mạnh hóa tài chính của các DNNN trước khi
chuyển sang cơng ty cổ phần, quy định rõ trách nhiệm của người quản lý, điều
hành doanh nghiệp trong việc xử lý những tồn tại về tài chính; những tài sản,
cơng nợ đã loại khỏi giá trị doanh nghiệp phải xử lý theo quy định, để tránh thất
thốt; nâng cao tính quản lý tài chính theo pháp luật của các cơ quan quản lý nhà
nước đối với tài chính doanh nghiệp, các việc này phải được thực hiện thường
xuyên - không buông lỏng quản lý.
1.6. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khi cố phần hóa
Trên thế giới, các nước đều cho rằng để xác định toàn bộ giá trị doanh
nghiệp, phương pháp tốt nhất là để thị trường quyết định giá bán thông qua đấu
giá , nhất là các doanh nghiệp nhỏ. Đối với những doanh nghiệp lớn người ta đã
sử dụng các phương pháp khác nhau để kiểm tra tính hợp lý của giá trị tài sản,
nhìn chung các nước thường sử dụng các phương pháp như : phương pháp tổng
hợp (phương pháp lợi nhuận - lấy lợi nhuận làm căn cứ; phương pháp doanh thu
- lấy doanh thu làm căn cứ); phương pháp so sánh trực tiếp (giá thị trường hiện

hành); phương pháp dịng tiền chiết khấu,... Mỗi cách tính giá trị tài sản doanh
nghiệp nêu trên đều có những ưu điểm và nhược điểm nhất định.
Đẻ áp dụng tại Việt Nam các phương pháp sau được lựa chọn :
-

Phương pháp tài sản

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánhgiá giá
trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác địnhgiá trị
doanh nghiệp.
19/63


Phương pháp này được áp dụng cho hầu hết các doanh nghiệp cổ phần hóa,
trừ các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực tài
chính, ngân hàng, bảo hiểm, thương mại, tư vấn, ...
Theo tác giả, đây là phương pháp phù họp với các doanh nghiệp Việt Nam
trong giai đoạn hiện nay, bởi lẽ theo phương pháp này t h ì :
- Giá trị thực tế của doanh nghiệp CPH được tính : là giá trị tồn bộ tài sản
hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm CPH có tính đến khả năng sinh lời của
doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
- Giá trị thực tế phần vốn nhà nước sau CPH : là sau khi trừ các khoản nợ
phải trả, số dư qũy khen thưởng, qũy phúc lợi và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp
(nếu có)
- Giá trị quyền sử dụng đất : đối với diện tích đất mà doanh nghiệp CPH
lựa chọn hình thức giao đất hoặc đối với diện tích đất Nhà nước đã giao cho
doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê; xây dựng kết cấu hạ tầng để
chuyển nhượng hoặc cho thuê thì giá trị quyền sử dụng đất được tính vào giá trị
doanh nghiệp CPH. Giá trị quyền sử dụng đất này là giá do UBND Tỉnh/Thành
phố quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị

trường và công bố vào ngày 01 tháng 01 hàng năm theo quy định của chính phủ
(nộp tiền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai).
Tuy nhiên, ở đây cịn bất cập là : giá cơng bố của UBND Tỉnh/Thành
thường không thật sát với thị trường nhất là các vùng xa đô thị, miền núi.
- Lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp gồm : vị trí địa lý, giá trị thương
hiệu, tiềm năng phát triển cũng được tính vào giá trị doanh nghiệp và tính trên
cơ sở : tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp
trước khi CPH và lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ dài hạn ở thời điểm
gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp đầu tư tại các doanh nghiệp
khác, được xác định trên cơ sở : giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính đã
được kiểm tốn của doanh nghiệp mà DNNN có đầu tư vốn; tỷ suất vốn đầu tư
của DNNN trước khi CPH tại các doanh nghiệp khác (nếu doanh nghiệp đầu tư
20/63


vốn bằng ngoại tệ thì khi xác định vốn đầu tư sẽ quy đổi thành đồng Việt Nam).
Trường họp giá trị vốn đầu tư được xác định thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế
tốn thì giá trị ghi trên sổ sách kế toán là cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp
CPH.
- Giá trị vốn góp của doanh nghiệp vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị
trường chứng khoán được xác định trên cơ sở giá cổ phần giao dịch trên thị
trường chứng khoán tại thịi điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Trong tình hình thị trường chứng khóan hiện nay của Việt Nam, giá trị của
cổ phiếu chưa phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp. Do vậy, việc xác
định gía trị cổ phần giao dịch nên chăng : tính theo thời gian ổn định của các
phiên giao dịch của cổ phiếu.
-

Phương pháp dòng tiền chiết khẩu

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh
lời của doanh nghiệp trong tương lai. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có
ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo
hiểm, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao cơng nghệ,
có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước
khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ
10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá tri doanh
nghiệp. Và theo quy định của phương pháp này, t h ì :
- Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp CPH được xác định
dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai. Trường hợp DNNN
đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì căn cứ vào lợi nhuận do việc đầu tư vốn
mang lại.
Theo tác giả, phương pháp này cần được xem xét kỹ khi áp dụng vì đa số
các doanh nghiệp của chúng ta chưa quen xây dựng kế họach khả năng sinh lời
của doanh nghiệp một cách khả thi; còn trong trường họp căn cứ vào lợi nhuận
do việc đầu tư vào doanh nghiệp khác cũng vậy, thực tiễn cho thấy hiệu quả của
công tác đầu tư này còn kém.

21/63


-

Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà

nước, nợ phải trả, số dư bằng tiền nguồn Qũy khen thưởng, phúc lợi và số dư
kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hình thức giao
đất thì phải tính bổ sung giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp CPH
theo quy định : Giá trị quyền sử dụng đất này là giá do UBND Tỉnh/Thành phố

quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế tên thì trường và
cơng bố vào ngày 01 tháng 01 hàng năm theo quy định của chính phủ (nộp tiền
sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai).
Ngoài hai phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa nêu
trên thì thực tiễn các doanh nghiệp có thể lựa chọn một phương pháp khác phù
hợp với hoàn cảnh thực tiễn tại địa phương và doanh nghiệp, trên cơ sở thỏa
thuận với Bộ Tài chính bằng văn bản. Tuy nhiên, trong thực tiễn chưa thấy có
doanh nghiệp sử dụng phương pháp khác so với hai phương pháp nêu trên.
1.7. Nguyên tắc xác định tỷ lệ phần vốn của Nhà nước trong DNNN khi cổ
phần hóa
Doanh nghiệp nhà nước được thành lập với yêu cầu và nhiệm vụ là công cụ
vật chất quan trọng để Nhà nước định hướng và điều tiết vĩ mô nền kinh tế; là
lực lượng nịng cốt, góp phần chủ yếu để kinh tế nhà nước thực hiện vai trò chủ
đạo trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và chủ lực trong
hội nhập kinh tế quốc tế. Khi nhân dân chưa biết kinh doanh thì Nhà nước lập ra
DNNN để hướng dẫn, làm mẫu cho dân làm theo; khi nhân dân đã biết kinh
doanh thì Nhà nước chuyển giao cho dân làm, Nhà nước chỉ cịn làm những gì
dân chưa làm được, Nhà nước từng bước thoát khỏi vị thế là nhà đầu tư, Nhà
nước tập trung tài lực vào quản lý an ninh xã hội và thu thuế để phục vụ xã hội.
Trong tình hình mới - cũng là tiến trình cần phải thực hiện, DNNN cần
được sắp xếp lại và đổi mới một cách họp lý, tập trung vào những ngành, lĩnh
vực then chốt nhất của nền kinh tế, có quy mơ lớn, cơng nghệ tiên tiến; sử dụng
vốn và tài sản của Nhà nước hiệu quả hơn; thực hiện vai trò là lực lượng nòng
cốt đẩy nhanh tăng trưởng kinh tế, tạo nền tảng cho sự nghiệp cơng nghiệp hố,
hiện đại hóa đất nước. DNNN được quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm, cạnh
22/63


tranh và hợp tác với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác theo pháp
luật trong một môi trường bình đẳng; với bài tốn là tối ưu hố đầu tư : đầu tư

vốn ít nhất mà lại thu được nhiều thuế nhất mà vẫn đảm bảo phát triển đất nước.
Do đó, nhà nước sẽ CPH những doanh nghiệp Nhà nước mà nhà nước
không cần nắm giữ 100% vốn, và theo đó nhà nước quy định :
- Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng sổ cổ phần : đối tượng là những DNNN
có vốn từ 20tỷ đồng trở lên; mức thu nộp ngân sách nhà nước bình quân 3 năm
liền kể từ 2 tỷ đồng trở lên và hoạt động trong các lĩnh vực như: Chế biến dầu
mỏ; Khai thác quặng có chất phóng xạ; In sách, báo chính trị; Sản xuất điện;
Khai thác các khoáng sản quan trọng: than, bơ xít, quặng đồng, quặng sắt, quặng
thiếc, vàng, đá q; Sản xuất phân hoá học, thuốc bảo vệ thực vật; Khai thác, lọc
và cung cấp nước sạch ở các thành phố lớn; Kinh doanh tiền tệ bảo hiểm; Sản
xuất giống gốc cây trồng, vật nuôi và tinh đông; Quản lý, bảo trì hệ thống đường
bộ, đường thuỷ quan trọng; Quản lý, khai thác các cơng trình thuỷ nơng; Dịch
vụ hợp tác lao động; Kinh doanh mặt bằng hội chợ, triển lãm.
- Nhà nước giữ tỷ lệ cổ phần theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền và
cụ thể tùy từng trường hợp cụ thể mà Nhà nước giữ cổ phần ở mức thấp hoặc
không giữ - tức vấn đề nhà nước nắm giữ tỷ lệ bao nhiêu phần trăm cổ phần điều
này còn phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp đó, điều kiện hồn
cảnh hoạt động của doanh nghiệp đó; kết quả xác định giá trị của doanh
nghiệp,... tỷ lệ vốn của nhà nước xác định trên cơ sở đề án cổ phần hóa được
cấp có thẩm quyền quyết định.
Tuy nhiên có thể nhận thấy, việc quy định các doanh nghiệp nhà nước giữ
cổ phần chi phối như nêu trên còn bất họp lý, bởi trong sổ các doanh nghiệp đó
chắc chắn cịn nhiều doanh nghiệp họat động không hiệu quả, mà đã họat động
không hiệu quả, không lẽ chúng ta cứ mãi bao cấp. Nên chăng, chúng ta chỉ nên
giữ lại cổ phần chi phổi trong các doanh nghiệp nhà nước có tính chất quan
trọng (an ninh quốc phòng), doanh nghiệp nền tảng của nền kinh tể (liên quan
đến vấn đề cơ sở hạ tầng của xã hội).

23/63