5 Nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa trên địa bàn tỉnh Tiền Giang

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
___________




ĐINH THỊ THUỶ TIÊN








NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HOÁ
TRÊN ĐỊA BÀN TỈNH TIỀN GIANG










LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2008


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
___________




ĐINH THỊ THUỶ TIÊN



NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HOÁ
TRÊN ĐỊA BÀN TỈNH TIỀN GIANG



Chuyên ngành : Kinh tế tài chính - Ngân hàng
Mã số : 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS PHAN MỸ HẠNH


THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2008

MỤC LỤC

• Danh mục các từ viết tắt
• Danh mục bảng biểu và Sơ đồ
MỞ ĐẦU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chương 1 : TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN
HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
1.1 Tổng quan về Công ty cổ phần và cổ phần hoá DNNN . . . . . . . . . . . .
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm và cơ chế hoạt động của Công ty cổ phần
1.1.2 Cổ phần hoá DNNN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 Cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1 Sự cần thiết phải cổ phần hoá DNNN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2 Mục tiêu cổ phần hoá DNNN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.3 Quy trình chuyển DNNN thành Công ty cổ phần . . . . . . . . . . .
1.2.4 Các cam kết có liên quan đến DNNN và CPH DNNN . . . . . . .
1.2.5 Các vấn đề về tài chính khi cổ phần hoá DNNN . . . . . . . . . . .
1.3 Một số chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động của DNNN sau CPH . . . .
1.3.1 Vấn đề chi phí đại diện . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Một số chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động của DN sau CPH
Kết luận chương 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chương 2: THỰC TRẠNG CÔNG TÁC CỔ PHẦN HÓA DNNN VÀ
CÁC VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH CỦA DNNN TRƯỚC VÀ SAU CỔ
PHẦN HOÁ TRÊN ĐỊA BÀN TỈNH TIỀN GIANG
2.1 Thực trạng công tác CPH và hoạt động DNNN sau CPH trên địa bàn
2.1.1 Thực trạng công tác cổ phần hoá DNNN trên địa bàn . . . . . .







1
1
12
14
14
16
17
19
21
28
28
29
31
32


32
32

2.1.2 Thực trạng hoạt động DNNN sau CPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Các vấn đề về tài chính của DNNN trước CPH trên địa bàn . . . . . . . . .
2.2.1 Xử lý tài chính trước CPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.2 Xác định giá trị doanh nghiệp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.3 Xây dựng phương án cổ phần hóa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2.4 Tổ chức bán cổ phần lần đầu ra công chúng .. . . . . . . . . . . . . .
2.2.5 Một số hạn chế . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Phân tích đánh giá thực trạng tài chính DNNN sau CPH trên địa bàn .
2.3.1 Về huy động vốn xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh. . .
2.3.2 Về sử dụng hiệu quả vốn, tài sản nhà nước tại doanh nghiệp . .
2.3.3 Về bảo đảm hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp và
người lao động . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3.4 Về phân phối lợi nhuận . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kết luận chương 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VỀ TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO
HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU
CỔ PHẦN HOÁ
3.1 Những giải pháp cần thực hiện trước khi cổ phần hóa . . . . . . . . . . . . . .
3.1.1 Hoàn thiện công tác xác định giá trị doanh nghiệp . . . . . . . . . .
3.1.2 Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1.3 Các DNNN cần mạnh dạn sắp xếp lao động . . . . . . . . . . . . . . .
3.1.4 Xác định vốn điều lệ, tỷ trọng vốn nhà nước tham gia tại các
công ty cổ phần và thời hạn họat động của công ty cổ phần . . . . . . . . . . . .
3.1.5 Tổ chức bán cổ phần lần đầu ra công chúng. . . . . . . . . . . . . . .
3.2 Những giải pháp cần thực hiện sau khi cổ phần hóa . . . . . . . . . . . . . . .
34
42
43
44
45

48
52
54
54
56
59

60
61
62


62
63
66
67
68

71
72
3.2.1 Giải quyết mối quan hệ giữa các bên có quyền lợi liên quan
với công ty cổ phần . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.2 Kiểm toán Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm . . . . . . . . .
3.2.3 Công khai minh bạch tình hình tài chính công ty cổ phần . . . .
3.2.4 Về phân phối lợi nhuận hàng năm của công ty cổ phần . . . . . .
3.2.5 Về bổ sung vốn điều lệ từ các quỹ doanh nghiệp . . . . . . . . . . .
Kết luận chương 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
KẾT LUẬN
• Tài liệu tham khảo
• Phụ lục

72
73
75
76
76
77
78








DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT


CPH: Cổ phần hoá
BKS: Ban Kiểm soát
DT: Doanh thu
DN: Doanh nghiệp
DNNN: Doanh nghiệp nhà nước
GĐ: Giám đốc
HĐQT: Hội đồng Quản trị
KTPL: Khen thưởng phúc lợi
LNST: Lợi nhuận sau thuế
NN: Nhà nước
SSKT: Sổ sách kế toán

TSCĐ: Tài sản cố định
TSLĐ: Tài sản lưu động
VCSH: Vốn Chủ sở hữu



DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU VÀ SƠ ĐỒ


DANH MỤC BẢNG BIỂU
Trang

Bảng 2.1: Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bảng 2.2: Các hình thức huy động vốn đã thực hiện . . . . . . . . . . . . . . .
Bảng 2.3: Cơ cấu huy động vốn tại thời điểm thành lập . . . . . . . . . . . .
Bảng 2.4: Huy động vốn trong quá trình hoạt động . . . . . . . . . . . . . . . .
Bảng 2.5: Kết quả sản xuất kinh doanh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bảng 2.6: Lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp và người lao động . . . .


45
50
52
55
57
59

DANH MỤC SƠ ĐỒ VÀ ĐỒ THỊ


Sơ đồ 1.1: Sơ đồ Cơ chế hoạt động của Công ty cổ phần . . . . . . . . . . .
Đồ thị 2.1: Kết quả huy động vốn trong quá trình hoạt động. . . . . . . . .


11
56



MỞ ĐẦU

Thực hiện đổi mới toàn diện để phát triển đất nước và hội nhập kinh tế quốc
tế được Đại hội Đảng VI (1986) khởi xướng - phương thức mà chính phủ áp dụng
mạnh hiện nay là CPH DNNN. Xuất phát điểm của chủ trương này là việc phải làm
sao để những DNNN có “chủ thật sự ”, gắn chặt quyền và lợi ích hợp pháp của
người lao động với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp.
Chính phủ chủ trương thực hiện chuyển đổi các Doanh nghiệp thuộc sở hữu 100%
của nhà nước sang hình thức công ty cổ phần.
Ngày 24/9/2001 Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành Trung ương Đảng khoá
IX ban hành Nghị quyết số 05 “Về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng
cao hiệu quả DNNN ”, nghị quyết đề ra: “ Mục tiêu cổ phần hoá DNNN là nhằm
tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo người lao
động để sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản của nhà nước và huy động thêm vốn xã
hội vào phát triển sản xuất, kinh doanh; tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý
năng động, có hiệu quả cho DNNN; phát huy vai trò làm chủ thật sự của người lao
động, của cổ đông và tăng cường sự giám sát của xã hội đối với doanh nghiệp; bảo
đảm hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp và người lao động”.

Thực hiện các nghị quyết của Đại hội Đảng và các cam kết gia nhập WTO,
Việt Nam đã tích cực sắp xếp, đổi mới DNNN. Tính đến cuối năm 2007, toàn quốc
cổ phần hoá được 3.756 DNNN. Trong đó, Tiền Giang cổ phần hoá được 25
DNNN ( đạt trên 80% kế hoạch).
Vấn đề đặt ra là các DNNN sau cổ phần hoá hoạt động có hiệu quả hơn so
với khi còn là DNNN hay không? Do đó học viên chọn đề tài “ Nâng cao hiệu quả
hoạt động của DNNN sau cổ phần hoá trên địa bàn tỉnh Tiền Giang ”.



1. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài:
- Góp phần làm rõ lý luận về cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước và các tiêu
chí đánh giá hiệu quả hoạt động của DNNN sau CPH.
- Khẳng định sự cần thiết khách quan của của việc chuyển doanh nghiệp nhà
nước thành công ty cổ phần.
- Nghiên cứu thực trạng quá trình CPH DNNN và hoạt động của doanh
nghiệp sau CPH rút ra những thành tựu và những nguyên nhân hạn chế của quá
trình CPH DNNN và hoạt động của DNNN sau CPH trên địa bàn tỉnh Tiền Giang.
- Trên cơ sở đó đề xuất các giải pháp thích hợp cần thực hiện trước và sau
CPH nhằm giúp DNNN nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN sau CPH.

2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Nghiên cứu các vấn đề về tài chính của DNNN trước và sau cổ phần hoá trên
địa bàn tỉnh Tiền Giang giai đoạn 2000- 2006.
3. Phương pháp nghiên cứu:
Phương pháp nghiên cứu được sử dụng xuyên suốt trong đề tài là phương
pháp: thống kê, so sánh - điều tra chọn mẫu, tổng hợp - phân tích, phương pháp
logic, hệ thống.
4. Kết cấu của đề tài:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày trong 3 chương :

Chương 1:
Tổng quan về Công ty cổ phần và cổ phần hoá DNNN .
Chương 2:
Thực trạng công tác cổ phần hoá và các vấn đề về tài chính của DNNN trước
và sau cổ phần hóa trên địa bàn tỉnh Tiền Giang.
Chương 3:
Một số giải pháp để nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN sau cổ phần
hoá trên địa bàn tỉnh Tiền Giang.



1
Chương 1 :
TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
VÀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

1.1 Tổng quan về Công ty cổ phần và cổ phần hóa DNNN:
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm và cơ chế hoạt động của Công ty cổ phần:
* Sự ra đời của Công ty cổ phần là tất yếu khách quan:
Quá trình xã hội hóa tư bản đòi hỏi sự tăng cường tích tụ và tập trung tư
bản ngày càng cao. Thường chỉ những nhà tư bản lớn có quy mô sản xuất ở mức
độ nhất định mới có đủ khả năng để trang bị kỹ thuật hiện đại, làm cho năng suất
lao động tăng lên, do đó mới có thể giành thắng lợi trong cạnh tranh. Những nhà
tư bản có giá trị hàng hóa cá biệt cao hơn mức giá trị hàng hoá xã hội thì sẽ bị
thua lỗ và phá sản. Hơn nữa, sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ
khí, của tiến bộ khoa học kỹ thuật đòi hỏi tư bản cố định phải tăng lên, quy mô
tối thiểu mà một nhà tư bản phải có để có thể kinh doanh dù trong điều kiện bình
thường cũng ngày càng lớn hơn. Để tránh những kết cục bi thảm có thể xảy ra
trong cạnh tranh, các nhà tư bản vừa và nhỏ phải tự tích tụ vốn để mở rộng quy
mô sản xuất và hiện đại hoá trang thiết bị , tạo điều kiện nâng cao năng suất lao

động, hạ giá thành sản phẩm. Nhưng việc tích tụ vốn phải mất một thời gian dài
mới có thể thực hiện được.Một lối thoát nhanh hơn và có hiệu quả hơn là các nhà
tư bản vừa và nhỏ có thể thoả hiệp và liên minh với nhau, tập trung các tư bản cá
biệt của họ lại thành một tư bản lớn để đủ sức cạnh tranh và dành ưu thế với các
nhà tư bản khác. Một trong những hình thức tập trung tư bản này là hình thành
các Công ty cổ phần.
* Khái niệm Công ty cổ phần:


2
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp
hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong Công
ty cổ phần số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau
gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.
Bộ máy các Công ty cổ phần được cơ cấu theo nguyên tắc phân quyền
nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và sự trường tồn của thể chế xuyên
qua các biến động và thời gian.
Nền tảng và nguyên tắc của các hoạt động của Công ty cổ phần chính là
nền dân chủ.
Khái niệm Công ty cổ phần được xem đồng nghĩa với Công ty đại chúng
bởi cấu trúc, mục tiêu và tính chất của nó. Quy định trong một số Bộ luật, trong
đó có Luật Việt Nam ghi rõ Công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể là
pháp nhân hay thể nhân. Tuy nhiên các quy định điều chỉnh Công ty niêm yết
thường yêu cầu Công ty phải có số cổ đông lớn hơn nhiều (tại Việt Nam Công ty
niêm yết phải có trên 100 cổ đông, tại Hoa Kỳ NYSE yêu cầu Công ty niêm yết
phải có ít nhất 2000 cổ đông).
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm
2005 Công ty cổ phần được khái niệm như sau:
1.Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;


3
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
2.Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn.
* Đặc điểm Công ty cổ phần:
- Công ty cổ phần là công ty đối vốn. Vốn được tạo thành bởi nhiều phần
vốn góp và được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần được
xác định thông qua một loại chứng khoán gọi là cổ phiếu. Lợi tức được chia định
kỳ từ cổ phiếu gọi là cổ tức.
Theo Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005 của Việt Nam, các loại cổ phần
bao gồm:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thông.
- Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại
sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại,
cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Trong các loại cổ phần ưu đãi
trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số ràng buộc như:
+ Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
+ Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3
năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận kinh doanh. Sau thời hạn đó cổ phần

ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ
phần ưu đãi khác do Điều lệ Công ty quy định và do Đại hội đồng cổ đông quy


4
định. Các cổ phần còn lại ( ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi khác) thường
tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quy định. Ngoài ra, cổ phần phổ
thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, trong khi cổ phần ưu đãi có
thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ
và lợi ích ngang nhau.
- Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ
phần. Các cổ đông được mua bán tự do số cổ phần đang nắm giữ mà không cần
có sự thỏa thuận của các cổ đông khác.
Vấn đề đặt ra là ai là người quản lý Công ty cổ phần ? Rỏ ràng với khả
năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phần sẽ dẫn đến trong công ty cổ
phần có thể có hàng trăm cổ đông. Để thỏa mãn việc tất cả các cổ đông cùng
tham gia quản lý thì cần có sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý.
Việc phân định quyền sở hữu và quyền quản lý có thuận lợi là cho phép công ty
cổ phần chia nhỏ quyền sở hữu theo những phần góp vốn bằng nhau do vậy việc
chuyển nhượng thay đổi quyền sở hữu không gây phiền phức đến hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp. Việc phân định này cũng cho phép công ty cổ
phần thuê những nhà quản lý chuyên nghiệp điều hành công ty theo hướng hiệu
quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu ban đầu của chủ sở hữu.
Trong thực tế, không bao giờ có sự đồng nhất tuyệt đối giữa mục tiêu của
người chủ và người đại diện trong quá trình hoạt động. Điều này làm phát sinh
những mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và nhà quản lý, cũng như những vấn đề
giữa người chủ và người đại diện.Các cổ đông là người chủ, còn nhà quản lý
chuyên nghiệp là người đại diện. Nhà quản lý được yêu cầu đặt lợi ích của công

ty ( người chủ )cao hơn lợi ích của chính mình. Lợi ích của công ty và lợi ích của


5
nhà quản lý có thể không gặp nhau. Nếu lợi ích của nhà quản lý được xem trọng
hơn thì lợi ích thực sự của công ty sẽ bị đe dọa.
Mâu thuẫn về quyền lợi giữa cổ đông và nhà quản lý có thể xảy ra là:
- Trường hợp Nhà quản lý không sở hữu hoặc chỉ sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ
phần có thể làm việc không hết mình vì lợi ích của cổ đông bởi vì không có hoặc
chỉ một phần nhỏ lượng thu nhập kiếm được từ cổ phần trở thành của cải của nhà
quản lý. Các nhà quản lý sẽ quan tâm nhiều hơn đến lương và bổng lộc vì phần
lớn chi phí này do cổ đông gánh chịu.
- Một trường hợp khác có thể xảy ra là khi công ty có tiềm năng phát triển
tốt trong tương lai, nhà quản lý muốn giành quyền kinh doanh công ty, họ có thể
tìm mọi cách chủ động để mua lại hết cổ phần công ty, biến công ty cổ phần đại
chúng thành công ty cổ phần nội bộ hay công ty tư nhân thuộc sở hữu của một
vài cá nhân nhà quản lý.
Trong thực tế khó có một giải pháp riêng biệt có thể giải quyết một cách
trọn vẹn đồng thời 2 lợi ích của người chủ và nhà quản lý vì chúng thường mâu
thuẫn nhau. Tuy nhiên một số biện pháp khắc phục sự mâu thuẫn này có thể
được vận dụng là :
- Việc đề cử chức danh Giám đốc : Giám đốc là người đại diện giữ vai trò
quản lý cao nhất của công ty. Thể hiện tuy là Giám đốc chịu trách nhiệm trước
Đại hội đồng cổ đông nhưng là người có quyền đại diện công ty và điều hành
mọi hoạt động hàng ngày của công ty và chi phối các chức danh quản lý khác.
Do đó Đại hội đồng cổ đông nên chọn người sở hữu phần lớn cổ phần trong công
ty giữ chức danh Giám đốc . Giám đốc có quyền thuê và sa thải các vị trí quản lý
còn lại.

6
- Công ty phải có chế độ khuyến khích để Giám đốc và các nhà quản lý
còn lại hành động vì lợi ích của cổ đông như tiền lương và tiền thưởng thoả
đáng, như thưởng phần trăm trên mức vượt của lợi nhuận kiếm được so với lợi
nhuận kế hoạch, thưởng bằng quyền chọn mua cổ phiếu công ty với giá ưu đãi so
với mức giá bán cổ phần trên thị trường tại thời điểm mua, có kế hoạch đãi ngộ
để gắn kết nhà quản lý với công ty,… Khi đó, mục tiêu lợi nhuận và hơn thế nữa
là giá cổ phiếu đã trở thành động lực chính của Giám đốc và các nhà quản lý.
Điều này làm tăng tinh thần trách nhiệm của nhà quản lý và mang lại hiệu quả
cho công ty vì lợi ích của cổ đông cũng chính là lợi ích của nhà quản lý.
- Công ty cổ phần có trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về phần vốn đóng góp của mình vào Công ty.
Đây là một đặc trưng quan trọng nhất của Công ty cổ phần vì nó cho phép
nhà đầu tư đầu tư vốn vào công ty mà không phải chịu rủi ro đối với các tài sản
cá nhân trong trường hợp công ty phá sản. Số tiền đầu tư này thuộc về Công ty
cổ phần và những nhà đầu tư không được phép tiếp cận. Vấn đề là họ không thể
yêu cầu công ty trả cổ tức hoặc trả lại vốn đầu tư. Vốn đầu tư của họ phải chịu
rủi ro vì nhà đầu tư được hưởng lợi nếu công ty phát đạt, nhưng có thể mất hết
vốn nếu công ty phá sản. Sau khi đã góp vốn vào công ty cổ phần, những nhà
đầu tư được nhận cổ phiếu thể hiện quyền được hưởng những khoản lợi từ việc
chấp nhận rủi ro này. Trong hầu hết các trường hợp, các cổ phiếu được phép
chuyển nhượng tự do,do đó các cổ đông có thể bán các cổ phiếu của mình cho
những nhà đầu tư khác để rời bỏ Công ty nếu họ muốn.
Với những đặc điểm như đã phân tích, công ty cổ phần đã trở thành hình
thức tổ chức doanh nghiệp mang tính thống trị nhằm giải quyết nhu cầu về vốn
cho tăng trưởng. Đây là hình thức huy động vốn trên quy mô lớn một cách hiệu


7
quả nhất. các cổ đông có thể đầu tư vào công ty mà không phải chịu rủi ro về

trách nhiệm cá nhân và không phải lệ thuộc vào uy tín hay độ tin cậy của những
nhà đầu tư khác như trong hình thức hợp danh. Họ có thể phân tán rủi ro thông
qua đầu tư vào nhiều công ty khác nhau với mục đích tối đa hoá lợi nhuận thu
được.
- Công ty cổ phần được tổ chức, quản lý chặt chẽ thông qua Hội đồng
quản trị, đại hội đồng cổ đông.
Để đổi lấy những lợi ích như trách nhiệm hữu hạn, khả năng chuyển
nhượng cổ phiếu, nhà đầu tư trao quyền quản lý Công ty cổ phần cho một nhóm
người được ủy thác nhiệm vụ ra những quyết định vì lợi ích cao nhất của Công
ty và mọi nhà đầu tư vào công ty chớ không vì một bộ phận nhà đầu tư nào đó.
Theo cách này, công ty cổ phần không bị điều khiển bởi một nhóm nhà đầu tư có
lợi ích đặc biệt và các cổ đông được bảo vệ trước các ý định đặc biệt nào đó.
Nhóm người được ủy thác này được các cổ đông bầu chọn gọi là Hội đồng Quản
trị. Hàng năm HĐQT phải báo cáo kết quả hoạt động của công ty cho tất cả cổ
đông tại Đại hội đồng cổ đông.
Phần lớn Pháp luật điều chỉnh các Công ty cổ phần liên quan đến HĐQT
với nhiều quy định cụ thể được xây dựng nhằm củng cố lòng tin của nhà đầu tư
rằng các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm quản lý hoặc định hướng cho các
hoạt động của Công ty. Trên thực tế HĐQT ủy quyền ra quyết định điều hành
hoạt động hàng ngày của Công ty cho những người chuyên trách. HĐQT bổ
nhiệm một Tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty và giám
sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc. Tổng giám đốc được quyền thuê
những chức danh quản lý còn lại.
* Cơ chế hoạt động của Công ty cổ phần:


8
Từ những đặc điểm trên, để công ty cổ phần hoạt động hiệu quả, Công ty
cổ phần cần phải xây dựng Cơ chế hoạt động một cách rõ ràng và cụ thể. Cơ chế
hoạt động của công ty cổ phần có thể mô tả như sau:

Cơ quan tối cao của Công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông. Các cổ
đông sẽ tiến hành bầu ra HĐQT với Chủ tịch HĐQT và các thành viên ( kiêm
nhiệm và không kiêm nhiệm). Sau đó HĐQT sẽ tiến hành thuê hoặc bổ nhiệm
Giám đốc.
Quan hệ giữa HĐQT và Ban Giám đốc là quan hệ quản trị Công ty.
Quan hệ giữa Ban Giám đốc và cấp dưới, người lao động nói chung là
quan hệ quản lý.
Xung quanh vấn đề quan hệ giữa các chủ sở hữu là cổ đông của Công ty
và những người quản lý thông thường cần được tách bạch và kể cả các đại cổ
đông cũng không nhất thiết là được hay có thể tham gia quản lý Công ty. Để đảm
bảo khách quan nhiều Công ty đã quy định chặt chẽ về điều này.
Luật doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định
cơ chế hoạt động của công ty cổ phần thông qua việc quy định rõ quyền hạn và
nhiệm vụ của người chủ (đại hội đồng cổ đông, HĐQT, ban kiểm soát ) và quyền
hạn và nhiệm vụ của người đại diện ( Giám đốc ).Theo đó, Điều lệ công ty quy
định tiêu chuẩn để tự ứng cử hoặc đề cử vào HĐQT và BKS. Đại hội đồng cổ
đông thành lập, hoặc định kỳ căn cứ Luật Doanh nghiệp tiến hành bỏ phiếu bầu
các thành viên đảm nhận hai chức danh này.
Cuộc họp đầu tiên của HĐQT sẽ bỏ phiếu bầu một trong các thành viên
giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT, tương tự cuộc họp đầu tiên của BKS sẽ bỏ phiếu


9
bầu một trong các thành viên giữ chức vụ Trưởng BKS. HĐQT tiến hành bổ
nhiệm Giám đốc. Giám đốc bổ nhiệm trưởng , phó các phòng ban trực thuộc.
- Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, hoặc
người được cổ đông có quyền biểu quyết ủy quyền là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần. Hàng năm, HĐQT phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông
thường niên để báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, dự kiến phân

phối lợi nhuận, báo cáo và xin ý kiến cổ đông các vấn đề có liên quan đến quyền
hạn của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ nội dung
chương trình, các tài liệu có liên quan trước khi diễn ra Đại hội ( theo quy định
Luật Doanh nghiệp là một tuần) để cổ đông có thời gian nghiên cứu và có thể
đóng góp ý kiến khi tham dự Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông khi phát hiện công ty có những dấu hiệu bất ổn thì phải đề nghị
Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý kịp thời.
- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty,
trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT phải xây
dựng Quy chế hoạt động. Căn cứ vào năng lực và điều kiện của từng thành viên,
Chủ tịch HĐQT phân công từng thành viên phụ trách những lĩnh vực cụ thể.
Trong HĐQT cần có sự bổ sung hỗ trợ lẫn nhau giữa các thành viên.Cần có
thành viên chuyên trách để có điều kiện theo dõi, chỉ đạo thường xuyên và kịp
thời hoạt động của công ty, và thành viên bán chuyên trách để có thể đưa ra
những ý tưởng mới hoặc kinh nghiệm từ nơi khác áp dụng cho công ty cổ phần.
Căn cứ nhiệm vụ được phân công, các thành viên phải xây dựng được kế hoạch
làm việc và báo cáo kết quả thực hiện tại các cuộc họp HĐQT.


10
HĐQT cần chọn một thư ký để ghi lại biên bản các kỳ họp HĐQT, lưu trữ
các tài liệu của HĐQT. Sau mỗi kỳ họp HĐQT cần có Nghị quyết để Giám đốc
tổ chức thực hiện và BKS kiểm soát.
HĐQT có nhiệm vụ tổ chức điều hành công ty thực hiện tốt các Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông và có chương trình hành động ngắn hạn, trung
hạn, dài hạn để đề xuất với Đại hội đồng cổ đông.
- Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để thực hiện giám sát
HĐQT, Giám đốc công ty trong việc điều hành công ty. Ban Kiểm soát chịu
trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và pháp luật về những công việc thực

hiện, các nhiệm vụ được giao.Tương tự như HĐQT, BKS phải xây dựng Quy
chế hoạt động.
- Giám đốc( Tổng Giám đốc) do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người
trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc ( Tổng giám đốc ).Chủ tịch Hội đồng
quản trị có thể kiêm Giám đốc( Tổng Giám đốc) công ty. Giám đốc ( Tổng Giám
đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Giám
đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Do
đó Giám đốc là người phải có năng lực, am hiểu về pháp luật, quản lý kinh tế và
quản lý nhân sự.
Giám đốc bổ nhiệm các Trưởng phó phòng ban, trực tiếp chỉ đạo và điều
hành các phòng ban cùng phối hợp để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh
của công ty đạt hiệu quả cao nhất và thực hiện nghiêm các nghị quyết của HĐQT
và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.




11
Sơ đồ 1.1: Sơ đồ Cơ chế hoạt động của Công ty cổ phần :


Ghi chú:
ĐHĐ Cổ đông bầu HĐQT VÀ BKS.
HĐQT bổ nhiệm GĐ, GĐ bổ nhiệm các phòng ban.
BKS kiểm soát hoạt động HĐQT, GĐ,các phòng ban.
HĐQT tham khảo ý kiến BKS và ngược lại.
HĐQT và BKS báo cáo ĐHĐ cổ đông.

ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
HĐQT
Ban Kiểm
soát
Giám đốc
Các phòng
ban


12
1.1.2 Cổ phần hoá DNNN:
* Khái niệm cổ phần hóa DNNN :
Cổ phần hoá DNNN là một thuật ngữ để diễn đạt quá trình chuyển DNNN
thành công ty cổ phần thuộc sở hữu của các pháp nhân và thể nhân (gọi là các cổ
đông) đã bỏ tiền ra mua các cổ phần của DNNN đó.
Thuật ngữ CPH xuất hiện ở Việt Nam vào cuối những năm 1980, gắn với
công cuộc cải cách DNNN. Cho đến nay, dường như mọi người mặc nhiên sử
dụng thuật ngữ CPH, mà chưa quan tâm nhiều tới việc định nghĩa hay đưa ra 1
khái niệm đầy đủ cho thuật ngữ này. Không chỉ ở Việt Nam mà ngay trên thế
giới cũng chưa thấy có học giả hay nhà nghiên cứu khoa học nào đưa ra khái
niệm về CPH.
Thực hiện đổi mới toàn diện để phát triển đất nước và hội nhập kinh tế
quốc tế được Đại hội Đảng VI (1986) khởi xướng - phương thức mà chính phủ
áp dụng mạnh hiện nay là CPH DNNN. Xuất phát điểm của chủ trương này là
việc phải làm sao để những DNNN có “chủ thật sự”, gắn chặt quyền và lợi ích
hợp pháp của người lao động với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DN,
Chính phủ chủ trương thực hiện chuyển đổi các DN thuộc sở hữu 100% của nhà
nước sang hình thức công ty cổ phần thông qua việc chia nhỏ giá trị của doanh
nghiệp thành các phần bằng nhau và bán lại cho các nhà đầu tư dưới hình thức

phát hành cổ phiếu.
Như vậy, CPH DNNN chính là quá trình chuyển doanh nghiệp thuộc sở
hữu Nhà nước sang hình thức công ty cổ phần thông qua quá trình chào bán các
cổ phiếu chứng nhận quyền sở hữu DN cho các cổ đông. Hay có thể hiểu là
thông qua quá trình CPH DNNN mà DN trước đây thuộc sở hữu 100% của Nhà
nước được chuyển sang 1 loại hình DN có nhiều chủ sở hữu, trong đó Nhà nước
có thể là 1 cổ đông. Có thể nói, quan niệm về CPH DNNN đã được thể hiện
chính thức, đầu tiên trong văn kiện đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII của
Đảng “ Đổi mới tổ chức quản lý DNNN, phát huy cao độ quyền tự chủ của DN
trong việc thực hiện nhiệm vụ được giao. Thực hiện tốt chủ chương CPH 1 bộ


13
phận DNNN để huy động thêm vốn, tạo động lực thúc đẩy DN làm ăn có hiệu
quả, làm cho tài sản thuộc sở hữu Nhà nước ngày càng tăng lên ”.
*Phân biệt cổ phần hoá DNNN và tư nhân hoá DNNN:
Trước hết, tư nhân hoá DNNN và cổ phần hoá DNNN là hai khái niệm
khác nhau:
Tư nhân hoá DNNN là quá trình chuyển sở hữu nhà nước sang sở hữu tư
nhân và chuyển sang các lĩnh vực mà lâu nay nhà nước độc quyền sang cho các
thành phần kinh tế khác đảm nhiệm. Để thực hiện quá trình này, có thể sử dụng
rất nhiều phương pháp như: bán cho tư nhân, giải thể và bán đấu giá tài sản, cổ
phần hoá,… Quá trình này có thể là quá trình đa dạng hoá sở hữu, cũng có thể
không phải như vậy. Do đó, tư nhân hoá có thể hiểu theo hai nghĩa rộng hẹp
khác nhau. Tư nhân hoá DNNN nghĩa hẹp là sự chuyển đổi hợp pháp quyền sở
hữu cũng như quyền kiểm soát của nhà nước sang khu vực tư nhân. Tư nhân hoá
DNNN theo nghĩa rộng bao gồm tất cả các quá trình chuyển đổi mà theo đó
DNNN buộc phải thích nghi với những quy luật của nền kinh tế thị trường để
thành lập một công ty tư nhân hoàn toàn.
Sự khác biệt lớn nhất giữa cổ phần hóa DNNN và tư nhân hóa DNNN là:

Thứ nhất: Cổ phần hóa DNNN chỉ là một trong nhiều cách để tư nhân hóa
( nếu có bán cổ phần cho tư nhân) một phần tài sản của DNNN. Nói cách khác là
nhà nước vẫn giữ vai trò chủ đạo trong doanh nghiệp.
Thứ hai: Cổ phần hóa DNNN, ngay cả khi một phần lớn quyền sở hữu đã
chuyển sang khu vực tư nhân nhưng nhà nước vẫn còn quyền kiểm soát doanh
nghiệp nếu nhà nước nắm giữ 2/3 giá trị cổ phần phát hành. Ở tư nhân hóa
DNNN, nhà nước không còn quyền kiểm soát doanh nghiệp.


14
Thứ ba: Cổ phần hóa DNNN, nhà nước vẫn nắm giữ “cổ phần quyết
định”, một cổ phần cho phép được quyền thông qua hay không thông qua một
quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Tư nhân hóa DNNN, nhà nước không
can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp.

Tư nhân hóa DNNN Cổ phần hóa DNNN
- Chuyển đổi tất cả quyền sở hữu
và quyền kiểm soát doanh nghiệp
của nhà nước sang tư nhân.
- Nhà nước không can thiệp, không
còn quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Khẳng định và nhấn mạnh vai trò
của kinh tế tư nhân.
- Chỉ quan tâm đến khu vực kinh tế
sẽ được chuyển đổi sang ( khu vực
kinh tế tư nhân).
- Chỉ chuyển đổi một phần, nhà nước
vẫn nắm quyền kiểm soát.

- Nhà nước có thể tiếp tục nắm quyền

kiểm soát doanh nghiệp.
- Khuyến khích mọi nguồn lực vào sự
phát triển của Công ty.
- Quan tâm đến sự phát triển của
doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.

1.2 Cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam:
1.2.1 Sự cần thiết phải cổ phần hoá DNNN:
Cổ phần hoá DNNN là chủ trương lớn của Đảng và Nhà nước Việt Nam
xuất phát từ yêu cầu của đẩy mạnh công cuộc đổi mới nền kinh tế.Chuyển
DNNN thành công ty cổ phần là một biện pháp chuyển DNNN sang sở hữu
nhiều thành phần, sở hữu hỗn hợp, nhằm huy động rộng rãi các nguồn vốn cho
đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh, thúc đẩy quá trình xử lý và khắc phục
những tồn tại hiện thời của DNNN, tạo điều kiện cho người lao động thực sự làm


15
chủ doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Cổ phần hoá DNNN không chỉ là quá trình chuyển sở hữu nhà nước sang sở hữu
của các cổ đông, mà còn có cả hình thức DNNN thu hút thêm vốn thông qua
hình thức bán cổ phiếu để trở thành công ty cổ phần.
CPH nhằm thay đổi cơ cấu sở hữu đối với DNNN, gắn quyền sở hữu với
quyền quản lý, điều hành hoạt động của DN, đặc biệt đối với đội ngũ cán bộ
quản lý trong DN. Thông qua việc gắn kết các quyền này, đội ngũ cán bộ quản lý
trong DN và người lao động có trách nhiệm với chính nguồn vốn họ đã đầu tư
vào DN, từ đó tạo điều kiện nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh của DN. Do
đó, CPH là giải pháp hữu hiệu để khắc phục tình trạng các DNNN hoạt động
kém hiệu quả, thậm chí thua lỗ kéo dài.
CPH góp phần làm lành mạnh hoá tình trạng tài chính của khu vực các
DNNN nói riêng và của nền kinh tế nói chung. Trong quá trình CPH, thực trạng

tài chính của các DNNN được xác định một cách chính xác, các khoản nợ, đặc
biệt là nợ khó đòi được giải quyết, các loại tài sản được kiểm kê, đánh giá lại
theo giá trị thực tế. Do đó, CPH góp phần làm cho các mối quan hệ tài chính của
DN với Nhà nước và với các DN, tổ chức, cá nhân trong và ngoài DN được xác
định, giải quyết một cách rõ ràng, tạo điều kiện cho DN hoạt động lành mạnh sau
cổ phần hoá.
CPH DNNN là giải pháp để Nhà nước thay đổi cơ cấu đầu tư theo hướng
thu hồi vốn đầu tư trong những lĩnh vực mà Nhà nước không cần nắm giữ và
chuyển giao cho các thành phần kinh tế khác, tập trung đầu tư vào những lĩnh
vực trọng yếu của nền kinh tế quốc dân.
Thông qua CPH, các DN thu hút được các nguồn vốn nhàn rỗi trong nhân
dân, các nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, thiết lập quan hệ lâu dài với


16
người lao động, những nhà cung cấp và khách hàng. Trên cơ sở đó, sau CPH các
DN sẽ có điều kiện đầu tư nâng cao trình độ công nghệ, mở rộng thị trường,
nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.
1.2.2 Mục tiêu, đối tượng và hình thức cổ phần hóa DNNN:
Hội nghị lần thứ hai Ban chấp hành Trung ương Khoá XII đã đề ra việc
tập trung “sắp xếp lại , củng cố, tăng cường khu vực kinh tế quốc doanh ”
Chính phủ đã ban hành Nghị định 28/CP ngày 7/5/1996. Đây là nghị định đầu
tiên Về việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần, nhưng tiến độ cổ phần hoá
DNNN rất chậm. Giai đoạn này việc cổ phần hoá DNNN mang tính thí điểm.
Đến năm 2001 Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành Trung ương Đảng
khoá IX ban hành Nghị quyết số 05 Về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và
nâng cao hiệu quả DNNN đã phân tích những mặt hạn chế của DNNN và nhận
định: “ Hiện nay, DNNN đang đứng trước thách thức gay gắt của yêu cầu đổi
mới, phát triển và chủ động hội nhập kinh tế quốc tế ” và đề ra giải pháp “ Đẩy
mạnh cổ phần hoá DNNN ”. Nghị định đề ra :

Mục tiêu cổ phần hoá DNNN:
Cổ phần hoá DNNN là nhằm tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ
sở hữu, trong đó có đông đảo người lao động, để sử dụng có hiệu quả vốn, tài
sản của nhà nước và huy động thêm vốn xã hội vào phát triển sản xuất, kinh
doanh; tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động, có hiệu quả cho
DNNN; phát huy vai trò làm chủ thật sự của người lao động, của cổ đông và tăng
cường sự giám sát của xã hội đối với doanh nghiệp; bảo đảm hài hoà lợi ích của
Nhà nước, doanh nghiệp và người lao động. Cổ phần hoá DNNN không được
biến thành tư nhân hoá DNNN.
Đối tượng cổ phần hoá DNNN: