Hoạt động mua bán và sáp nhập mvàa trong lĩnh vực ngân hàng việt nam

ĐỒN THANH NIÊN CỘNG SẢN HỒ CHÍ MINH
BAN CHẤP HÀNH TP. HỒ CHÍ MINH
----------------------

CƠNG TRÌNH DỰ THI
GIẢI THƯỞNG SINH VIÊN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC EURÉKA LẦN
THỨ XIX NĂM 2017

TÊN CÔNG TRÌNH: HOẠT ĐỘNG

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)

TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

LĨNH VỰC NGHIÊN CỨU: KINH TẾ
CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ HỌC – KINH TẾ PHÁT TRIỂN – KINH TẾ CHÍNH
TRỊ

Mã số cơng trình: …………………………….
(Phần này do BTC Giải thưởng ghi)


i

MỤC LỤC
MỤC LỤC........................................................................................................................... i
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ...................................................................................v
DANH MỤC CÁC BẢNG ............................................................................................... vi
DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH ................................... vii
CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU ...............................................................................................1
1.1

Lý do chọn đề tài ....................................................................................................1

1.2

Mục đích nghiên cứu ..............................................................................................1

1.3

Phạm vi nghiên cứu ................................................................................................2

1.4

Phương pháp nghiên cứu ........................................................................................2

1.5

Kết cấu đề tài ..........................................................................................................2

CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG. .................................................................3
2.1

Tổng quan về M&A. ..............................................................................................3

2.1.1

Khái niệm. .......................................................................................................3

2.1.2

Hình thức mua lại và sáp nhập ........................................................................5

2.1.2.1 Dựa theo chức năng của các công ty thành viên .......................................5
2.1.2.2 Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ .......................................................6
2.1.2.3 Dựa theo tính chất thương vụ ....................................................................6
2.1.2.4 Dựa theo phạm vi lãnh thổ ........................................................................7
2.1.3

Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A ...................................................7

2.1.4

Những lợi ích của hoạt động M&A .................................................................8

2.2

M&A trong lĩnh vực ngân hàng .............................................................................8

2.2.1

Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam ...8

2.2.2

Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng ...................................10

2.2.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành ......................... 11
2.2.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán...................................... 11
2.2.2.3 Chào mua công khai ................................................................................ 11

2.2.2.4

Mua lại tài sản ........................................................................................12

2.2.2.5

Lôi kéo cổ đông bất mãn ........................................................................12

2.2.3

Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.......13

2.2.3.1

Nhân tố chủ quan ...................................................................................13

2.2.3.2

Nhân tố khách quan ...............................................................................13

2.2.4

Lợi ích của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ................................15


ii
2.2.4.1

Lợi thế nhờ quy mô ................................................................................15

2.2.4.2

Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ..............................15

2.2.4.3

Giảm chi phí gia nhập thị trường ...........................................................15

2.2.4.4

Gia tăng giá trị doanh nghiệp .................................................................16

2.2.4.5

Gia tăng giá trị về mặt tài chính .............................................................16

2.2.5

Những hạn chế của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ....................17

2.2.5.1

Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ...............................................17

2.2.5.2

Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đơng lớn ............................................17

2.2.5.3

Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng .....................................................17

2.2.5.4

Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự...................................................18

2.2.6

Tác động M&A ngân hàng đối với nền kinh tế .............................................18

2.2.6.1

Tích cực ..................................................................................................18

2.2.6.2

Tiêu cực ..................................................................................................18

CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ...........................................................19
3.1

Quy trình nghiên cứu...........................................................................................19

3.2

Phương pháp nghiên cứu .....................................................................................19

3.2.1

Tiếp cận vấn đề nghiên cứu ..........................................................................19

3.2.2

Hệ thống dữ liệu ...........................................................................................19

3.2.3

Phương pháp xử lý và phân tích dữ liệu .......................................................19

CHƯƠNG 4: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM. ..........................21
4.1

Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam ................................................21

4.1.1

Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam ...........................21

4.1.1.1

Về năng lực tài chính ............................................................................22

4.1.1.1.1 Quy mơ vốn ........................................................................................22
4.1.1.1.2 Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng ..............................24
4.1.1.1.3 Hiệu quả hoạt động ............................................................................25
4.1.1.2

Khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng ...........................26

4.1.1.2.1 Hoạt động huy động vốn .....................................................................26
4.1.1.2.2 Hoạt động tín dụng ..............................................................................26
4.1.1.2.3 Sản phẩm dịch vụ khác .......................................................................27
4.1.1.3

Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành .................................27

4.1.1.4

Về xây dựng và phát triển thương hiệu.................................................28

4.1.1.5

Về chiến lược mở rộng mạng lưới ........................................................28

4.1.1.6

Về phát triển công nghệ thông tin .........................................................28

4.1.2

Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các


iii
NHTM Việt Nam ........................................................................................................29
4.1.2.1

Kết quả đạt được ...................................................................................29

4.1.2.2

Những hạn chế ......................................................................................29

4.2 Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập các NHTM tại Việt nam trong thời
gian qua ..........................................................................................................................30
4.2.1

Giai đoạn trước 2011 ....................................................................................30

4.2.2

Giai đoạn từ 2011 đến nay ............................................................................41

4.3

4.2.2.1

Hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các NHTMCP Việt Nam ............42

4.2.2.2

Hoạt động M&A giữa các NHTMCP và Công ty tài chính ..................54

4.2.2.3

Các thương vụ M&A ở Việt Nam có yếu tố nước ngồi ......................56

Phân tích đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam..............57

4.3.1

Diễn biến của hoạt động M&A trong thời gian qua .....................................57

4.3.2

Hoạt động M&A của NHTM Nhà nước với NHTMCP ...............................58

4.3.3
Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt
Nam ............................................................................................................................59
4.3.4

Những kết quả đạt được ...............................................................................62

4.3.5

Những hạn chế và nguyên nhân ...................................................................63

4.3.5.1

Những hạn chế ......................................................................................63

4.3.5.2

Nguyên nhân .........................................................................................64

CHƯƠNG 5. GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ...........................67
5.1

Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng ...........................................67

5.1.1

Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD .......................................................67

5.1.2
Định hướng chiến lược tài chính của Việt Nam trong giai đoạn 2011 – 2020
....................................................................................................................................68
5.1.3
5.2

Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam .................68

Nhóm các giải pháp vi mơ đối với NHTM để thúc đẩy hoạt động M&A ...........70

5.2.1 NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược, và quy trình cụ thể cho hoạt
động mua lại và sáp nhập ...........................................................................................70
5.2.2

Tuân thủ chặt chẽ quy định về minh bạch và công bố thông tin ...................71

5.2.3 Kết hợp chặt chẽ với các tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện mua lại và
sáp nhập ......................................................................................................................71
5.2.4

Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp ..................71

5.2.5

NHTM cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A. ..............................................72

5.3

Nhóm các giải pháp vĩ mơ....................................................................................73

5.3.1

Đề xuất đối với Nhà nước và các cơ quan chức năng ...................................73


iv
5.3.1.1
Tiến hành nghiên cứu, chỉnh lý để ban hành một hệ thống văn bản
pháp quy thống nhất cho hoạt động M&A ..............................................................73
5.3.1.2
Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia
hoạt động M&A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của người lao
động, cổ đông ...........................................................................................................74
5.3.1.3
Thành lập cơ quan chuyên trách thực hiên quản lý về hoạt động M&A
.................................................................................................................................74
5.3.1.4
Ban hành quy trình chuẩn cho các thương vụ M&A tại thị trường Việt
Nam..........................................................................................................................74
5.3.1.5
Ban hành hướng dẫn cụ thể về công tác định giá hoạt động mua bán
và sáp nhập...............................................................................................................75
5.3.1.6

Phổ biến kiến thức về mua bán và sáp nhập và khuyến khích các tổ
chức chủ động thực hiện M&A bằng nhiều hình thức ............................................75
5.3.2

Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước ...........................................................76

5.3.2.1
NHNN cần có cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp
nhập, hợp nhất nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng .................76
5.3.2.2
NHNN đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộc
.................................................................................................................................76
5.3.2.3
NHNN cần ban hành những quy định bắt buộc các tổ chức tài chính
minh bạch trong các báo cáo và thơng tin ...............................................................76
5.3.2.4
Xây dựng các tổ chức trung gian tư vấn thực hiện hoạt động M&A
chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm, am hiểu thị trường tài chính ngân hàng Việt
Nam..........................................................................................................................77
5.3.2.5
NHNN cần tổ chức các cuộc hội thảo, diễn đàn nhằm tăng cường hoạt
động truyền thông về M&A .....................................................................................78
KẾT LUẬN .......................................................................................................................79
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................................................80


v

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
M&A

Merger and Acquisition (Sáp nhập và mua lại)

WTO

Tổ chức thương mại Thế giới

NHNN

Ngân hàng nhà nước

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTM NN

Ngân hàng thương mại nhà nước

NH TMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

TCTD

Tổ chức tín dụng

VNĐ

Việt Nam đồng

VAMC

Công ty quản lý tài sản

ANZ

Ngân hàng Australia và New Zealand tại Việt Nam

DNNN

Doanh nghiệp nhà nước

ROA

Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản

ROE

Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

LDR

Tỷ lệ cho vay/huy động bình quân

NIM

Net Interest Margin (tỷ số chênh lệch giữa thu nhập lãi
và chi phí phải trả)

P/E

Hệ số giá trên thu nhập một cổ phiếu

TGĐ.SCB

Tổng giám đốc ngân hàng TMCP Sài Gịn

CSTT

Chính sách tiền tệ


vi

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Phân biệt mua lại và sáp nhập ...........................................................................5
Bảng 2.2: Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ..............................................................7
Bảng 2.3: Các lợi ích khi thực hiện M&A .........................................................................8
Bảng 4.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm ...........................21
Bảng 4.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2016 ...............................22
Bảng 4.3: Thống kê các thương vụ M&A giữa NH TMCP đô thị và nông thôn .............31
Bảng 4.4: Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTMCP Việt Nam......................32
Bảng 4.5: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam 2005 – 2011
..........................................................................................................................................34
Bảng 4.6. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất .......................41
Bảng 4.7: Một số chỉ tiêu của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn trước và sau sáp
nhập ..................................................................................................................................43
Bảng 4.8: Các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập .............................44
Bảng 4.9: Tóm tắt thơng tin tài chính HDBank, 2012-2014 (tỷ VND) ...........................46

Bảng 4.10: Ủy thác đầu tư của NH Tiên Phong năm 2011-2012 (tỷ VND) ....................47
Bảng 4.11: Thu nhập và ngân lưu của NH Tiên Phong năm 2011-2015 (tỷ VND) .........48
Bảng 4.12: Các chỉ số tài chính của Sacombank, Southernbank và Sacombank* ..........52
Bảng 4.13: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng và các cơng ty tài chính tại Việt Nam54
Bảng 4.14: Một số thương vụ M&A ngân hàng ở Việt Nam có yếu tố nước ngoài ........56


vii

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH
Hình 2.1: Các hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng................................. 11
Hình 4.1: Cơ cấu sở hữu của các NHTM nhà nước (cập nhật đến 10/2013) ................... 35
Hình 4.2: Cơ cấu sở hữu giữa DNNN với NHTM (thời điểm 5/2012) ............................ 36
Hình 4.3: Thành ủy và UBND TP.HCM sở hữu NHTM (thời điểm 5/2012) ................... 37
Hình 4.4: Cơ cấu sở hữu giữa ACB, Eximbank, Sacombank và một số NHTMCP nhỏ
(5/2012) ............................................................................................................................. 38
Hình 4.5: Tóm lược q trình tái cơ cấu hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015 (cập nhật
đến 8/2015) ....................................................................................................................... 40
Biểu đồ 4.1: Các chỉ tiêu an toàn vốn qua từng năm ........................................................ 24
Biểu đồ 4.2: Các chỉ tiêu nợ xấu qua từng năm ................................................................ 25
Biểu đồ 4.3: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2010 – 2016 ....................................... 26
Biểu đồ 4.4: Tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007
– 2015................................................................................................................................ 57
Sơ đồ 3.1: Sơ đồ quy trình nghiên cứu ............................................................................. 19


1
CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU
1.1 Lý do chọn đề tài
Việt Nam đang gia nhập ngày càng sâu và rộng với nền kinh tế thế giới. Điều này đưa

đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội cũng như thách thức. Các ngân hàng
thương mại (NHTM) Việt Nam sẽ có cơ hội mở rộng phạm vi hoạt động của mình ngoài
lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt động tại Việt Nam.
Như vậy sẽ diễn ra cuộc cạnh tranh mạnh mẽ giữa các ngân hàng với nhau, đặt biệt các
ngân hàng nước ngồi có tiềm lực tài chính mạnh, cùng với bề dày kinh nghiệm hoạt động
và kinh nghiệm quản lý.
Trong thời gian qua, cũng đã có một số NHTM sáp nhập với nhau để tăng năng lực
cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của ngân hàng Nhà nước trong
thời gian tới như: NHTM cổ phần Sài Gòn – NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa –
NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Liên Việt –
Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ
phần Sài Gòn - Hà Nội và NHTM cổ phần Nhà Hà Nội thành NHTM cổ phần Sài Gòn Hà Nội, NHTM cổ phần Sài Gịn Thương Tín – NHTM cổ phần Phương Nam thành
NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín… Và dự báo sẽ có nhiều thương vụ mua lại và sáp
nhập (M&A) trong ngành ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là một xu thế tất yếu
bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém trong bối cảnh nền kinh tế
mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã hội nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và
có thể tồn tại thì các ngân hàng phải vững mạnh.
Mặc dù một số thương vụ sáp nhập đã được hoàn tất và đi vào hoạt động, nhưng
nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như động lực thúc đẩy việc M&A đã có
những thành cơng nhất định bên cạnh cịn tồn tại những mặt hạn chế làm cho các ngân
hàng thương mại chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của hoạt động M&A. Nhận thấy vấn
đề này, nên tôi quyết định chọn đề tài “Hoạt động mua lại – sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu khoa học.
1.2 Mục đích nghiên cứu
Đề tài nêu những lý luận về mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt
Nam làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, đề tài phân tích thực trạng hoạt động
sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, qua đó thấy được những điểm mạnh,
điểm yếu, cơ hội cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngồi ra, phân
tích đánh giá hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những vấn đề được,
chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân, để có những biện pháp

tháo gõ khó khăn vướng mắc. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế
Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2016 – 2020, từ đó gợi mở


2
các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt động M&A các ngân hàng trong thời gian
tới. Và tác giả cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mơ để thấy được vai trò của Nhà
nước trong việc định hướng các NHTM thúc đẩy quả hoạt động và năng lực cạnh tranh
thông qua hoạt động này.
1.3 Phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong giai
đoạn từ 2011 - 2016. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của các nước trên thế
giới, đề tài đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề mua bán và sáp nhập ngân hàng
thương mại ở Việt Nam.
1.4 Phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở các tài liệu, số liệu được công bố chính thức trên các tạp chí chuyên ngành
và của các cơ quan có thẩm quyền, đề tài đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp,
phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học.
1.5 Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ
lục nghiên cứu được trình bày làm 5 phần:
Chương 1 Giới thiệu;
Chương 2 Cơ sở lý luận về hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân
hàng tại Việt Nam;
Chương 3 Phương pháp nghiên cứu;
Chương 4 Hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân hàng thương mại
việt nam;
Chương 5 Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại – sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân
hàng thương mại Việt Nam;

3
CHƯƠNG 2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
(M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG.
2.1 Tổng quan về M&A.
2.1.1 Khái niệm.
“Merger and Acquisition” gọi tắt là M&A thường được dịch là “mua lại và sáp
nhập”, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiến lược và tài chính
đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hiện nay có rất nhiều định nghĩa khác
nhau khi tiếp cận ở các góc độ đa dạng của M&A vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính
tương đối. Theo PGS.TS. Phan Đình Ngun, ThS.Hà Minh Phước và ThS.Ngơ Đình
Tâm (2015), “Tài chính doanh nghiệp 4”, NXB Hutech cho rằng:
Sáp nhập (Merger): “Sáp nhập là việc hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy
mơ, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới
thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẽ. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang
bằng”, cổ phiếu của hai doanh nghiệp cũ sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của doanh
nghiệp mới sẽ được phát hành”. Thông thường các doanh nghiệp mới sẽ có thỏa thuận
trao đổi cổ phiếu cho doanh nghiệp còn lại ở tỉ lệ nhất định.
Tuy nhiên, trên thực tế, những thương vụ “sáp nhập ngang bằng” không xảy ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thơng tin ra
cơng chúng cần có lợi cho cả doanh nghiệp bị mua và doanh nghiệp mới sau khi sáp
nhập. Thông thường, một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác và trong thỏa
thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này
là “sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.
Mua lại (Acquisition): “Mua lại là việc một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc
toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu doanh nghiệp khác và sau đó có thể dành được quyền kiểm
sốt doanh nghiệp đã mua lại đó”. Trường hợp này thường là những doanh nghiệp có tầm
cỡ lớn mua lại những doanh nghiệp nhỏ hơn, tuy nhiên vẫn có trường hợp doanh nghiệp
nhỏ vẫn có thể dành quyền quản trị và duy trì nhãn hiệu sau giao dịch.
Hoạt động mua lại cịn có thể được nhắc tới bằng thuật ngữ thâu tóm. Đây là khái

niệm được dùng khi một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát với doanh nghiệp mục
tiêu thơng qua thâu tóm tồn bộ hoặc một lượng cổ phần, tài sản đủ để có quyền khống
chế tồn bộ quyết định của doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp mục tiêu sau khi bị thâu tóm
sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm.
Thương hiệu của doanh nghiệp mục tiêu có thể vẫn được giữ lại như một thương hiệu
độc lập hoặc cũng có thể gộp lại, trở thành thương hiệu chung với doanh nghiệp thâu
tóm.
Tại Việt Nam, hoạt động mua lại – sáp nhập được quy định tại Luật Doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014 như sau:


4
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Điều 195)
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời
chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 194)
Khái niệm mua lại không được đề cập đến trong Luật Doanh Nghiệp 2014 nhưng
được quy định trong Luật Cạnh Tranh 2004 như sau: “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm
sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. (Điều 17)
Các hoạt động sáp nhập, mua bán có điểm chung là giúp doanh nghiệp mới hình
thành thơng qua những hoạt động đó tạo ra giá trị lớn hơn giá trị riêng lẻ của những
doanh nghiệp ban đầu. Mặc dù thường được nhắc tới cùng nhau trong thuật ngữ Mua lại
và sáp nhập (M&A), hai hoạt động mua lại và sáp nhập vẫn có những khác biệt.
Thứ nhất, về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của doanh
nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mặt khác, trong
hoạt động mua lại, không nhất thiết tồn bộ mà đơi khi chỉ là một bộ phận tài sản của

doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại. Điều này
phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.
Thứ hai, về bản chất của giao dịch: Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản là
việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mơ, tính chất) hợp tác, đồng thuận
liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớn nhất có thể cho các
bên liên quan. Một vụ sáp nhập mang tính chất cơng bằng như vậy cịn được gọi là sáp
nhập ngang bằng.
Tuy nhiên trên thực tế, đa số các thương vụ thường rất khó đạt được sự đồng thuận
từ các bên tham gia. Bên nhận sáp nhập thường sẽ dùng nhiều cách để “thâu tóm” một
hoặc các bên “yếu thế” hơn. Một khi tính “hữu hảo” khơng tồn tại, tức đối tượng bị mua
lại khơng muốn, thậm chí phải thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại việc bị sáp
nhập, thì hoạt động này hồn tồn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại.
Một thương vụ mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào thiện chí, tầm nhìn và cách
đánh giá của nhà lãnh đạo, chủ sở hữu doanh nghiệp. Nhưng thực tế, có rất nhiều trường
hợp bên bị mua lại và bên mua lại sẽ đàm phán, thỏa thuận với nhau để truyền tải thông
tin ra bên ngoài rằng “hoạt động này là sáp nhập ngang bằng và được diễn ra một cách
thân thiện giữa hai hoặc nhiều bên”, mặc dù về bản chất đây là họat động mua bán.
Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh
doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanh nghiệp


5
nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm
về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thì sau khi hợp đồng
có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động một phần đối với phần bị
mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác
của phần doanh nghiệp bị mua lại.
Bảng 2.1. Phân biệt mua lại và sáp nhập

Sáp Nhập (Merger)

Mua Lại (Acquisition)

Không dùng tiền mặt. Thường được thực Giao dịch mua lại thường được thanh
hiện bằng cách chia sẽ cổ phiếu.
toán bằng tiền mặt hay bằng ngân
phiếu.
Định giá: Bằng cách xác định giá trị
Định giá: Không quy giá trị công ty bị
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định
phiếu của công ty sáp nhập
giá trị của nó bằng tiền mặt.
Hơi đồng quản trị của công ty bị sáp
Hội đồng quản trị cơng ty bị sáp nhập
nhập sau khi sáp nhập có vai trị và vị trí khơng có tiếng nói và quyền hạn gì
khơng bằng cơng ty sáp nhập.
trong việc tái tổ chức cơng ty mới.
Sau sáp nhập thì cơng ty bị sáp nhập
Sau giao dịch cơng ty sáp nhập có thể
thường mất đi.
vẫn cịn.
Nguồn: Giáo trình Tài chính doanh nghiệp 4 – Hutech (2015)
Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, bản chất giao dịch, hệ quả pháp lý, và
một số yếu tố khác mà mỗi thương vụ M&A sẽ được xác định là hoạt động mua bán hay
sáp nhập. Từ đó cũng thể hiện rõ sự khác biệt của hai hoạt động tưởng chừng như rất
giống nhau này.
2.1.2 Hình thức mua lại và sáp nhập
Hình thức mua lại và sáp nhập được phân loại theo nhiều cách với những tiêu chí

khác nhau.
2.1.2.1 Dựa theo chức năng của các cơng ty thành viên
M&A được chia làm 3 hình thức: M&A theo chiều ngang; M&A theo chiều dọc;
M&A kết hợp
M&A theo chiều ngang (Horizontal): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp cùng lĩnh vực, giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp hoặc sản xuất
cùng loại sản phẩm, tồn tại trên cùng một thị trường. M&A theo chiều ngang giúp doanh
nghiệp có cơ hội mở rộng thị trường, hệ thống phân phối hiệu quả hơn và chi phí cố định
cũng giảm đi. Tuy vậy, hoạt động này cũng tồn tại một số nhược điểm. Nó có thể có tác
động xấu tới hoạt động cạnh tranh, làm tăng rủi ro kinh doanh trong trường hợp công ty


6
tập trung quá mức vào một ngành.
M&A theo chiều dọc (Vertical): Đây là hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các doanh
nghiệp hoạt động trên cùng một chuỗi giá trị, qua đó giảm chi phí giao dịch cũng như các
chi phí khác. Mua bán và sáp nhập theo chiều dọc mang nhiều ưu điểm. Hoạt động này
giúp doanh nghiệp sáp nhập kiểm soát được chất lượng nguồn hàng, tiết kiệm được chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng của đối thủ cạnh tranh. Bên cạnh đó, M&A theo
chiều dọc cịn giúp khai thác được lợi thế công nghệ của đối tác, tối thiểu hóa các chi phí
trong giao dịch nội bộ, giảm thiểu chi phí quảng cáo. Nguyên nhân quan trọng nhất để
tiến hành M&A theo chiều dọc là tiết kiệm chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng.
M&A kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các công ty
hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau, khơng có sự liên quan đến nhau.
Những loại liên kết theo hình thức này gồm: Liên kết mở rộng sản xuất của các công ty;
liên kết mở rộng thị trường theo địa lý; liên kết của các cơng ty có hoạt động kinh doanh
khơng liên quan đến nhau. Hình thức này được sử dụng để hình thành nên các tập đồn.
M&A kết hợp có ưu điểm là đa dạng hóa được hoạt động kinh doanh, qua đó hạn chế
được rủi ro, giảm bớt chi phí gia nhập ngành, tăng lợi nhuận. Bên cạnh những ưu điểm kể
trên, M&A kết hợp cũng tồn tại một số hạn chế. Các công ty sẽ phải chịu chi phí quản lý

cao, nhiều khả năng phải đương đầu với rủi ro cao khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh
doanh mới. M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm:
 M&A tổ hợp thuần túy: hai bên khơng hề có mối quan hệ nào với nhau như một
công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang.
 M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng
tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một nhà hàng
ở Hà Nội mua một nhà hàng ở Singapore.
 M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của cơng ty, qua đó tạo ra
danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.
2.1.2.2 Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ
M&A được chia thành 2 loại: M&A trong nước; M&A quốc tế
M&A trong nước: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra trong cùng một quốc
gia, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ và khơng có sự kết hợp
giữa các tài sản xun biên giới.
M&A quốc tế: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập được tiến hành giữa các doanh
nghiệp thuộc những quốc gia khác nhau. M&A quốc tế trở thành xu hướng tất yếu trong
bối cảnh tồn cầu hóa và được coi là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến ngày nay.
2.1.2.3 Dựa theo tính chất thương vụ
M&A được chia thành 2 loại: M&A thân thiện; M&A thù nghịch
M&A thân thiện: Là hình thức ban quản trị cơng ty mục tiêu hay cịn gọi là cơng ty bị


7
mua lại đồng thuận, ủng hộ giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A theo kiểu này xuất
phát từ lợi ích chung của hai bên
M&A thù nghịch: Đây là hình thức M&A trái với mong muốn của cơng ty mục tiêu,
trong đó ban quản trị của cơng ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp chống
lại sự thâu tóm, mua lại từ phía cơng ty đi mua.
2.1.2.4 Dựa theo phạm vi lãnh thổ
M&A được chia như sau: Inbound M&A; Outbound M&A; Domestic M&A

Inbound M&A: Với hình thức này, các doanh nghiệp, các tổ chức nước ngoài sẽ tham
gia đầu tư vào thị trường của một quốc gia thông qua việc đầu tư hoặc mua lại các doanh
nghiệp nội địa của quốc gia đó.
Outbound M&A: Là hình thức khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập, các doanh
nghiệp, tổ chức nội địa sẽ đầu tư ra nước ngồi thơng qua hoạt động thâu tóm doanh
nghiệp nước ngồi.
Domestic M&A: Hoạt động M&A theo hình thức này sẽ được tiến hành giữa các
doanh nghiệp trong một quốc gia, bao gồm các công ty nội địa và các cơng ty nước ngồi
được thành lập, hoạt động trong quốc gia đó.
2.1.3 Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A
Bảng 2.2. Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A
Nhân tố xuất phát từ bên Bán

Mong muốn phát triển và mở rộng quy
mơ
- Giảm chi phí, tháo gỡ những quản lý
kém hiệu quả
- Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
- Tiết kiệm thuế
- Tăng thị phần và danh tiếng trong ngành
- Đa dang hóa thị trường, sản phẩm
- Mua lại đối thủ cạnh tranh
- Sử dụng nguồn vốn dư thừa
- Chiếm lĩnh được kênh phân phối
- Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
- Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
- Điều chỉnh chiến lược kinh doanh
Nguồn: cẩm nang Mua bán – Sáp nhập tại Việt Nam _ ThS.Nguyễn Trí Thanh
Các nguyên nhân thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát
triển cũng như quy mô hoạt động của mỗi công ty. Một câu hỏi thường đặt ra trước một

-

Mong muốn được nghỉ hưu
Thiếu người nối nghiệp
Công ty gặp phải rủi ro
Khơng có khả năng để phát triển kinh
doanh
Thiếu vốn để phát triển
Khơng có khả năng để đa dạng hóa sản
phẩm
Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe
Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông
Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng
chiến lược
Được chào mua với giá hấp dẫn

Nhân tố xuất phát từ bên Mua
-

quyết định M&A là: Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị
trường mới có thêm những khách hàng mới… có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu không?


8
Mặt khác khi tiến hành M&A, lãnh đạo doanh nghiệp cần phải tính đến tính cộng hưởng
(synergy) trong M&A, có khá nhiều thương vụ M&A đi đến “hôn nhân” thành cơng
nhưng lại thất bại trong q trình chung sống với nhau. Sau đây là tổng hợp một số nhân
tố thúc đẩy hoạt động M&A xuất phát từ bên Mua và bên Bán.
2.1.4 Những lợi ích của hoạt động M&A
Thâm nhập thị trường mới, giảm chi phí gia nhập thị trường; chiếm hữu tri thức,

tài sản và con người của công ty khác; giảm bớt đối thủ cạnh tranh; giảm thiểu chi phí và
nâng cao hiệu quả (nhờ quy mơ); đa dang hóa và mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản
phẩm và chiến lược thương hiệu v.v… là những động cơ mà một doanh nghiệp muốn sáp
nhập, muốn mua hoặc thâu tóm một doanh nghiệp khác. Bảng 2.3 cho chúng ta thấy các
lợi ích khi một doanh nghiệp thực hiện M&A.
Bảng 2.3. Các lợi ích khi thực hiện M&A
Cải thiện tình hình
tài chính

Củng cố vị thế thị
trường

Giảm thiểu chi phí
ngắn hạn

Tận dụng quy mơ
dài hạn

Cải thiện tình hình
tài chính
Tăng thêm vốn sử
dụng
Khả năng tiếp cận
thêm nguồn vốn
Chia sẽ rủi ro
Tăng cường tính
minh bạch

Tăng thị phần
Giảm thiểu trùng lặp Tối ưu hóa kết quả

Tăng khách hàng
trong mạng lưới
đầu tư cơng nghệ
Tận dụng quan hệ
phân phối
Tận dụng kinh
khách hàng
Tiết kiệm chi phí
nghiệm thành công
Tận dụng khả năng
hoạt động
của các bên
bán chéo dịch vụ
Tiết kiệm chi phí
Giảm thiểu chi phí
Tận dụng kiến thức hành chính quản lý
chung cho từng đơn
sản phẩm để tạo cơ
vị sản phẩm
hội kinh doanh mới
Giảm thiểu chi phí
Nâng cao năng lực
khi mua với khối
cạnh tranh
lượng lớn
Nguồn: Giáo trình Tài chính doanh nghiệp 4 – Hutech (2015)

2.2 M&A trong lĩnh vực ngân hàng
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
Tuy hoạt động mua lại và sáp nhập đã bắt đầu xuất hiện ở Việt Nam từ năm 1997 nhưng

hiện nay chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở
các luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên quan.
 Luật Doanh nghiệp năm 2014: tại điều 192, 193, 194, 195 đề cập đến khái niệm,
thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
 Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh
nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18, 19 quy định cấm tập trung kinh tế nếu
thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác động
tiêu cực của tình trạng độc quyền.


9
 Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khốn ra
cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về
chứng khốn và thị trường chứng khốn.
 “Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh
nghiệp Việt Nam” ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18
tháng 6 năm 2009:
Theo quy chế này, tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngồi vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vào các quy định
chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Riêng trong lĩnh vực ngân hàng có một số quy định liên quan đến việc sáp nhập và mua
lại ngân hàng như sau:
 Theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ
chức tín dụng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 11 tháng 02 năm
2010:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Các hình thức sáp nhập: Ngân hàng, cơng ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp
tác sáp nhập vào một ngân hàng; Công ty tài chính sáp nhập vào một cơng ty tài
chính; Cơng ty cho th tài chính sáp nhập vào một cơng ty cho thuê tài chính.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Các hình thức hợp nhất: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, cơng ty tài
chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; Các cơng ty tài chính hợp
nhất thành một cơng ty tài chính; Các cơng ty cho th tài chính hợp nhất thành một
cơng ty cho th tài chính.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng
bị mua lại trở thành cơng ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Các hình thức mua lại: Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, cơng ty
cho th tài chính; Một cơng ty tài chính được mua lại cơng ty cho th tài chính.


10
Điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A không được thuộc
trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Luật Cạnh tranh; Các tổ chức tín
dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện sáp nhập,
hợp nhất hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký; Ngoài ra, tổ chức tín
dụng cịn lại sau khi tiến hành sáp nhật, hợp nhất hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng
điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật:
 Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ
phần của NHTM Việt Nam chưa được niêm yết chứng khoán.
Điều 4 quy định:

Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đơng
nước ngồi hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngồi đó khơng
vượt q 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và người có liên
quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi đó khơng vượt q 15% vốn điều lệ của
một NHTM Việt Nam.
Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN Việt
Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và
người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt q 15%, nhưng
khơng được vượt q 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.
 Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của
các NHTM được NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
Theo đó, cổ đơng cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ NH
TMCP, cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ.
Nghị định quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý của các loại hình ngân hàng.
 Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO:
Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước ngoài
tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hóa như mức tham gia cổ
phần của các ngân hàng Việt Nam.
Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ
phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngồi nắm giữ tại mỗi NH TMCP Việt
Nam khơng được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi pháp luật Việt
Nam có qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền của Việt
Nam.
2.2.2 Cách thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào
quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong
từng trường hợp cụ thể. Nhưng nhìn chung hầu hết các thương vụ mua lại và sáp nhập

11
trên thế giới đều được thực hiện thông qua một số hình thức chính:
Hình 2.1 các hình thức tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Thương lượng với HĐQT và Ban điều hành
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Chào mua cơng khai
Mua lại tài sản
Lơi kéo cổ đơng bất mãn
Nguồn: Tổng hợp
2.2.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ mua lại và sáp nhập ngân
hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp
nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập,
ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân
hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân
hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ
hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua
những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân
hàng lớn hơn.
2.2.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân
hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc
nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu
gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại
hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số
cổ phiếu còn lại của các cổ đơng. Cách thức này địi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ
ý định ra bên ngồi thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua
lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho

ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu
rất nhiều.
2.2.2.3 Chào mua công khai


12
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại tồn bộ ngân
hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với
giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Hình thức chào mua cơng khai thường được áp dụng
trong các vụ thơn tính mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua
thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được
“con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên
ngồi để thực hiện vụ thơn tính này. Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này
bằng cách:
 Sử dụng thặng dư vốn.
 Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi.
 Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị
mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thơn tính và cổ
đơng của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do
đó trực tiếp khơng nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thơng thường
ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương
hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập
hồn tồn vào ngân hàng thơn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ ngân hàng Con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục
tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn,
để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá
mà ngân hàng kia đưa ra.
2.2.2.4 Mua lại tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua cơng khai. Ngân

hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của
ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp. Phương
thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị
phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp… thường rất khó có thể định
giá một cách chính xác và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ
áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có quy mơ nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa
điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu
của ngân hàng đó.
2.2.2.5 Lơi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thơn tính mang
tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận


13
không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình.
Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ đơng
đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn
(nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng
mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp
đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu
đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thơn tính
này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ
nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua
và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
2.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
2.2.3.1 Nhân tố chủ quan
Thị trường tài chính tiền tệ là một mơi trường kinh doanh có thể tạo ra nhiều lợi
nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro. Trong bối cảnh bùng

nổ hoạt động của các ngân hàng, nội lực thực sự của nhiều ngân hàng nhỏ suy kiệt đến
mức báo động và vào thời điểm hiện tại thị trường tài chính tiền tệ cịn nhiều thử thách
mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi. Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp
M&A là một tất yếu khách quan giúp các ngân hàng nhỏ đứng vững trước dịng nước
chảy siết. Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&A
chính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chi phí trong
khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các bên.
2.2.3.2 Nhân tố khách quan
Áp dụng mơ hình PEST đánh giá những tác động của môi trường vĩ mô đến hoạt
động M&A:
 Thể chế - Luật pháp (Political)
Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối với hoạt động ngân hàng nói
riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia. Các yếu tố về thể chế, pháp
luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động
M&A. Một nền chính trị ổn định, khơng sảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn
định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động
M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh…. nếu được
xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý
vững chắc thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển.
 Kinh tế (Economics)
Khơng chỉ riêng ngành tài chính – ngân hàng mà tất cả các ngành, lĩnh vực kinh
doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư. Là một lĩnh vực nhạy


14
cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế. Nên khi có bất cứ tác động tích cực hay tiêu
cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến ngành tài chính – ngân hàng nói chung
và hoạt động M&A ngân hàng nói riêng. Bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì. Trong
mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động mua lại và
sáp nhập ngân hàng phù hợp riêng cho mình. Trong khủng hoảng, các thương vụ dường

như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt
động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác động đến nền
kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ:
Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi…hoặc các chỉ
số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư…. Mặc dù
không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm
ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt
động mua lại và sáp nhập ngân hàng phát triển.
 Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural)
Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội đặc
trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó. Những giá trị văn
hố là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xã hội đó tồn tại và phát triển
chính vì thế các yếu tố văn hố thường được bảo vệ. Tuy nhiên chúng ta không thể phủ
nhận cùng với q trình tồn cầu hố sâu và rộng là những giao thoa văn hoá của các nền
văn hoá khác nhau trên thế giới. Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu
dùng và tạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành. Trong hoạt động M&A trong
ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho
ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành. Trước khi thực hiện,
các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói quen sử dụng dịch vụ tài chính,
khả năng tiếp nhận các dịch vụ mới hay niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng mục
tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiên thương vụ hay khơng? Trong quá trình thực
hiên giao dịch đàm phán với ban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hoá,
tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để đi đến một thương
vụ đàm phán thành cơng. Khi thương cụ M&A đã hồn thành thì văn hố lại có vai trị
quan trọng quyết định tương lai của ngân hàng mới đó chính là văn hoá doanh nghiệp.
Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp Ban lãnh đạo ngân hàng mới
đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hố doanh nghiệp nhằm tạo một khối đồn kết
vững mạnh đảm bảo cho ngân hàng mới tồn tại và phát triển.
 Công nghệ (Technological)
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đề cơng

nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống cịn đối với các doanh nghiệp, công ty sản xuất kinh
doanh nói chung và nói riêng với các ngân hàng. Sự phát triển của khoa học công nghệ


15
đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp ngành
ngân hàng đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dịng sản phẩm dịch
vụ tiện ích như ATM, thanh toán trực tuyến, Mobile banking, Internet banking…. đồng
thời nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng đảm bảo an tồn tối đa cho người gửi tiền.
Dự đốn trong những năm tới làn sóng cơng nghệ vẫn cịn phát triển mạnh mẽ hơn nữa
điều này rất có lợi cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bởi lẽ sau khi sáp nhập,
ngân hàng mới sẽ phải đương đầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống khơng ăn
khớp gây nên tình trạng mất mát, sai lệch dữ liệu. Ngoài ra khi mạng lưới kinh doanh mở
rộng thì việc quản lý cũng khó khăn hơn nhiều địi hỏi phải có sự đầu tư lớn từ phía ngân
hàng để nâng cấp, đổi mới hệ thống.
2.2.4 Lợi ích của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
2.2.4.1 Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng
lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn,
con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro
trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi ngân
hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh
cũng giảm xuống.
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các
điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, cơng việc có tính trùng lắp như các
bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có
lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thơng qua đó nguồn lực của ngân hàng được
quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung
cho nhau như thơng tin, bí quyết, cơng nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
2.2.4.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách
hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi
kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút
khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách
hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch
vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực,
công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh.
2.2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi
hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một
giai đoạn nhất định thì những ngân hàng khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy
đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thơng qua mua lại


16
những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào
cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi
ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số
trường hợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường
mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
2.2.4.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá
là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dịng tiền tương lai của nó. Ngân hàng
sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ
máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ
đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi
sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi
ngân hàng riêng lẻ cộng lại.
2.2.4.5 Gia tăng giá trị về mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính:

 Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và khơng có khả năng khấu trừ
những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng khơng có phát sinh thu nhập, để
từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong q trình
hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá
cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở
một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được khấu trừ
những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận
được một khoản lợi về thuế.
 Giảm chi phí phát hành các chứng khốn mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau,
khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu. Bởi
vì, khi quy mơ của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm.
 Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập ln có một khả năng chịu đựng
nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hơn
từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi
ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính
của một sự sáp nhập.
 Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách sáp
nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân
những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào
thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự,
hệ thống chi nhánh sẵn có.


17
2.2.5 Những hạn chế của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
2.2.5.1 Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ khơng đủ để phủ quyết
nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đơng nhỏ khơng hài lịng với phương án
sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán

cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này
khơng cịn được cao như thời điểm mới có thơng tin của thương vụ mua lại và sáp nhập.
Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu
có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn
trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng. Trong
khi đó các cổ đơng lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu
của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác Nhiều hoạt động mua lại hay sáp
nhập xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đơng nhằm gia
tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động mua lại hay sáp
nhập được xem như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ,
điều này có thể dẫn đến những quyết định mua lại hay sáp nhập không cần thiết.
Hoạt động mua lại và sáp nhập xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem
lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng
đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành
cơng thì các bên thứ ba làm cơng việc tư vấn, mơi giới càng có lợi khi họ thu được phí
mơi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến
kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc
quan về giao dịch khiến khách hàng đưa ra quyết định sai.
2.2.5.2 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất
quyền kiểm sốt ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn
trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên
kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau
sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác
nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng
quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá
lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho
bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông
lớn không khi nào chấm dứt.
2.2.5.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa doanh nghiệp được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào