họat động Mua bán và Sáp nhập

Bài thảo luận
1./MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP:
1.1./ Giới thiệu sơ lược về họat động Mua bán và Sáp nhập (hoạt động M&A)
M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ
để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp
nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một
công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang
hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa
các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn
do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty
mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở
rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối
tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị
phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình
thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt
giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra
một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị
cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005,
cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với
tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Công ty Cổ phần Doanh nghiệp
trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại
Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên
7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngoài ra, Việt
Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ,
đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt

động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường
M&A trong những năm tới.
1.2./Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế
phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản
chất.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận
liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì
sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập
hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên
hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sáp nhập là tạo ra
sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành
công của Mua bán hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.
1.2.1./ Sáp nhập:

Nhóm1 Trang 1
Bài thảo luận
Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng
thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này
thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch
và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là
một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang
tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường
xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng
cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công
ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố
với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động
Mua bán.

1.2.2./Mua bán:
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở
hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại
không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh
hưởng.
Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp nhập.
Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua bán cũng nhằm
mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại
hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải
hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý
nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động
Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm
nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập, một công ty có thể mua
lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác
phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua.
Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ
còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài
và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư
nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ
thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ
mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty
đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
1.3./Một số hình thức Sáp nhập
* Thứ nhất,dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến
hành Sáp nhập:
 Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành) : Diễn ra đối với hai công ty
cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Khi các doanh

nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ có tác dụng làm cho mức độ cạnh tranh trên thị
trường giảm xuống.

Nhóm1 Trang 2
Bài thảo luận
 Sáp nhập dọc : Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một
công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung
cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.
 Sáp nhập mở rộng thị trường : Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm
nhưng ở những thị trường khác nhau.
 Sáp nhập mở rộng sản phẩm : Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác
nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
 Sáp nhập kiểu tập đoàn : Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực
kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề,
tăng lợi nhuận, phân tán rủi ro.
* Thứ hai, có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi
hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
 Sáp nhập mua : Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một
công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt
hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
 Sáp nhập hợp nhất : Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được
hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của
hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
1.4./Những lợi ích trong họat động M&A
Sau mọi thương vụ Mua bán hay Sáp nhập thành công sẽ cho phép hiệu quả và giá trị
của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ
vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
 Giảm nhân viên : Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có
nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài
chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với

đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải
những vị trí làm việc kém hiệu quả.
 Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô : Mua bán & Sáp nhập là một phương thức làm
cho quy mô doanh nghiệp tăng lên nhánh chóng nhất, giảm chi phí cố định, tăng hiệu
quả sản xuất. Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc
đàm phán với các đối tác, vị thế tín dụng tăng lên, khả năng vay mượn nhiều hơn. Mặt
khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh
không cần thiết.
 Trang bị công nghệ mới : Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần
sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua
bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ
đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh
tranh.
 Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành : Một trong những mục tiêu của Mua
bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập.
Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó,
vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công
ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, những kợi ích này sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp nhập..
Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng
ngược lại. Do đó, việc phân tích chính xác những lợi trước khi tiến hành những thương vụ
M&A rất quan trọng.
1.5./ Những hạn chế trong họat động M&A

Nhóm1 Trang 3
Bài thảo luận
Không có những quy tắc chung nào cả, nhưng đối với những ai chưa có nhiều kinh
nghiệm M&A (Sáp nhập và mua lại), hãy cẩn trọng khi “sáp nhập với những người ngang
hàng” cũng như nhớ rằng sự tương thích văn hoá là yếu tố chiến lược không kém phần quan
trọng. Các hoạt động M&A trên toàn cầu đã có lịch sử trên 50 năm với hàng nghìn các bài

học kinh nghiệm rút ra, song nhiều công ty vẫn tỏ ra vụng về với M&A. Dưới đây là hạn chế
trong hoạt động M&A :
1.5.1/Thứ nhất, cảnh giác khi “sáp nhập với người ngang hàng”
Ý tưởng thì rất hay nhưng thực tế không hẳn như vậy. Lý do nằm ở ngay động cơ.
Nếu các công ty sáp nhập là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành động,
chính sách, hay con người của công ty đó?
Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì
hoãn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai công ty phải dành hàng tháng trời tranh luận ai
sẽ là người chịu trách nhiệm chính.
Trên thực tế hình thức sáp nhập ngang hàng không mấy phổ biến. Song khi diễn ra nó
sẽ ẩn chứa rất nhiều cạm bậy. Một trong số đó là việc truyền tải thông tin ra công chúng sẽ
rất khó khăn để có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.
Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ
cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang hàng
cho dù về bản chất là hoạt động mua lại.
1.5.2/Thứ hai, nhận ra rằng sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng
không kém phấn sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn
Thật tuyệt vời khi quá trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một sự kết
hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là một thảm hoạ
nếu hai công ty hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt nhau. Sự thật là luôn có một
vài yếu tố văn hoá không tương đồng – chúng xung khắc lẫn nhau.
1.5.3/Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược
Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu
nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều
lợi ích và quyền hạn. Đừng để bản thân rơi vào vị trí: “Tại sao mình phải trả quá nhiều tiền
cho cái gì đó mà mình không thực sự sở hữu?”.
1.5.4/ Thứ tư, đừng lo ngại
Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở nên hết sức quan trọng. Lý
tưởng nhất, quy trình M&A nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm
khoảng 90 ngày sau đó.Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay

tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động.
1.5.5/ Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm” bằng việc lấn sâu vào
lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi
Một trong những lý do chính bạn tiến hành M&A đó là để có thêm được nhiều tài
năng mới. Đương nhiên, công ty bạn sẽ dành những ưu ái cho nhân viên của mình, song để
công ty mới được thịnh vượng, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái
của họ là điều quan trọng nhất. Do vậy, hãy cố gắng tối đa để giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn
định.
1.5.6/Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền

Nhóm1 Trang 4
Bài thảo luận
Chúng ta không nói đến con số 5% tiền tăng thêm, bởi vì nó sẽ được làm tròn khi thoả
thuận đạt được. Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp
lý.Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép
lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. Bạn hãy nhớ rằng,
không có thoả thuận tốt nhất sau cùng, chỉ có niềm khát khao quá nóng mới khiến nó như
vậy.
Lúc này, chúng ta đã nhận ra những hạn chế này cần tránh xa trong M&A, đặc
biệt là trong thời điểm lộn xộn trước bất cứ thoả thuận nào. Nhưng nếu bạn mắc phải một
hay hai lỗi trên con đường M&A, hãy nhận ra lỗi của mình và thoát khỏi chúng. Tính hữu cơ
luôn tuyệt vời và M&A có thể bổ sung hêm hoả lực đáng kế cho kho vũ khí tăng trưởng của
bạn.
2./SỰ TRỞ LẠI CỦA KEM WALL’S
2.1./Quá trình hình thành và phát triển của Công ty Cổ phần Kem KI DO
Sau 3 tháng chuyển giao từ Wall’s của tập đoàn Unilever, tháng 11/2003, Công ty Cổ
phần Kem KI DO chính thức ra mắt khách hàng với những sản phẩm mới và trở thành một
trong những doanh nghiệp hàng đầu trên thị trường kem hiện nay.
Được xây dựng năm 1997, Nhà máy KI DO nằm trong Khu Công nghiệp Tây Bắc Củ
Chi với tổng diện tích khoảng 23.728m

2
, tổng vốn đầu tư là 20 triệu USD, công suất hoạt
động 9 triệu lít/ năm. Đây là nhà máy hiện đại bậc nhất ở khu vực Đông Nam Á, được thiết
kế theo tiêu chuẩn Châu Âu. Với mục tiêu xây dựng hình ảnh kem KIDO’S rộng rãi trong
lòng người tiêu dùng cả nước, ngay từ khi tiếp nhận toàn bộ nhà máy và công nghệ sản xuất
của Wall’s, Công ty Cổ Phần Kem KI DO đã chuẩn bị thật kỹ những chiến lược để thâm
nhập thị trường như: Chiến lược Marketing, xây dựng đội ngũ nhân viên tiếp thị, thực hiện
các hoạt động quảng cáo, khuyến mãi, tiến hành nhiều chương trình tài trợ cho các hoạt động
xã hội…
Theo số liệu từ website của KIDO, hiện nhãn hàng này có khoảng 150 nhà phân phối
trên toàn quốc với hơn 10.000 điểm bán lẻ cùng hàng chục ngàn điểm bán lẻ khác trong hệ
thống phân phối sản phẩm của công ty mẹ (Công ty CP thực phẩm Kinh Đô). Với hơn 36
loại sản phẩm kem của 2 nhãn hàng chính là Merino và Kido’s Premium, trong đó có 16 sản
phẩm mới so với kem Wall’s gồm các chủng loại: kem hộp, kem hũ, kem bánh và kem que.
Đồng thời KI DO cũng thực hiện chiến lược đa dạng hoá sản phẩm phù hợp với khẩu vị
người Việt như: Kem Xoài, Kem Mãng cầu,đậu xanh, đậu đỏ, khoai môn, sầu riêng, sữa dừa,
…. bên cạnh những khẩu vị quen thuộc của quốc tế như: Kem Chocolate, Kem dâu và kem
Vani…. KIDO’S cho biết họ có gần 60% thị phần kem trung và cao cấp, đã thay thế được
sản phẩm của Wall’s trước đây. KIDO’s đã bắt đầu có lãi từ năm 2005 (sau 2 năm tiếp quản
nhãn hiệu kem Wall’s), tốc độ tăng trưởng bình quân khoảng 30%/năm.
Nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh, Công ty KI DO đã áp dụng hệ thống quản lý
chất lượng ISO 9001 (2000); hệ thống quản lý môi trường ISO 14001; hệ thống quản lý an
toàn sức khỏe nghề nghiệp OHSAS 18001; hệ thống phòng ngừa để kiểm soát các mối nguy
HACCP trong quản lý và sản xuất kinh doanh. KI DO cũng là đơn vị đầu tiên của thành phố
được Sở Y Tế thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận cơ sở đạt chuẩn Vệ sinh an toàn
thực phẩm số 07/2004/SYT, được Cục An Toàn Vệ Sinh Thực phẩm của Bộ Y Tế trao tặng
cúp vàng Thương Hiệu An Toàn Vì Sức Khỏe Cộng Đồng.
Ngoài ra, để thực hiện cam kết về chất lượng, đa dạng hóa sản phẩm nhằm đáp ứng
nhu cầu ngày càng cao của người tiêu dùng, KI DO là một trong những doanh nghiệp đầu
tiên trong ngành thực phẩm xây dựng nhà máy theo tiêu chuẩn GMP (Good Manufacturing

Nhóm1 Trang 5