Công ty Mẹ - Con

Công ty Mẹ - Con
Mô hình công ty mẹ con đang trở nên phổ biến ở Việt Nam, cả ở doanh
nghiệp nhà nước lẫn tư nhân. Luật sư Nguyễn Ngọc Bích sẽ giúp chúng ta hiểu rõ
hơn về mô hình này.
Công ty mẹ con là từ ngữ của chúng ta để chỉ mối quan hệ giữa những công
ty nắm vốn của nhau, thí dụ công ty A nắm một số phần trăm vốn của công ty B.
Tìm lai lịch của sự xuất hiện công ty mẹ con ở các nước phát triển ta sẽ thấy
nguyên do kinh tế là nền tảng. Còn ở Việt Nam thì sao?

Công ty mẹ con ở ta
Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm. Thoạt đầu, các
công ty do các chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh
tế. Các ông chủ mở công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó. Không mẹ con lằng
nhằng. Cũng có thể công ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau
trong nội bộ với chế độ hạch toán báo sổ. Chẳng cần mẹ con. Các công ty phát
triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại chung và lớn là quản trị và nhân sự.

Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm. Vốn của chúng do
một ông chủ duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư
nhân, DNNN phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh - một hậu quả trầm
trọng hơn của quản trị và nhân sự. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của
mình đã thiết lập các tổng công ty 90 và 91. Bất kể đến lai lịch hình thành của
mình và của thế giới ra sao, Nhà nước nói là “xây dựng các tập đoàn” để có “quả
đấm mạnh”. Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là quản trị và nhân sự không hề
được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt kinh doanh. Để vượt
qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các tổng công ty
thành công ty mẹ con.

Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty
nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành
trong nội bộ sẽ tách ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng

ký.

Trong quá trình chuyển đổi ấy, ta thấy các công ty tư nhân thực hiện
chuyển đổi mô hình là để giải quyết vấn đề quản trị, thông qua đó giải quyết vấn
đề nhân sự; còn ở DNNN là để Nhà nước rút bớt vốn về và tăng hiệu quả kinh
doanh.

Như vậy, công ty mẹ con của chúng ta không phát xuất trên một nền tảng
kinh tế giống như ở các nước khác.

Cơ cấu thẩm quyền giữa mẹ và con
Để công ty mẹ con hoạt động có hiệu quả và đúng mục đích phải có hai
điều kiện (i) công ty mẹ bỏ vốn vào công ty con, và (ii) công ty mẹ đã phải được
quản trị theo khoa học; nghĩa là nó đã có một nền nếp được ghi vào một hệ thống
văn bản; việc quản trị dựa trên sự kiểm soát cách thực hiện các quy trình chứ
không phải dựa trên niềm tin vào những người nhất định. Không làm được việc
sau thì dù con hát mẹ khen hay đến đâu cũng sẽ thất bại như đã từng thấy. Trước
khi đi sâu hơn nữa, xin được nêu lên hai nhận xét.

Thứ nhất, trong nhiều doanh nghiệp, cả tư nhân lẫn DNNN, lãnh đạo và
phụ tá nhầm lẫn về bản chất pháp lý của công ty mẹ con. Vì chúng ta gọi “mẹ con”
nên không ít người khi chuyển đổi mô hình thì đã coi công ty mẹ con theo ý nghĩa
mẹ con trong một gia đình. Xin nhắc lại, “mẹ con” là từ ngữ chúng ta gọi trong
luật; ở nước ngoài từ ngữ chính thức là affiliated companies. Chúng là các pháp
nhân riêng rẽ, dính dấp với nhau về việc quản trị do việc pháp nhân này bỏ vốn
vào pháp nhân kia. Về mặt luật pháp, “công ty mẹ con” không kiểm soát theo cách
bố mẹ vẫn kiểm soát con cái trong nhà. Chính xác hơn thì phải hiểu là bố mẹ kiểm
soát các “đứa con đã lập gia đình”. Kiểm soát “con cái đã có gia đình” thì khác xa
với kiểm soát “đứa con độc thân”. Đấy là sự đổi thay cần thiết về mặt tâm lý khi
chúng ta chuyển đổi cơ cấu vật chất.

Thứ hai, công ty mẹ kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo (i) số
vốn bỏ vào trong đó và (ii) quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Việc sau đòi
hỏi công ty mẹ phải cử một vài người thay mặt mình làm cổ đông để họ được bầu
vào hội đồng quản trị và chiếm đa số biểu quyết ở đó; vì nơi này quyết định theo
số thành viên tham dự. Hơn thế nữa, công ty con chịu trách nhiêm vô hạn cho
chính việc làm của nó; nó không thể cầu cứu công ty mẹ khi đứng trước người
khác hay tòa án; cho nên các quyết định của nó phải do nội bộ của nó đưa ra chứ
không phải từ công ty mẹ đi xuống; nó không thể nói với họ: “Mẹ em bảo làm!”.
Tôi đã được đọc một vài bản điều lệ của công ty mẹ chuyển đổi, tư nhân lẫn
DNNN, trong đó công ty mẹ ấn định thẩm quyền của nó đối với các công ty con
luôn. Việc này phải sửa ngay; vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được
các công ty con. Mẹ ràng con là qua cách kiểm soát đã nêu ở trên. Thậm chí, có
công ty ấn định người đại diện pháp luật của công ty mẹ đồng thời là đại diện luôn
ở các công ty con. Đấy là ôm rơm cho rặm bụng vì vai trò của người đại diện pháp
lý của công ty chúng ta đã biết. Chính ý nghĩa “mẹ con” mà chúng ta dùng làm
chúng ta hiểu sai tính chất pháp lý của công ty mẹ con. Tương tự, nếu một công ty
mẹ muốn ấn định thẩm quyền cho các chức danh khác nhau trong hệ thống công ty
con của mình thì cũng không thể làm một bản chung cho toàn hệ thống, mà phải
tách ra thẩm quyền của những chức danh nhất định cho từng công ty. Ở các công
ty đa quốc, họ đem nguyên quyển quy chế hoạt động của công ty mẹ, gọi là “thể
thức điều hành tiêu chuẩn” (standard operating procedure) cho các công ty con áp
dụng sau khi sửa đổi một một số chỗ để phù hợp với điều kiện địa phương. Họ
không làm một bản để áp dụng trên toàn thế giới! Vậy khi nói công ty mẹ con ở ta
thì phải hiểu: “mẹ con = mẹ của những đứa con đã… có gia đình”.
Thứ hai, công ty mẹ kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo (i) số
vốn bỏ vào trong đó và (ii) quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Việc sau đòi
hỏi công ty mẹ phải cử một vài người thay mặt mình làm cổ đông để họ được bầu
vào hội đồng quản trị và chiếm đa số biểu quyết ở đó; vì nơi này quyết định theo
số thành viên tham dự. Hơn thế nữa, công ty con chịu trách nhiêm vô hạn cho
chính việc làm của nó; nó không thể cầu cứu công ty mẹ khi đứng trước người

khác hay tòa án; cho nên các quyết định của nó phải do nội bộ của nó đưa ra chứ
không phải từ công ty mẹ đi xuống; nó không thể nói với họ: “Mẹ em bảo làm!”.
Tôi đã được đọc một vài bản điều lệ của công ty mẹ chuyển đổi, tư nhân lẫn
DNNN, trong đó công ty mẹ ấn định thẩm quyền của nó đối với các công ty con
luôn. Việc này phải sửa ngay; vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được
các công ty con. Mẹ ràng con là qua cách kiểm soát đã nêu ở trên. Thậm chí, có
công ty ấn định người đại diện pháp luật của công ty mẹ đồng thời là đại diện luôn
ở các công ty con. Đấy là ôm rơm cho rặm bụng vì vai trò của người đại diện pháp
lý của công ty chúng ta đã biết. Chính ý nghĩa “mẹ con” mà chúng ta dùng làm
chúng ta hiểu sai tính chất pháp lý của công ty mẹ con. Tương tự, nếu một công ty