Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
***

LƢU ĐỨC HẠNH

ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM
YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Néi - 2012


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
***

LƢU ĐỨC HẠNH

ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM
YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS Nguyễn Văn Tuyến

Hà Néi - 2012

1


MỤC LỤC
Trang
MỞ ĐẦU

1

Bảng ký hiệu các chữ viết tắt

6

Chương 1: ĐIỀU LỆ - QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ CƠ CẤU

7

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY NIÊM YẾT
1.1. Vai trị của Điều lệ đối với Cơng ty.

7

1.2. Điều lệ mẫu đối với Công ty niêm yết trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.

16

1.2.1. Về phương diện chủ thể.
1.2.2. Về phương diện nội dung.

16

1.2.3. Cơ sở pháp lý của Điều lệ mẫu.

18

Chương 2: VỀ CẤU TRÚC, KỸ THUẬT PHÁP LÝ VÀ
NỘI DUNG CỦA ĐIỀU LỆ MẪU
2.1.

20
25

Cấu trúc và kỹ thuật pháp lý của Điều lệ mẫu.

2.1.1. Cấu trúc Điều lệ mẫu.

25

2.1.2. Về mặt kỹ thuật pháp lý.

25

2.2.

28

Nội dung của Điều lệ mẫu.
Chương 3: KHẢO SÁT ĐIỀU LỆ CỦA CÁC CÔNG TY

NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG

34
63

KHOÁN VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ SO SÁNH
VỀ PHÁP LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC
CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM VỚI
MỘT SỐ NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI
3.1.

Khảo sát Điều lệ của các công ty niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam.

3.1.1. Đánh giá chung về Điều lệ của các công ty niêm yết trên thị

2

63
63


trường chứng khốn Việt Nam.
3.1.2. Điều lệ Cơng ty- từ lý thuyết đến thực tiễn.

68

3.2.

82

Một số so sánh về pháp luật áp dụng cho các Công ty niêm yết
của Việt Nam với một số nước trên thế giới.

3.2.1. So sánh với pháp luật Nhật Bản.

83

3.2.2. So sánh với pháp luật Mỹ.

89

3.2.3. So sánh với pháp luật Singapore.

94

4.1.

Chương 4: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ KIẾN NGHỊ

97

Đề xuất một số ý kiến.

97

4.1.1. Kiến nghị hoàn thiện về cơ cấu.

98

4.1.2. Kiến nghị về chính sách, kỹ thuật pháp lý.

100

4.1.3. Kiến nghị hồn thiện về nội dung.

104

4.2.

Đề xuất cấu trúc Điều lệ mẫu.

114

KẾT LUẬN

115

PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Cấu trúc Điều lệ mẫu.

117

Phụ lục 2: Bảng so sánh một số nội dung giữa Điều lệ mẫu 07

119

và Điều lệ mẫu 15.

119

Phụ lục 3: Bảng so sánh một số nội dung giữa Luật Doanh

123

nghiệp 2005 và Điều lệ mẫu 15.
Phụ lục 4: Danh mục các CTNY lựa chọn khảo sát.

126

Phụ lục 5: Bảng khảo sát một số nội dung cụ thể trong Điều lệ

130

của các CTNY trên TTCK Việt Nam.
Phụ lục 6: Đề xuất cấu trúc Điều lệ mẫu.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

133
138


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tơi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác,
tin cậy và trung thực. Tơi đã hồn thành tất cả các mơn học và đã thanh toán
tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia
Hà Nội.

Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tơi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƢỜI CAM ĐOAN

Lƣu Đức Hạnh


LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Chứng khoán Việt Nam mở phiên giao dịch đầu tiên vào tháng 07 năm
2000. Tính đến ngày 30 tháng 12 năm 2011, đã có tổng số hơn 700 cơng ty
niêm yết trên cả hai sàn (Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh). Trong gần
mười hai năm hoạt động, VN Index trải qua bao thăng trầm, vui buồn, hỉ nộ ái
ố như bất cứ thị trường chứng khoán lâu đời và lừng danh nào. Bởi lẽ, suy cho
cùng, thị trường chứng khoán dù non trẻ hay lâu đời thì cũng đều là nơi giao
dịch vốn mà tiền thì quả thật ở đâu cũng hấp dẫn. Vì vậy, số lượng các cơng
ty tham gia niêm yết ở Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và
Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội sẽ không dừng lại ở con số trên. Doanh
nghiệp muốn tham gia vào thị trường giao dịch tập trung phải đảm bảo những
yêu cầu chung đối với công ty được niêm yết được quy định trong “Điều lệ
mẫu” áp dụng cho các công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số
15/2007/QĐ - BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 (“Quyết định 15”) 2. Có thể
xem Điều lệ cơng ty là một đạo luật có tính chất tổng hợp về cơ cấu, tổ chức,
hoạt động của chính doanh nghiệp trên cơ sở các quy định của pháp luật kinh
doanh. Việc xây dựng một bản Điều lệ tốt là nền tảng cho hoạt động Công ty.
Tác giả chọn đề tài nêu trên vì những lý do sau đây:
- Mong muốn được nghiên cứu một cách hệ thống, toàn diện, tổng quát
về Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan
đến tổ chức, quản lý, hoạt động của cơng ty cổ phần nói chung, cơng ty niêm

yết nói riêng.
- Luật Doanh nghiệp 2005 khi ra đời được đánh giá là một trong những
luật thành công nhất trong các luật và bộ luật. Trên thực tế, nó đã nhận được
sự đón nhận nồng nhiệt của giới doanh nhân và sự bằng lòng phần nào của

1


những người làm công tác pháp luật. Tuy nhiên, sau một thời gian thực hiện,
Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan đã
bộc lộ nhiều nhược điểm cần được bổ sung, sửa đổi. “Điều lệ mẫu" ban hành
là sự kết hợp các quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán,
các quy định khác của pháp luật có liên quan cũng như vay mượn ý tưởng từ
các văn bản pháp luật khác trong và ngoài nước. Do vậy “Điều lệ mẫu” áp
dụng cho các công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định 15 khơng tránh
khỏi những bất cập của chính các văn bản trên, sự chắp vá khập khiễng giữa
các văn bản luật trong và ngoài nước. Việc nghiên cứu “Điều lệ mẫu” một
mặt chỉ ra những điểm tích cực, những mặt hạn chế của Điều lệ mẫu nhằm tạo
cơ sở cho sự ra đời của một văn bản pháp luật về Điều lệ mẫu hợp lý hơn
nhưng đồng thời cũng góp phần tham gia vào việc hồn thiện hệ thống pháp
luật kinh doanh.
- Việc nghiên cứu đề tài là cơ hội để tác giả có điều kiện khảo sát, đánh
giá về việc xây dựng Điều lệ của các công ty niêm yết trên thị trường chứng
khốn Việt Nam từ đó rút ra kiến thức và kinh nghiệm quý báu trong hoạt
động nghề nghiệp của mình khi tham gia tư vấn cho hoạt động thành lập, tổ
chức và quản lý doanh nghiệp. Điều lệ Công ty - văn bản pháp lý khởi thảo
của các cơng ty nói chung, cơng ty niêm yết nói riêng và cơ chế giải quyết các
vấn đề phát sinh nếu có trong hoạt động của các cơng ty niêm yết.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Trước và sau khi luật Doanh nghiệp 2005 được ban hành, đã có nhiều

cơng trình nghiên cứu chun sâu về Luật Doanh nghiệp. Nhiều diễn đàn
được tổ chức, nhiều bài viết trên các báo và tạp chí chuyên ngành bàn về Luật
Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán... Viết về đề tài “Điều lệ mẫu áp dụng cho
các công ty niêm yết trên thị trƣờng chứng khốn Việt Nam” tưởng là nhỏ
mà khơng nhỏ vì nó đụng chạm đến những nội dung cơ bản của luật kinh

2


doanh, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Dân sự…
Tưởng là cũ mà khơng cũ vì các cơng trình chun khảo, các bài báo hoặc là
đánh giá tổng quát về Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán… hoặc khai
thác các khía cạnh riêng của của hệ thống pháp luật kinh doanh. Trong khi đó,
“Điều lệ mẫu” áp dụng cho các công ty niêm yết là sự rút gọn và tổng hợp từ
các văn bản trên nhằm xây dựng một luật tiêu chuẩn chung về cơ cấu tổ chức,
quản lý và hoạt động của công ty niêm yết. Kể từ khi Quyết định 15/2007/QĐ
- BTC về Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết ban hành ngày
19/03/2007 cho đến nay, chưa có một cơng trình nào nghiên cứu chuyên sâu
về “Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết” với tư cách là một “đạo
luật” về cơ cấu, tổ chức và hoạt động của cơng ty niêm yết trên thị trường
chứng khốn.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ của đề tài
Thực hiện luận văn này, tác giả sẽ tập trung vào tìm hiểu, phân tích cơ
sở pháp lý, cấu trúc, kỹ thuật pháp lý và nội dung của Điều lệ mẫu. Qua đó,
tác giả đưa ra những nhận xét, đánh giá về nội dung, cấu trúc của Điều lệ mẫu
trong mối tương quan với các quy định có liên quan của pháp luật trong nước
và tham khảo đến các quy định của pháp luật nước ngồi.
Việc khảo sát thực tế là một phần vơ cùng cần thiết và quan trọng của
đề tài bởi lẽ thực tế là tấm gương soi đường cho lý luận, là tiền đề của lý luận,
là nền tảng cho sự tồn tại và phát triển lý luận. Sự tìm tịi, khảo sát Điều lệ của

một loạt các công ty niêm yết đã minh chứng cho phần lý luận mà tác giả đã
đề cập ở các phần trên và là cơ sở để đưa ra những đề xuất và kiến nghị
nghiên cứu pháp lý sâu sắc, gắn liền với thực tiễn.
Từ đó, hướng đến việc hoàn thiện quy định về “Điều lệ mẫu" và những
đề xuất đối với các quy định pháp luật liên quan.
4. Ý nghĩa và điểm mới của đề tài

3


Đề tài mang ý nghĩa cho việc xây dựng một bản Điều lệ tương đối đầy
đủ, hợp lý, lơ gích và chặt chẽ làm chuẩn mực chung cho các công ty niêm
yết. Đồng thời là cơ sở để mỗi doanh nghiệp tự xây dựng Điều lệ riêng phù
hợp với đặc thù ngành nghề, quy mơ, văn hố kinh doanh… của từng đơn vị.
Thông qua Điều lệ, các quy định pháp luật của Nhà nước được Cơng ty “nội
luật hố" trở thành luật của chính Cơng ty. Điều lệ Cơng mang bản chất của
một hợp đồng, trong đó là thể hiện ý chí của đại đa số cổ đơng, mọi cổ đông
và những người không phải là cổ đông làm việc trong cơng ty có nghĩa vụ
tn thủ.
Sự tìm tịi, phân tích, kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ góp phần hoàn
thiện các quy định về pháp luật kinh doanh nói chung và Điều lệ mẫu nói
riêng. Tác giả cũng hy vọng với sự đầu tư nghiên cứu nghiêm túc, kết quả
nghiên cứu của đề tài sẽ là tài liệu tham khảo có giá trị.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện đề tài trên, luận văn đã sử dụng tổng hợp các phương
pháp nghiên cứu bao gồm:
- Phƣơng pháp nghiên cứu chung: Phương pháp luận Chủ nghĩa duy
vật lịch sử và duy vật biện chứng của chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí
Minh về nhà nước và pháp luật.
- Phƣơng pháp cụ thể: Phương pháp nghiên cứu lý thuyết, phân tích,

đánh giá và so sánh các quy định của Điều lệ mẫu trong mối liên quan với
pháp luật kinh doanh trong nước đồng thời tham khảo pháp luật áp dụng đối
với công ty niêm yết của một số nước trên thế giới.
Ngoài ra, tác giả sử dụng phương pháp điều tra khảo sát Điều lệ của các
công ty niêm yết trong nước. Từ đó rút ra các ưu, nhược điểm của Điều lệ
mẫu nói riêng, các quy định pháp luật kinh doanh nói chung và hướng hồn
thiện.

4


6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và các phụ
lục, nội dung của luận văn gồm 04 chương:
Chƣơng 1: Điều lệ - Quy chế pháp lý về cơ cấu tổ chức, quản lý và
hoạt động của Công ty niêm yết.
Chƣơng 2: Về cấu trúc, kỹ thuật pháp lý và nội dung của Điều lệ mẫu.
Chƣơng 3: Khảo sát Điều lệ của các cơng ty niêm yết trên thị trường
chứng khốn Việt Nam và một số so sánh về pháp luật áp dụng cho các công
ty niêm yết của Việt Nam với một số nước trên thế giới.
Chƣơng 4: Một số đề xuất và kiến nghị.

5


BẢNG KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Luật Doanh nghiệp: LDN
Luật Chứng khoán: LCK
Luật Đầu tư: LĐT
Bộ Luật Dân sự 2005: BLDS

Luật các Tổ chức tín dụng: Luật TCTD
Cơng ty cổ phần: CTCP
Cổ đông sáng lập: CĐSL
Cổ đông phổ thông: CĐPT
Cổ phần phổ thông: CPPT
Đại hội đồng cổ đông: ĐHĐCĐ
Hội đồng quản trị: HĐQT
Ban Kiểm soát: BKS
Giám đốc/Tổng Giám đốc: GĐ/TGĐ
Ban Giám đốc: BGĐ
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: UBCKNN
Thị trường Chứng khoán: TTCK
Sở Giao dịch Chứng khoán: SGDCK
Sở Giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh: HOSE
Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội: HNX
Điều lệ mẫu: ĐLM
Cơng ty niêm yết: CTNY
Nhà đầu tư: NĐT
Quản trị Công ty: QTCT

6


Chƣơng 1
ĐIỀU LỆ - QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN
LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT
1.1. Vai trị của Điều lệ đối với Cơng ty
Pháp luật ra đời chỉ mang tính định khung, định hướng và trong khn
khổ đó, mỗi chủ thể khi tham gia vào quan hệ pháp luật do các quy phạm này
điều chỉnh hoặc phải chấp nhận những điều kiện “tĩnh” hoặc có quyền lựa

chọn những phương án cụ thể trên nền của phương án “mở” do Nhà Nước đặt
ra. Các chủ thể cần phải nhận thức rõ và có sự lựa chọn ngay trước khi dấn
mình vào sân chơi chung. Trong kinh doanh cũng vậy, khi các chủ thể có nhu
cầu hợp tác với nhau cùng kiếm lợi nhuận, pháp luật yêu cầu họ phải có thỏa
thuận hay suy cho cùng Điều lệ chính là bản hợp đồng thỏa thuận giữa những
người bỏ vốn đứng ra thành lập Công ty, những người có vốn tham gia vào
Cơng ty. Giống như bất cứ một hợp đồng nào, Điều lệ cũng phải tuân thủ các
yếu tố của một hợp đồng. Cụ thể là:
Thứ nhất, về chủ thể: Chủ thể của Điều lệ CTCP là các cổ đơng (được
gọi là người góp vốn) bao gồm các cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự, có
tài sản và các pháp nhân (được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp
luật) không thuộc các đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp
luật và các văn bản quản lý chuyên ngành.
Thứ hai, về nội dung: Sự thỏa thuận hoạt động dưới tư cách một chủ
thể kinh tế duy nhất giữa các cá nhân, pháp nhân phải tuân theo các quy định
của pháp luật (các quy định cứng) và các quy định tùy nghi do các bên thỏa
thuận lựa chọn. Đó là các quy định cần thiết đảm bảo cho việc thực hiện hợp
đồng. Ngoài những nội dung căn bản, giữa các bên có thể thỏa thuận các quy
định khác, miễn là không trái pháp luật và đạo đức xã hội.

7


Thứ ba, Điều lệ được xây dựng trên tinh thần tự do ý chí, tự nguyện
tham gia của các bên nhằm hướng đến mục đích kinh doanh kiếm lời. Tuy
nhiên, tính chất tự nguyện, bình đẳng trong Hợp đồng - Điều lệ khác với hợp
đồng thông thường khác ở chỗ Hợp đồng - Điều lệ là sự bình đẳng tương
đương với số tiền vốn mà các chủ thể góp vào. Nghĩa là: chủ thể/nhóm chủ
thể nào có nhiều tiền thì nhóm chủ thể đó có nhiều quyền năng hơn, đồng thời
có thể sẽ phải gánh chịu nhiều rủi ro hơn. Điều đó, suy cho cùng cũng là lẽ

cơng bằng.
Thứ tư, Điều lệ chỉ có giá trị khi được thể hiện dưới hình thức văn bản.
Khơng thể có một pháp nhân ra đời mà khơng có Điều lệ. Chỉ khi ý chí của
các chủ thể thành lập pháp nhân được thể hiện dưới một hình thức pháp lý
luật định thì pháp nhân đó mới được người khác thừa nhận và tơn trọng. Điều
lệ của Công ty không chỉ là một văn bản pháp lý có giá trị điều chỉnh quan hệ
giữa các thành viên công ty, quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ nội
bộ mà cịn có giá trị đối với bên thứ ba và những người có các quyền và nghĩa
vụ liên quan, những người tham gia vào hoạt động của Công ty, nhà nước, các
cơ quan tố tụng (khi có tranh chấp xảy ra) và cịn là cơ chế để nhà nước kiểm
soát hoạt động của Công ty. Các chủ thể không thể tham gia vào một sân chơi
kinh doanh mà khơng có cơ chế gia nhập, ràng buộc của mình.
Điều lệ CTCP là do các CĐSL Công ty lập ra nhằm ấn định quyền hạn
và trách nhiệm của các cổ đông, của các thành viên HĐQT và mối tương quan
giữa các loại cổ đông với nhau để điều chỉnh các hoạt động nội bộ của công
ty. Pháp luật nhiều nước coi Điều lệ là một bản hợp đồng giữa công ty với các
cổ đông và giữa các cổ đông với nhau. Chẳng hạn:
- Kỳ ĐHĐCĐ thường niên năm 2011 của Công ty Vibex được tổ chức
vào ngày 22/4/2011 với nhiều nội dung quan trọng, trong đó có việc bầu ra
HĐQT gồm 5 thành viên và BKS nhiệm kỳ 2011- 2015. Việc bầu thành viên

8


HĐQT được thực hiện trên nguyên tắc bầu dồn phiếu đã được pháp luật và
Điều lệ Công ty quy định, nên nhóm các cổ đơng nắm giữ 10,92% vốn điều lệ
đã thực hiện đầy đủ thủ tục đề cử bà Nguyễn Thanh Bình vào danh sách bầu
thành viên HĐQT. Nhưng danh sách đề cử bà Nguyễn Thanh Bình đã bị Đoàn
Chủ tịch điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ bác bỏ với lý do bản lý lịch cá nhân
của bà Bình khơng được xác nhận bởi cơ quan chức năng. Ngay tại cuộc họp

ĐHĐCĐ, nhóm các cổ đơng nắm giữ 10,92 % vốn điều lệ đã đồng loạt có văn
bản phản đối. Đồng thời, đại diện nhóm cổ đơng nhỏ cũng tiến hành các thủ
tục khởi kiện Công ty Vibex và ông Nguyễn Văn Sơn, Chủ tịch HĐQT Công
ty nhiệm kỳ 2006 - 2011 ra Tòa án Nhân dân Thành phố Hà Nội đề nghị Tòa
tuyên hủy kết quả bầu HĐQT và BKS Công ty tại kỳ Đại hội ngày 22/4/2011.
46
- Ở Anh, năm 1989, có vụ án Woods kiện Odessa Water Work, trong
đó Điều lệ quy định Cơng ty có quyền tuyên bố trả cổ tức cho cổ đông. Công
ty ra một nghị quyết thường niên không trả cổ tức nhưng đưa cho cổ đông trái
phiếu. Một cổ đông tên là Wood bèn kiện ra tịa, xin ngăn khơng cho cơng ty
thực hiện nghị quyết trên. Tòa án đã ra bản cho ngăn chặn với lý do: trả cổ tức
là trả bằng tiền mặt trong khi trái phiếu chỉ là một sự hứa sẽ trả 28, tr.95.
Luật của Việt Nam trước kia cũng như hiện nay chỉ xem Điều lệ như
một thành phần hồ sơ doanh nghiệp mà không đề cập đến mục đích cũng như
bản chất pháp lý của nó. Vì thế, các Điều lệ đã từng ban hành trước đây
thường hay có những điều khoản áp đặt ý chí của cơ quan công quyền hoặc
coi Điều lệ như là luật pháp của nhà nước được chi tiết hóa cho từng công ty.
Thực tế, Điều lệ của các công ty Nhà nước trước đây thuần túy là những quy
định hành chính, mệnh lệnh theo ý chí của nhà nước. Sau này, cùng với sự mở
cửa kinh tế, chính sách pháp luật đối với hoạt động kinh tế và tổ chức kinh tế
đã dần mở ra. Nhưng ý thức hệ của nhà làm luật và chính các doanh nhân sinh

9


ra, trưởng thành, phát triển trong một đất nước ngàn năm phong kiến và kế
hoạch hóa tập trung quan liêu bao cấp thì khơng thể một sớm một chiều có thể
khai thông và gặp gỡ được nhau. Điều này đã diễn ra trong các cuộc thảo luận
của Quốc hội kỳ họp tháng 05/1999, dự thảo LDN có những câu như “trừ
trường hợp điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn” thì đã có đại

biểu cho rằng như vậy văn bản dưới luật quy định trái ngược với luật. Thực ra
câu này chỉ nói lên nguyên tắc tự do kết ước của luật về hợp đồng. Trước áp
lực của những ý kiến đó, các câu nêu trên đã bị bỏ hết trong LDN được ban
hành năm 2000. Đến khi soạn thảo LDN 2005, trước áp lực và yêu cầu “cởi
trói” cho doanh nghiệp, tư duy pháp luật kinh tế của nhà làm luật nới thêm
một bước khi quy định: “Trừ trường hợp điều lệ cơng ty có quy định khác”.
Câu này cho phép các cổ đông ghi thêm những nội dung nào họ thấy cần thiết
trong bản Điều lệ. Cũng có lẽ vì thế mà, UBCKNN thơng qua Bộ Tài chính,
đã ban hành một Bản ĐLM cho CTNY trên TTCK và đưa vào đó những điều
khoản ngồi và khác LDN 2005 bắt buộc các CTNY thực hiện.
Trong toàn bộ các tài liệu cấu thành cơng ty thì Điều lệ đóng vai trị
quan trọng nhất khi cơng ty hoạt động. Cổ đơng mới nhìn vào đó để biết
quyền lợi và nghĩa vụ của họ. Người ngồi nhìn vào Điều lệ để biết cơng ty
được làm gì, đại diện theo pháp luật của nó là ai, thẩm quyền trong cơng ty
được quy định như thế nào, các giao dịch và mua bán cổ phần trong công ty,
việc bầu/bãi miễn thành viên HĐQT hay thành viên BKS Công ty được thực
hiện ra sao? Tất cả những điều đó được ghi nhận trong Điều lệ Cơng ty. Cổ
đơng phải tìm hiểu và tìm ra các điều khoản liên quan đến mình để đảm bảo
thực hiện hợp lý.
Ở các nước phát triển, người ta đặc biệt lưu ý đến các vấn đề pháp lý
trước khi thành lập cơng ty, trong đó thường thỏa thuận rất rõ các vấn đề cần
thực hiện, quyền và nghĩa vụ của các bên. Tuy nhiên, ở Việt Nam thì các vấn

10


đề pháp lý trước khi thành lập công ty dường như chưa được các chủ thể kinh
doanh quan tâm đúng mức mà chỉ thực hiện cho đúng thủ tục để cho ra đời
một doanh nghiệp. Chỉ khi các tranh chấp xảy ra, lúc đó các chủ thể mới nhận
ra tầm quan trọng của Bản Điều lệ.

Nói rằng Điều lệ quy định các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông,
nhưng thực tế, nó là sự sắp đặt mà người sáng lập công ty – hay người bỏ vốn
lớn đưa ra nhằm cân bằng quyền lợi trong công ty ở một mức nào đó để thu
hút được nhiều người khác bỏ vốn vào cơng ty nhưng vẫn giữ được quyền
kiểm sốt cho mình. Bản Điều lệ thể hiện ý đồ của người sáng lập trong tương
quan giữa họ với các cổ đơng khác. Vì thế, ngồi những vấn đề bị luật pháp
ràng buộc không thể làm khác được, người soạn thảo Điều lệ sẽ tính tốn hai
vấn đề chính: Một là, dành cho các cổ đông những quyền lợi như thế nào để
khuyến khích họ đầu tư vào cơng ty của mình; hai là, xây dựng cơ cấu quyền
lực trong cơng ty mà trọng tâm là phân chia quyền hành giữa ĐHĐCĐ và
HĐQT. Một cách cụ thể hơn, Điều lệ công ty là sự sắp xếp trong hành lang
luật pháp của người sáng lập cơng ty, những người có số vốn lớn nhất, để
thực hiện ý đồ kinh doanh của mình để làm sao họ phải có nhiều quyền năng,
lợi ích nhất vì họ là người bỏ ra nhiều tiền nhất và họ cũng có thể là người
phải gánh chịu rủi ro nhiều nhất.
Vậy, có những sự khác nhau như thế nào giữa Hợp đồng thành lập công
ty và Điều lệ công ty?
Câu trả lời không quá phức tạp: Hợp đồng được tạo nên bởi ý chí của
các bên trên cơ sở tự do ý chí. Vì vậy, về mặt ngun tắc, pháp luật không
ràng buộc hay hạn chế quyền tự do thoả thuận hay cam kết của các bên nếu
không có lý do xác đáng. Tuy hợp đồng được xem là luật của các bên tham
gia giao kết nhưng để đảm bảo trật tự xã hội và thúc đẩy giao lưu dân sự,
tránh đến mức thấp nhất các thiệt hại, tranh chấp hay khiếu kiện giữa các bên

11


nên pháp luật cũng địi hỏi các bên ít nhất phải thoả thuận về những điểm cốt
yếu của hợp đồng.
Trong thực tế, khơng phải ai cũng có khả năng lập một hợp đồng đầy

đủ như các luật gia, luật sư nên đối với các hợp đồng, các bên thường chỉ cần
thỏa thuận với nhau về các điều khoản quan trọng, chủ yếu và mục đích của
hợp đồng. Khi tranh chấp xảy ra, pháp luật về hợp đồng có nhiệm vụ giải
thích cho ý chí của các bên nếu hợp đồng quy định không đầy đủ hay không
rõ nghĩa các điều khoản. Tuy nhiên, Hợp đồng thành lập cơng ty có nhiều đặc
điểm khác biệt với các loại hợp đồng thông thường vì nó tạo ra một pháp
nhân. Pháp nhân này có khả năng gây ảnh hưởng lớn đến xã hội. 29. Nhằm
bảo vệ trật tự công cộng, đạo đức xã hội và người thứ ba, bảo hộ quan hệ hợp
đồng, đặc biệt là quyền lợi của các bên, đồng thời để công ty do hợp đồng tạo
ra đi theo một định hướng nhất định phục vụ tốt cho sự phát triển kinh tế, xã
hội, pháp luật yêu cầu loại hợp đồng này phải thể hiện nhiều điều khoản bắt
buộc.
Luật Công ty Singapore quy định giấy tờ pháp lý bắt buộc phải nộp khi
thành lập công ty là Biên bản ghi nhớ (Memorandum) và Điều lệ công ty
(Article of Association). Cả hai loại này đều theo mẫu do Cơ quan đăng ký
kinh doanh Singapore cấp trong đó phải thể hiện các nội dung: tên công ty, số
lượng cổ phần, trách nhiệm của cổ đông 68. Các điều khoản về thành lập
Công ty được xem là luật của Công ty bao gồm các quy định liên quan đến
việc Công ty sẽ được quản trị như thế nào. Điều đó có nghĩa rằng Biên bản
ghi nhớ (Memorandum) là sự thoả thuận giữa các cá nhân với nhau về việc
thành lập công ty và là cơ sở để cụ thể hoá trong Điều lệ công ty (Article of
Association).
Luật Công ty của Anh quy định thủ tục bắt buộc trong Biên bản ghi
nhớ về việc thành lập công ty - một chứng thư được ký kết bởi ít nhất hai

12


thành viên sáng lập (promoter) tuyên bố và xác định hiến pháp và quyền lực
của cơng ty mà trong đó phải có các điều khoản bắt buộc nhau như: tên của

từng thành viên công ty, mong muốn thành lập công ty theo Luật này và đồng
ý trở thành thành viên của công ty đồng nghĩa với việc chấp nhận các thoả
thuận trong Bản ghi nhớ này, thống nhất về việc đặt tên công ty, trụ sở đăng
ký của công ty, mục tiêu của công ty, trách nhiệm của các thành viên trong
công ty, số vốn cổ phần được phát hành và tỷ lệ nắm giữ cũng như cam đoan
về trách nhiệm của mỗi thành viên 65. Tuy nhiên, pháp luật của Anh có sự
phân định rõ giữa Biên bản ghi nhớ về việc thành lập công ty (Memorandum
of Assocition) với các quy định về hoạt động của công ty (Articles of
Association) khi tại Điều 18 quy định:
(1) A company must have articles of association prescribing regulation
of the company.
(2) Unless it is a company to which model articles apply by virtue of
section 20 (default application of mdel articles in case of limited company), it
must register articles of association.
(3) Articles of association registered by a company must:
(a) be contained in a single document, and
(b) be divided into paragraphs numbered consecutively.
(4) Refenrences in the Companies Acts to a company‟s „articles” are to
its articles of association.
Qua các quy định tại Chương 2 (Articles of Association) của Luật Công
ty Anh cho thấy cái gọi là “Articles of Assocition” trong Luật Anh cũng giống
như Điều lệ công ty trong pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam.
Luật Công ty Trung Quốc quy định: “The promoters of a joint stock
limited company shall undertake the preparatory work of the company. They
shall conclude a promoter‟s agreement to clarify their respective rights and

13


obligations during the course of establishing the company 67, Điều 80. Như

vậy, cái gọi là “promoter agreement” (thỏa thuận của các sáng lập viên) có thể
xem như là Hợp đồng thành lập cơng ty cịn “the article of association” lại là
một văn bản khác. Đây là văn bản pháp lý bắt buộc phải có trong tài liệu
thành lập cơng ty và nó tương tự như Điều lệ về tổ chức và hoạt động của các
cơng ty Việt Nam vì nó do các cổ đông ban hành, thông qua tại cuộc họp
thành lập công ty. Điều lệ CTCP bao gồm những nội dung sau:
- Tên và địa chỉ công ty;
- Phạm vi hoạt động của cơng ty;
- Hình thức cơng ty;
- Tổng số cổ phần, mệnh giá của mỗi cổ phần và số lượng vốn đăng ký
của Công ty;
- Tên của CĐSL, cổ phần đăng ký mua, hình thức góp vốn và ngày góp
vốn;
- Việc thành lập, quyền hành, thời hạn và quy định về thủ tục của BGĐ;
- Đại diện theo pháp luật của Công ty;
- Thành phần, quyền hạn, và quy định về thủ tục của BGĐ;
- Thành phần, quyền hạn, và quy định về thủ tục của BKS;
- Phương pháp phân chia lợi nhuận;
- Điều kiện giải thể Cơng ty và phương thức thanh tốn khi giải thể;
- Cách thức phát hành thông báo hoặc tuyên bố thông tin của Công ty;
- Các vấn đề cần thiết khác do cuộc họp của ĐHĐCĐ quyết định” [67,
Điều 82].
Pháp luật Malaysia quy định mọi công ty phải đăng ký Hợp đồng thành
lập công ty như một điều kiện thiết yếu cho việc ra đời của mình và khơng
phải mọi cơng ty đều bị buộc phải đăng ký Điều lệ của mình. Các nội dung
chủ yếu của hợp đồng thành lập công ty ở các nước này bao gồm: Tên công

14

ty; Mục tiêu của công ty; Số lượng cổ phần hay phần lợi và giá trị của mỗi cổ
phần hay phần lợi; Cách thức phân chia vốn thành các cổ phần hay phần lợi;
Chế độ trách nhiệm của các thành viên; Tên, địa chỉ và nghề nghiệp của
những người góp vốn; Cam kết của các thành viên về việc theo đuổi các mục
tiêu của cơng ty và số vốn đóng góp hay cổ phần sẽ mua. Pháp luật Malaysia
quan niệm rằng, Điều lệ công ty là các quy tắc nội bộ của công ty và phụ
thuộc vào bản hợp đồng thành lập công ty và cả hai tạo ra quan hệ hợp đồng
giữa công ty với mỗi thành viên, và một thành viên này với mỗi thành viên
khác [64, tr.37- 41].
Pháp luật Việt Nam, riêng trong lĩnh vực đầu tư nước ngồi thực hiện
theo hình thức liên doanh từ trước và sau khi có Luật Đầu tư đều có quy định
về hợp đồng liên doanh (cũng đồng thời là Hợp đồng thành lập công ty) bên
cạnh Điều lệ công ty, nhưng nhiều điều khoản khơng khác gì Điều lệ của của
công ty [6, Điều 13, Điều 14 và Điều 15], [9, Điều 54]. Còn pháp luật về
doanh nghiệp áp dụng cho người Việt từ trước đến nay nay không nhắc tới
hợp đồng thành lập công ty mà đồng nghĩa hợp đồng này với Điều lệ công ty.
Nghị định số 03/2000/NĐ- CP ngày 03/02/2000 của Chính phủ hướng dẫn thi
hành một số điều của LDN năm 2000 quy định: “Điều lệ công ty là bản cam
kết của tất cả thành viên về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công
ty” [7, Điều 10.1].
Như vậy, pháp luật của mỗi nước quy định về Hợp đồng thành lập công
ty/Biên bản ghi nhớ về việc thành lập công ty giữa các thành viên với nhau có
thể bắt buộc có hoặc khơng trong hồ sơ pháp lý thành lập công ty nhưng về cơ
bản đó là văn bản pháp lý nội bộ giữa các thành viên với nhau. Trên cơ sở của
Hợp đồng thành lập công ty/Biên bản ghi nhớ này, một văn bản pháp lý khác
được hình thành để trưng ra ngoài với mọi người để mọi người biết và thừa
nhận đồng thời đăng ký với cơ quan có thẩm quyền về quản lý doanh nghiệp

15

và được gọi là Điều lệ Cơng ty. Khi có tranh chấp xảy ra, Hợp đồng thành lập
công ty/Biên bản ghi nhớ là một trong những chứng cứ quan trọng để bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Ở những nước không quy định về
Điều lệ công ty thì Hợp đồng thành lập cơng ty cũng có ý nghĩa như Điều lệ
công ty. Song, theo quan điểm của người viết, dưới góc độ quản trị khách
quan, khi công ty được thành lập hoặc phát triển ở một mức độ nhất định với
số lượng thành viên/cổ đông lớn, với phạm vi và quy mô hoạt động kinh
doanh đa dạng, phức tạp, nó cần tuân thủ và bám sát luật công ty - luật của tổ
chức và phân tách khỏi luật hợp đồng.
1.2. Điều lệ mẫu đối với công ty niêm yết trên thị trƣờng chứng
khoán Việt Nam
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng trong hoạt động nội bộ
Công ty và với các bên thứ ba. Điều lệ của CTNY - đối tượng chủ thể có vai
trị và sức lan toả trong nền kinh tế, ngoài việc phải đảm bảo các yêu cầu
chung về chủ thể, nội dung, hình thức, tự do ý chí của CTCP thì cịn địi hỏi
nhiều u cầu và yếu tố hơn. Đó lý do ra đời của Quyết định số 07/2002/QĐVPCP ngày 19/11/2002 của Bộ trưởng Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ về
việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các CTNY (“Quyết định 07”) và sau
đó được thay thế bằng Quyết định số 15/2007/QĐ-Ttg ngày 19/03/2007 về
ĐLM áp dụng cho các CTNY trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán Việt Nam 26, 2:
1.2.1. Về phương diện chủ thể
Chủ thể của Điều lệ CTNY phải đáp ứng những điều kiện chặt chẽ. Các
điều kiện này là khác nhau phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động và sàn giao dịch
của mỗi công ty. Cụ thể:
- Đối với Công ty niêm yết tại HOSE, điều kiện để trở thành công ty
niêm yết bao gồm:

16

a) Là CTCP có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải
có lãi và khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;
c) Khơng có các khoản nợ q hạn chưa được dự phịng theo quy định
của pháp luật; cơng khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT,
BKS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/Phó TGĐ, Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn và những
người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty do ít nhất
100 cổ đơng khơng phải là nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp và không
phải là cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển
đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
đ) Cổ đơng là thành viên HĐQT, BKS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/Phó TGĐ và
Kế tốn trưởng của cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình
sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này
trong thời gian 6 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà
nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ 10, Điều 8.1, 13, Điều 1.8 và
Điều 1.9.
- Đối với Công ty niêm yết tại HNX, điều kiện để trở thành cơng ty
niêm yết bao gồm:
a) Là CTCP có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết
phải có lãi, khơng có các khoản nợ phải trả q hạn trên một năm và hồn
thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và có tình hình tài chính lành mạnh
đến thời điểm đăng ký niêm yết;
c) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty do ít nhất 100 cổ đông

17

nắm giữ;
d) Cổ đông là thành viên HĐQT, BKS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ hoặc Phó
TGĐ và Kế tốn trưởng của cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu
do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ
phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở
hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ 10, Điều 9.1, 13, Điều
1.14 và Điều 1.15.
Đấy là quy định chung đối với các chủ thể muốn niêm yết trên HOSE
và HNX. Tuy nhiên, đối với các CTNY trong từng lĩnh vực ngành nghề đặc
thù lại có những quy định riêng, chẳng hạn:
- Đối với các CTNY thuộc lĩnh vực đầu tư chứng khốn thì phải đáp
ứng điều kiện sau:
a) Có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng
Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế tốn;
b) Thành viên HĐQT, BKS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ hoặc Phó TGĐ, Kế
tốn trưởng của cơng ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số
cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50%
số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
c) Có ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng 10, Điều 8.3.
Hay việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc
lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
chuyển đổi thành CTCP không phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 9.1.b
10, Điều 9.1.e].
1.2.2. Về phương diện nội dung
Do số vốn lớn với những đặc quyền riêng có của loại hình CTNY: có
thể huy động vốn rộng rãi trong/ngoài nước, số lượng cổ đông tham gia phức

18


tạp với nhiều thành phần và có ảnh hưởng đến xã hội. Vì vậy, Nhà nước cần
phải kiểm sốt nhằm bảo vệ quyền, lợi ích chính đáng của nhà đầu tư, trật tự
xã hội bằng cách yêu cầu các CTNY tuân thủ và công khai các nội dung cơ
bản theo quy định của ĐLM. Ngoài ra, Điều lệ của CTNY là các cơng ty
chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ niêm yết bên cạnh việc tuân thủ quy định
tại Điều 22 - LDN 2005 còn phải tuân thủ các quy định chuyên ngành của
LCK, các văn bản hướng dẫn như Điều lệ cơng ty chứng khốn ban hành kèm
theo Quyết định 27/2007/QĐ - BTC ngày 24/04/2004 và mẫu Điều lệ Công ty
quản lý quỹ ban hành theo Quyết định 25/2007/QĐ-BTC ngày 15/05/2004
3, 4.
Đối với CTNY là các tổ chức tín dụng thì phải tuân thủ chặt chẽ các
quy định về điều kiện tổ chức, nguyên tắc hoạt động nhằm đảm bảo cho hoạt
động của các tổ chức tuân theo các chế độ, chính sách quản lý tài chính, tiền
tệ của ngân hàng, bảo đảm sự lành mạnh và vững mạnh của tổ chức tín dụng
nói riêng, hệ thống ngân hàng nói chung 11], 22].
Nói cách khác, để thực hiện việc niêm yết trên TTCK Việt Nam, pháp
luật buộc các Công ty đồng thời phải có một thoả thuận nằm trong tiêu chí
chung của nhà nước và các cổ đơng phải thể chế hố thoả thuận đó trong tổ
chức và hoạt động của Cơng ty. Chí ít tối thiếu với những quy định trong
ĐLM, Công ty mới đủ điều kiện để niêm yết trên TTCK ở Việt Nam, đủ tạo
dựng niềm tin ban đầu từ nhà nước, nền kinh tế và các cổ đơng. Khơng có
những tiêu chí bắt buộc đó giống như những điều khoản của một bản hợp
đồng, một sự cam kết thật khó có thể hình dung về một Công ty sở hữu vốn
đến hàng chục, hàng trăm và hàng ngàn tỷ đồng, nắm giữ tài sản của không
biết bao nhiêu con người và những hệ lụy về kinh tế - xã hội mà nó có thể
mang lại. Cần phải có một cơ chế pháp lý để cả nhà nước, cổ đơng và cả xã
hội có thể thực hiện quyền năng của mình với mục tiêu, lợi ích khác nhau.

19


ĐLM đã và phải làm điều đó.
1.2.3. Cơ sở pháp lý của Điều lệ mẫu
Chứng khoán Việt Nam mở phiên giao dịch đầu tiên vào tháng 07 năm
2000 nhưng mãi đến hơn 02 năm sau, chúng ta mới có Quyết định 07.
Vậy trước đó thì sao?
Những cơng ty đầu tiên tham gia giao dịch trên TTCK Việt Nam là
những công ty được Nhà nước vận động nhằm thực hiện mục tiêu thí điểm
TTCK cho một đất nước Việt Nam vẫn nghèo nàn và đang “lần mò” trên con
đường học hỏi các nước phương Tây. Điều lệ về tổ chức hoạt động của các
CTNY lúc đó vẫn theo Luật Cơng ty, LDN cũ và có hơi hướng của một vài
quy định chứng khoán quốc tế mà chúng ta vừa học được. Mãi hai năm sau
chúng ta mới có một Bản Điều lệ cho các CTNY khi ban hành Quyết định 07.
Bản hướng dẫn Điều lệ cho CTNY này được các luật sư nước ngồi soạn và
sau đó được dịch sang tiếng Việt để ban hành chính thức 28, tr.97. Từ năm
2002 cho đến thời điểm áp dụng Quyết định 15, hàng trăm công ty đã bước
lên sàn niêm yết và tuân thủ theo Quyết định 07. Tại thời điểm năm 2002, sự
ra đời của Quyết định 07 đã là một sự cố gắng và nỗ lực của các cơ quan quản
lý. Cho dù sau đó đã có rất nhiều vần đề bàn cãi về nội dung, về văn phong
của văn bản này nhưng với Quyết định 07, có thể được xem như là một sự
định hướng ban đầu cho các CTNY.
Cùng với sự hội nhập và thúc đẩy kinh tế, pháp luật của Việt Nam, đặc
biệt là hệ thống pháp luật kinh doanh khơng ngừng được hồn thiện. Sự ra đời
của LDN 2005, LCK thể hiện những bước tiến dài và vượt bậc của pháp luật
kinh doanh tại Việt Nam. ĐLM áp dụng cho các CTNY ban hành kèm theo
Quyết định 15 hình thành trên cơ sở LDN 2005, LCK, các văn bản hướng dẫn
thi hành hai văn bản luật trên cùng với việc tiếp thu kiến thức pháp lý về quản

trị CTNY từ bên ngoài 49, nhằm thay thế cho ĐLM của Quyết định 07. Bắt

20