Sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÙI THỊ BÍCH

SỰ PHÁT TRIỂN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ
CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÙI THỊ BÍCH

SỰ PHÁT TRIỂN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ
CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số

: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Cán bộ hướng dẫn khoa khọc: PGS. TS Ngô Huy Cương
XÁC NHẬN CỦA CTHĐ

XÁC NHẬN CỦA GVHD

HÀ NỘI - 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tơi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác,
tin cậy và trung thực.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2015
Tác giả luận văn

Bùi Thị Bích


LỜI CẢM ƠN
Luận văn là kết quả quá trình học tập, nghiên cứu ở nhà trường, kết hợp
với kinh nghiệm trong q trình thực tiễn cơng tác, với sự cố gắng nỗ lực của
bản thân.
Lời đầu tiên tôi xin bày tỏ lịng biết ơn chân thành, sâu sắc tới PGS.TS
Ngơ Huy Cương là người trực tiếp hướng dẫn khoa học, đã tận tình hướng
dẫn cho tơi cả chun mơn và phương pháp nghiên cứu và chỉ bảo cho tôi
nhiều kinh nghiệm trong thời gian thực hiện đề tài.
Tôi xin chân thành cám ơn các thầy, cô giáo trong Khoa Luật trực
thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội và bạn bè đã giúp đỡ tơi trong q trình học
tập cũng như trong q trình hồn thành luận văn này.
Sau cùng, tơi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến gia đình đã luôn tạo điều
kiện tốt nhất cho tôi trong suốt quá trình học cũng như thực hiện luận văn.
Mặc dù với sự nỗ lực cố gắng của bản thân, luận văn khơng tránh khỏi
những thiếu sót. Tơi mong nhận được sự góp ý chân thành của các Thầy Cơ,

đồng nghiệp và bạn bè để luận văn được hoàn thiện hơn.
Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2015
Tác giả luận văn

Bùi Thị Bích


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................... 1
1. Sự cần thiết nghiên cứu của đề tài ............................................................ 1
2. Tình hình nghiên cứu đề tài ...................................................................... 2
3. Mục tiêu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài ............................. 3
4. Phương pháp nghiên cứu đề tài Luận văn ................................................ 4
5. Bố cục của Luận văn ................................................................................ 4
Chương 1: KHÁI LUẬN VỀ CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ
PHẦN ................................................................................................................ 5
1.1. Khái luận về các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ............................... 5
1.1.1. Khái niệm, bản chất và đặc điểm của công ty cổ phần ................... 5
1.1.2. Khái niệm và vai trị của quản trị cơng ty cơng ty cổ phần ............ 7
1.1.3. Phân loại các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần trên thế giới ....... 10
1.2. Định hình các giai đoạn lịch sử phát triển mơ hình quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam ......................................................................................... 13
1.2.1. Khái quát chung về lịch sử phát triển công ty cổ phần và mơ hình
quản trị cơng ty cổ phần .......................................................................... 13
1.2.2. Phân chia các giai đoạn lịch sử phát triển mơ hình quản trị cơng ty
cổ phần ở Việt Nam ................................................................................ 19
Chương 2: NỘI DUNG CỦA SỰ PHÁT TRIỂN CÁC MƠ HÌNH QUẢN TRỊ

CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM QUA CÁC GIAI ĐOẠN LỊCH SỬ .. 22
2.1. Mơ hình quản trị công ty cổ phần trong giai đoạn thứ nhất ................. 22
2.2. Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần trong giai đoạn thứ hai ................... 24
2.2.1. Mơ hình quản trị công ty cổ phần theo Luật Công ty 1990 .......... 24


2.2.2. Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 1999 30
2.2.3. Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005 41
2.3. Mô hình quản trị cơng ty cổ phần giai đoạn thứ ba ......................... 42
Chương 3: BÀI HỌC LỊCH SỬ VÀ CÁC KIẾN NGHỊ LIÊN QUAN ......... 50
3.1. Bài học lịch sử ...................................................................................... 50
3.2. Các kiến nghị liên quan ........................................................................ 53
3.2.1. Các yếu tố ảnh hưởng tới mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ........ 53
3.2.2. Định hướng hồn thiện mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ở Việt
Nam ......................................................................................................... 56
3.2.3. Kiến nghị hồn thiện mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ở Việt Nam
................................................................................................................. 59
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 61
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 62


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT

Ký hiệu

Nguyên nghĩa

1

CHXHCN

2

CTCP

Công ty cổ phần

3

HĐQT

Hội đồng quản trị

4

DNTN

Doanh nghiệp tư nhân

5

CTTNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn

6

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đơng

Cộng hịa xã hội chủ nghĩa


LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết nghiên cứu của đề tài
Là một hình thức cơng ty phổ biến và có vai trị to lớn trong nền kinh tế
thị trường, cơng ty cổ phần đã xuất hiện ở Việt Nam từ khoảng thế kỷ XIX.
Trải qua nhiều bước thăng trầm của lịch sử, mơ hình quản trị của loại hình
cơng ty này có nhiều biến đổi qua các thời kỳ lịch sử, mặc dù nền tảng quan
trọng của nó ln bền vững. Tuy nhiên sự thay đổi mơ hình quản trị có ảnh
hưởng nhất định tới sự vận hành của loại hình cơng ty này.
Chuyển từ một nền kinh tế kế hoạch hóa, tập trung, quan liêu bao cấp
sang nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa hiện nay ở Việt
Nam đòi hỏi pháp luật thiết lập lại những chế định đã bị xóa bỏ trong lịch sử.
Một trong những chế định đó là cơng ty cổ phần. Song trải qua các đạo luật
được ban hành kể từ khi đổi mới như Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp
1999, Luật Doanh nghiệp 2005, và nay là Luật Doanh nghiệp 2014, mơ hình
quản trị cơng ty cổ phần có sự biến đổi qua từng đạo luật này. Và sự biến đổi
đó có sự khác biệt nhất định so với mơ hình quản trị cơng ty cổ phần đã du
nhập từ truyền thống pháp luật của Pháp ở các chế độ cũ của Việt Nam. Thật
cơng bằng mà nói: có phần tích cực xuất hiện trong sự biến đổi đó, song
khơng thiếu những điểm khơng thích hợp. Thực tế rất nhiều vụ việc tranh
chấp liên quan tới quản trị công ty cổ phần nhưng thiếu các giải pháp công
bằng của pháp luật xảy ra trong nhiều thập kỷ qua gây bức xúc trong dư luận,
ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh và gây trở ngại đáng kể cho sự phát
triển của các công ty cổ phần.
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế và với chủ trương công nghiệp hóa,
hiện đại hóa để tiến tới “dân giàu, nước mạnh, dân chủ, cơng bằng, văn

minh”, việc hồn thiện pháp luật về quản trị cơng ty cổ phần có một ý nghĩa
quan trọng làm cho công ty cổ phần trở thành một công cụ đắc lực cho việc

1


phát triển kinh tế - xã hội. Phân tích, tổng kết và đúc rút kinh nghiệm lịch sử
là việc làm khơng thể thiếu để góp phần cho việc hồn thiện này.
Vì các lẽ kể trên, tơi xin lựa chọn đề tài “Sự phát triển mơ hình quản
trị cơng ty cổ phần ở Việt Nam” làm đề tài cho Luận văn thạc sĩ luật học của
mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Chế định quản trị cơng ty cổ phần nói chung và sự phát triển hay lịch
sử của mơ hình quản trị cơng ty cổ phần nói riêng là nội dung quan trọng của
pháp luật thương mại, được nhiều nhà khoa học thuộc các lĩnh vực khác nhau
quan tâm nghiên cứu. Ở những phạm vi và mức độ khác nhau đã có những
cơng trình đề cập đến những khía cạnh khác nhau của vấn đề lịch sử của chế
định mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ở Việt Nam. Có thể kể đến một số cơng
trình tiêu biểu sau:
* “Giáo trình luật thương mại - phần chung và thương nhân” của PGS.
TS. Ngô Huy Cương được xuất bản tại Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội, năm
2013. Tại đây tác giả đã đề cập tới mơ hình quản trị khác nhau của công ty cổ
phần và đôi nét về sự phát triển chế định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam.
* “Chuyên khảo luật kinh tế” của PGS. TS. Phạm Duy Nghĩa được xuất
bản tại Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2004. Trong cuốn chuyên khảo
tác giả Phạm Duy Nghĩa có giới thiệu những nét lớn của lịch sử phát triển
cơng ty cổ phần nói chung và mơ hình quản trị cơng ty cổ phần nói riêng ở
Việt Nam.
* “Giáo trình luật kinh tế Việt Nam” do PGS. TS. Nguyễn Như Phát
làm chủ biên được xuất bản tại Nxb. Tư pháp, Hà nội, năm 2013 có đề cập sơ

lược về lịch sử phát triển công ty cổ phần mà qua đó có thể thấy đơi nét về mơ
hình quản trị cơng ty cổ phần.

2


* “Giáo trình luật thương mại” do TS. Bùi Ngọc Cường làm chủ biên
được xuất bản tại Nxb. Giáo dục, Hà nội, năm 2008. Giáo trình đã khái lược
về lịch sử pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần.
* “Luật thương mại Việt Nam dẫn giải” do nhóm hoạch định bao gồm
Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ và Nguyễn Tân đồng tác giả được xuất bản
tại Sài Gòn năm 1972. Trong cơng trình này, các tác giả đã nêu khá rõ về lịch
sử phát triển công ty cổ phần ở Việt Nam dưới các chế độ cũ và qua đó có
nhiều vấn đề liên quan tới quản trị cơng ty cổ phần.
Những cơng trình kể trên đã có những đóng góp nhất định cho khoa
học pháp lý Việt Nam. Tác giả luận văn kế thừa những đóng góp khoa học đó
trong q trình viết Luận văn. Tuy nhiên, đề tài mà tác giả nghiên cứu toàn
diện và chuyên sâu về sự phát triển của mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ở
Việt Nam, nên mục tiêu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài Luận
văn không trùng lặp hồn tồn với các cơng trình đã cơng bố nêu trên.
Do đây là một đề tài chuyên sâu về pháp luật Việt Nam trong một phạm vi
hẹp nên chưa có một cơng trình nào liên quan được nghiên cứu ở nước ngoài.
3. Mục tiêu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
3.1 Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài Luận văn là làm rõ những nét đại cương
về các mơ hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới để phân loại các mơ
hình quản trị đã từng có ở Việt Nam trong suốt chiều dài lịch sử, nêu và đánh
giá những mơ hình quản trị cơng ty cổ phần ở Việt Nam qua các giai đoạn,
đồng thời rút ra bài học cho việc xây dựng và thi hành pháp luật liên quan.
3.2. Đối tượng nghiên cứu của đề tài Luận văn

Luận văn chỉ nghiên cứu những vấn đề pháp lý, không đi sâu nghiên
cứu các vấn đề kinh tế, xã hội liên quan tới từng mơ hình quản trị cơng ty cổ
phần.

3


3.3. Phạm vi nghiên cứu của đề tài Luận văn
Trong khuôn khổ của một luận văn thạc sĩ luật học và giới hạn về thời
gian, Luận văn chỉ nghiên cứu những vấn đề liên quan trực tiếp tới mơ hình
quản trị công ty cổ phần chủ yếu qua các văn bản pháp luật thực định và các
tài liệu luận giải chúng. Luận văn khơng phân tích sâu các ưu khuyết của các
văn bản này thông qua thực tiễn áp dụng hay điều tra xã hội học và phỏng vấn
chuyên gia.
Luận văn không đi sâu nghiên cứu các cách thức và con đường du nhập
mơ hình quản trị cơng ty cổ phần của các nước trên thế giới vào Việt Nam.
Luận văn chủ yếu tập trung nghiên cứu văn bản qui phạm pháp luật thể
hiện sự tổng kết phát triển mô hình quản trị cơng ty cổ phần của giai đoạn đó.
4. Phương pháp nghiên cứu đề tài Luận văn
Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu chung của khoa học xã
hội, như: phương pháp tiếp cận hệ thống, phương pháp phân tích, phương
pháp lịch sử… Các phương pháp nghiên cứu đặc thù của khoa học pháp lý
được Luận văn sử dụng bao gồm: phương pháp phân tích quy phạm pháp luật,
phương pháp so sánh pháp luật, phương pháp mô hình hóa các quan hệ xã
hội… Mỗi phương pháp như vậy được tác giả vận dụng phù hợp với từng nội
dung cụ thể trong Luận văn.
5. Bố cục của Luận văn
Ngoài phần mở đầu, phần kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, Luận
văn được cấu trúc bao gồm ba chương:
Chương 1: Khái luận về các mơ hình quản trị công ty cổ phần.

Chương 2: Nội dung của sự phát triển các mơ hình quản trị cơng ty cổ
phần ở Việt Nam qua các giai đoạn lịch sử.
Chương 3: Bài học lịch sử và những kiến nghị liên quan.

4


Chương 1
KHÁI LUẬN VỀ CÁC MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN
1.1. Khái luận về các mơ hình quản trị công ty cổ phần
1.1.1. Khái niệm, bản chất và đặc điểm của cơng ty cổ phần
Có lẽ khó có thể tưởng tượng được rằng trong một nền kinh tế thị
trường tại một nước nào đó lại vắng bóng cơng ty cổ phần. Để tán dương vai
trị, vị trí và ý nghĩa của công ty cổ phần trong kinh tế thị trường người ta vẫn
nói cơng ty cổ phần cùng với công ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng nên chế
độ tư bản ở các quốc gia Âu, Mỹ [6, tr. VIII]. Cơng ty cổ phần là một loại
hình cơng ty hoàn bị nhất xét từ giác độ tổ chức kinh doanh, hiệu quả kinh tế,
khả năng huy động vốn và tính xã hội hóa… Nó là một loại hình cơng ty phổ
biến hiện nay, có sức lan tỏa rộng khắp, kể cả ngồi phạm vi một quốc gia, và
có qui mô kinh doanh từ nhỏ cho tới rất lớn. Có những cơng ty có tính cách
tồn cầu và có lượng cổ đông lên tới vài triệu người ở rải rác khắp nơi trên thế
giới. Ví dụ như cơng ty IBM có hơn 3 triệu cổ đơng. Cơng ty cổ phần hiện
nay được tổ chức để kinh doanh đủ loại ngành nghề trừ một số ngành nghề
mà đòi hỏi nhân thân của thành viên là một yếu tố quan trọng của kinh doanh
như dịch vụ luật sư, khám chữa bệnh…
Công ty cổ phần manh nha từ thời La Mã cổ đại, song chỉ phát triển từ
giai đoạn đầu của nền kinh tế cơng nghiệp khi mà nhà tư bản địi hỏi mở rộng
kinh doanh cần có nguồn vốn lớn hơn, và muốn hạn chế rủi ro của mình (có
nghĩa là không muốn chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công
ty), và không cần thiết phải trực tiếp tham gia điều hành công ty, đồng thời

mong muốn dễ dàng chuyển nhượng được phần góp vốn của mình. Cơng ty
cổ phần là loại hình cơng ty đáp ứng được nhiều nhất các đòi hỏi này, khác
với các loại hình cơng ty truyền thống của thương nhân như cơng ty hợp danh
và công ty hợp vốn đơn giản.

5


PGS. TS Ngơ Huy Cương cho rằng: Khó có thể đưa ra một định nghĩa
hồn hảo về cơng ty cổ phần mà có thể làm thoả mãn mọi người, vì vậy cách
thức tốt nhất để nắm được khái niệm về cơng ty cổ phần là nêu và phân tích
các đặc điểm của nó [3, tr. 218]. Ơng quan niệm cơng ty cổ phần có bốn đặc
điểm là: (1) cơng ty cổ phần là loại công ty đối vốn, thuộc chế độ trách nhiệm
hữu hạn; (2) cơng ty cổ phần có cơ cấu tổ chức quản trị chặt chẽ mà trong đó
mỗi cơ quan đều có quyền hạn riêng; (3) cơng ty cổ phần được phép phát
hành chứng khoán; và (4) các thành viên hay những người quản trị công ty
đều khơng có tư cách thương nhân và bản thân cơng ty mới là thương nhân [3,
tr. 218 - 129]. Trên thế giới, việc nhận thức về công ty cổ phần khá đồng nhất.
Tuy nhiên khi giới thiệu các đặc điểm chủ yếu của cơng ty cổ phần thì đơi khi
chúng ta thấy có đơi điểm khác biệt bởi chúng được khái quát không giống
nhau. Chẳng hạn Robert Charles Clark cũng quan niệm cơng ty cổ phần có
bốn đặc điểm cơ bản nhưng khơng hồn tồn trùng với bốn đặc điểm nêu trên.
Các đặc điểm đó bao gồm: Tính trách nhiệm hữu hạn của cổ đơng; phần góp
vốn vào cơng ty có thể dễ dàng chuyển nhượng; cơng ty có tư cách pháp nhân
độc lập (tách khỏi những người đã thành lập nó, liên tục tồn tại, có mục đích
riêng…); và công ty được quản lý tập trung [11, tr. 23].
Các đặc điểm của công ty cổ phần, dù được diễn giải như thế nào, bao
giờ cũng có đặc điểm liên quan tới quản trị cơng ty. Vì vậy có thể coi quản trị
cơng ty cổ phần có vai trị quan trọng và là một đặc trưng để phân biệt giữa
công ty cổ phần và các hình thức cơng ty khác. Do số lượng của cổ đông của

công ty cổ phần lên tới hàng triệu người, nên khó có thể quản lý công ty cổ
phần theo cách truyền thống là thành viên hoặc các thành viên của công ty
trực tiếp quản trị công ty như doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công
ty trách nhiệm hữu hạn. Chẳng hạn một cơng ty cổ phần có khoảng 100.000
cổ đơng và tất cả các cổ đông này đều tham gia quản trị trực tiếp cơng ty thì

6


rõ ràng cơng ty khơng thể hoạt động được. Vì vậy đối với công ty cổ phần
người ta thường phân tách khá rạch ròi giữa chức năng của chủ sở hữu
công ty và chức năng của người quản lý, điều hành cơng ty, có nghĩa là
chun mơn hóa hoạt động của các bộ máy trong cơng ty. Từ đó các mơ
hình quản trị cơng ty cổ phần ra đời hồn toàn liên quan tới sự phân tách
các chức năng này.
Tuy nhiên để xem xét bản chất pháp lý của các mơ hình quản trị cơng
ty cổ phần khác nhau, cần phải xem xét bản chất pháp lý của công ty cổ phần.
Theo PGS. TS Ngơ Huy Cương, cơng ty có bản chất là một hành vi pháp lý,
có nghĩa là công ty một thành viên là một hành vi pháp lý đơn phương, cịn
cơng ty nhiều thành viên là một hợp đồng [4, tr. 25]. Như vậy công ty cổ phần
có bản chất pháp lý là một hợp đồng. Chính vì vậy cơ cấu quản trị cơng ty cổ
phần là một hợp đồng. Thơng thường nó được qui định trong Điều lệ công ty
theo các qui định của pháp luật. Nhiều quan niệm cho rằng quản trị công ty cổ
phần do pháp luật qui định. PGS. TS Ngô Huy Cương giải thích: cơng ty ra
đời bởi ý chí đơn phương hoặc bởi sự thống nhất ý chí của các sở hữu chủ của
cơng ty, cịn pháp luật chỉ có vai trị hỗ trợ chứ pháp luật khơng thể buộc ai đó
phải góp vốn để thành lập cơng ty nếu họ không muốn [3, tr. 170]. Bởi thế
theo logic quản trị công ty là hệ quả của hợp đồng hay mang bản chất hợp
đồng, tuy nhiên phải theo các qui định chặt chẽ của pháp luật để bảo đảm cho
công ty hoạt động có hiệu quả như trên đã nói, đồng thời bảo vệ cho quyền lợi

của các cổ đông.
1.1.2. Khái niệm và vai trị của quản trị cơng ty cơng ty cổ phần
Quản trị cơng ty cổ phần có vai trò rất quan trọng bởi một số lý do
xuất phát từ sự khác biệt về hình thức cơng ty này so với các hình thức cơng
ty khác như cơng ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Các lý do đó
bao gồm:

7


Thứ nhất, trong cơng ty cổ phần có sự tách bạch giữa chức năng của
chủ sở hữu và chức năng của quản trị công ty. Các cổ đông trong công ty cổ
phần thường không trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh thường nhật
của cơng ty. Do đó có thể dẫn tới tình huống có vấn đề là người quản trị điều
hành cơng ty trái với những lợi ích của chủ sở hữu cơng ty. Người điều hành
có thể theo đuổi các lợi ích riêng của mình, có thể tiến hành các giao dịch gây
thiệt hai cho công ty.
Thứ hai, giữa các chủ sở hữu của công ty và người quản trị cơng ty có
sự bất cân xứng về thông tin. Rõ ràng các cổ đông (chủ sở hữu cơng ty)
khơng có được những thơng tin trực tiếp, chính xác như những người tham
gia vào quản trị công ty bởi họ là những người làm việc trực tiếp hàng ngày
liên quan tới hoạt động kinh doanh của công ty. Sự bất cân đối về thơng tin
này có thể dẫn tới sự lạm quyền của người quản trị và dẫn tới các thiệt hại
của các cổ đông.
Thứ ba, những ngành nghề kinh doanh hiện đại và việc mở rộng qui mơ
kinh doanh, cũng như nhu cầu gọi vốn lớn địi hỏi sự chun mơn hóa sâu sắc
và tính cơng khai, minh bạch trong quản trị công ty cổ phần.
Quản trị công ty cổ phần tốt sẽ đảm bảo được lợi ích cho các cổ đông
và tất cả những người liên quan, đồng thời tạo ra môi trường kinh doanh lành
mạnh. Quản trị cơng ty cổ phần tốt có thể làm tăng hiệu quả vốn đầu tư, làm

tăng lợi nhuận của cổ đông, làm giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh và sẽ làm
tăng giá của công ty (cổ phần). Yêu cầu về tính minh bạch trong các giao dịch
của cơng ty, trong chế độ kế toán và kiểm toán, làm hạn chế những giao dịch
khơng lành mạnh. Điều này góp phần làm tăng tính cạnh tranh của hàng hóa
dịch vụ, lành mạnh hóa thị trường vốn, khuyến khích các hoạt động đầu tư.
Quản trị tốt góp phần giúp cơng ty xây dựng chiến lược, chính sách minh
bạch và rõ ràng. Các nghiên cứu mới đây đã chỉ ra rằng, các quốc gia có hệ

8


thống quản trị công ty cổ phần bảo vệ cổ đơng thiểu số một cách thích đáng,
thì có cơ may huy động được các nguồn vốn lớn và ổn định.
Có nhiều định nghĩa khác nhau về quản trị công ty cổ phần. Có quan
niệm rằng: “Xét ở góc độ tồn diện, q trình quản lý, điều hành cơng ty cổ
phần bao gồm tất cả những ảnh hưởng liên quan đến q trình ra quyết định
của cơng ty. Đó khơng chỉ bao gồm quyền kiểm sốt của các cổ đơng, mà còn
là những hợp đồng và quyền nộp xin đơn phá sản của các chủ nợ, những cam
kết với người lao động, các khách hàng và nhà cung ứng, các quy định của cơ
quan nhà nước ban hành, những đạo luật do cơ quan nhà nước thơng qua.
Ngồi ra, các quyết định của cơng ty cịn chịu ảnh hưởng lớn từ sự cạnh tranh
ngồi thị trường nơi nó hoạt động” [13, tr. 12]. Đây có thể xem là một định
nghĩa rộng nhất về quản trị công ty cổ phần bao trùm hầu hết các mối quan hệ
cơng ty. Có định nghĩa hẹp hơn cho rằng: Quản trị công ty cổ phần được hiểu
là “các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, các cổ đơng và những chủ thể khác
có liên quan của cơng ty. Mối quan hệ này hình thành nên cấu trúc (qua nhiều
quy tắc và động cơ) để đạt được các mục tiêu mà công ty đặt ra, cách thức để
đạt được những mục tiêu đó và xác định cơ chế giám sát việc thực hiện” [13,
tr. 12].
Vì vậy, quản trị công ty cổ phần được hiểu là một cơ chế nhằm điều

hành và kiểm sốt cơng ty theo đuổi những mục tiêu nhất định, mà trong đó
phân định rõ chức năng, quyền hạn và nhiệm vụ của các thiết chế như đại hội
đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, ban kiểm soát và các
bên có quyền và lợi ích liên quan.
Có quan niệm khá gần gũi với đề tài Luận văn này cho rằng quản trị
công ty cổ phần là việc tổ chức bộ máy điều hành nội bộ cơng ty theo mơ hình
quản trị đơn lớp (one-tier) hoặc song lớp (two-tier) [12, tr. 106]. Tuy nhiên
quan niệm này chỉ thích hợp với những người nghiên cứu chuyên sâu về quản

9


trị công ty cổ phần, tức là người ta chỉ hiểu được định nghĩa khi đã có kiến
thức nhất định về các mơ hình quản trị cơng ty.
1.1.3. Phân loại các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần trên thế giới
Hiện nay người ta thường nhắc tới hai cách thức phân loại mơ hình
cơng ty cổ phần sau: (1) phân loại mơ hình theo xuất xứ địa lý; và (2) phân
loại mơ hình theo chủ thể và đối tượng quản trị.
Các mơ hình được phân loại theo xuất xứ địa lý
Thứ nhất, mơ hình Hoa Kỳ: Mơ hình này xuất hiện trên nền tảng thị
trường vốn phát triển năng động, sở hữu công ty được chia tách nhỏ lẻ cho
nhiều cổ đơng khác nhau. Vì cơ cấu sở hữu nhỏ lẻ điều hành công ty chịu sự
chi phối nhiều từ các cổ đông. Khi các cổ đông không đồng ý với hoạt động
điều hành, thì sẽ “bỏ phiếu bằng chân” (voting by feet). Điều đó có nghĩa là
họ bán rẻ cổ phần của mình đi, làm cho giá cổ phần giảm sút, đẩy công ty tới
bờ vực phá sản hoặc tạo ra cơ hội để một nhóm cổ đơng có quyền lực thâu
tóm cơng ty thay thế, bầu ra ban điều hành mới để quyết định chiến lược,
chính sách có hiệu quả hơn. Mơ hình quản trị này được gọi là mơ hình quản
trị đơn lớp “one-tier”. Tại đây có broad of directors (tức là hội đồng quản trị)
nhưng khơng có ban kiểm sốt như trong mơ hình quản trị song lớp. Trong số

các thành viên hội đồng quản trị thường có các thành viên hội đồng quản trị
độc lập bên ngồi (outside directors). Hiện nay, mơ hình quản trị này đang
thịnh hành ở các nước đang chuyển đổi và các nước đang phát triển.
Thứ hai, mơ hình Nhật Bản: Điểm nổi bật của mơ hình này là vai trị rất
lớn của các cổ đơng là pháp nhân (như ngân hàng, các quỹ, và các công ty
lớn… ). Các cổ đơng kiểu này đóng vai trị trung tâm trong quản trị. Hiện nay
người ta tính các ngân hàng ở Nhật Bản nắm giữa hơn 20% số cổ phần của
các cơng ty trong khi đó ở Hoa Kỳ ngân hàng chỉ nắm giữ khoảng vài phần
trăm tổng số cổ phần [14, tr. 35]. Trong mơ hình Nhật Bản các ngân hàng lớn

10


thường được ủy quyền thay mặt cổ đông giám sát, quản lý các công ty, xem
xét các kế hoạch của công ty. Trong trường hợp công ty làm ăn yếu kém thì
những ngân hàng được ủy quyền thường can thiệp và có thể buộc cơng ty thay
bộ máy điều hành hoặc buộc công ty sửa đổi các chiến lược kinh doanh, chính
sách cũ. Các cơng ty thường sở hữu chéo nhau trở thành các “Keiretsu”. Việc
sở hữu cổ phần lẫn nhau giữa các cơng ty có mối liên hệ làm ăn được thống
lĩnh bởi ngân hàng lớn tạo nên một khối gắn kết các cổ đông thân thiện và lâu
bền. Quyền lực trong công ty nằm trong tay tổng giám đốc thực hiện qua các
ủy ban quản trị. Các phiên họp của hội đồng quản trị thường mang tính chất
phê chuẩn bởi các cổ đông nhỏ lẻ được bảo đảm quyền lợi ổn định bởi cổ
đông lớn nên không quan tâm nhiều tới điều hành cơng ty.
Thứ ba, mơ hình Đức: Trong mơ hình này bên cạnh hội đồng quản lý,
điều hành cơng ty có hội đồng giám sát. Đây là điển hình của mơ hình song
lớp (two-tier). Trong hội đồng quản lý của cơng ty chỉ có các thành viên bên
trong. Cịn trong hội đồng giám sát cịn có cả các đại diện khác và các thành
viên bên ngoài cơng ty. Mơ hình này theo qui tắc cùng tham gia điều hành của
người lao động, có nghĩa là đại diện người lao động có vai trị quan trọng

trong quản trị cơng ty. Người lao động có thể tham gia 1/3 ghế trong hội đồng
giám sát được áp dụng cho các cơng ty cổ phần có hơn 500 lao động hoặc 1/2
ghế trong hội đồng giám sát công ty được áp dụng cho ngành công nghiệp
than và thép, hoặc người lao động tham gia gần như bình đẳng được áp dụng
cho những cơng ty có nhiều hơn 2000 cơng nhân [10]. Hội đồng giám sát có
hai chức năng chủ yếu là chỉ định và bãi miễn các thành viên của hội đồng
quản lý; và giám sát hoạt động quản lý.
Thứ tư, mơ hình Pháp: Trong mơ hình này nhà nước có vai trị quan
trọng đối với quản trị cơng ty. Chính sách hướng dẫn thương nhân đã gây ảnh
hưởng khơng nhỏ tới việc điều hành của các công ty cổ phần. Trong công ty

11


có thể có các cơng chức nhà nước làm việc cho cơng ty, rồi có thể quay trở
về làm cơng chức. Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc công ty cổ phần rất có thế
lực, có thể quyết định chiến lược của công ty hoặc thực hiện việc kiểm tra
các hoạt động của công ty mà không gặp phải sự phản đối nào từ bất kỳ ai
trong hội đồng quản trị bởi vị quan chức cơng ty này có thể chọn thành viên
hội đồng quản trị, ấn định chương trình nghị sự trong các phiên họp của hội
đồng đồng quản trị. Nửa sau thế kỷ XX, công ty cổ phần ở Pháp có thể lựa
chọn mơ hình quản trị đơn lớp hoặc song lớp. Đa số các công ty cổ phần ở
Pháp theo mơ hình đơn lớp. Trong mơ hình này chỉ có hội đồng quản trị có ít
nhất ba người và nhiều nhất không quá 12 người. Trong số thành viên này
có thể có một đại diện của ban giám đốc và một đại diện của người lao động.
Tuy nhiên những thành viên này không phải là những thành viên chính thức.
Cịn theo mơ hình song lớp, cơng ty có một ủy ban chấp hành và một hội
đồng giám sát. Trong hội đồng giám sát có cổ đơng cơng ty cùng những
chuyên gia tư vấn, đại diện các ngân hàng và đối tác kinh doanh. Có nhiều
thành viên của hội đồng này không bổ nhiệm theo điều lệ mà bổ nhiệm theo

pháp luật. Hội đồng giám sát bổ nhiệm giám đốc hay thành viên của ban
giám đốc. Cổ đông của cơng ty cổ phần theo mơ hình quản trị cơng ty của
Pháp khơng có vai trị gì đáng kể. Nhà nước, ngân hàng và các công ty đối
tác lớn hầu như nắm phần quản trị cơng ty.
Các mơ hình được phân loại theo định hướng chủ yếu
(1) Mơ hình hướng vào nhà nước: Tại mơ hình này sự can thiệp của
nhà nước được đặc biệt đề cao bởi muốn tránh khỏi những khiếm khuyết lớn
của kinh tế thị trường đối với cơng ty cổ phần. Nó xuất hiện nhiều ở một số
nước sau chiến tranh hoặc sau các cuộc đại khủng hoảng. Mơ hình này đã
thành cơng ở Nhật Bản và ở một số nước châu Á khác trong những thập kỷ
cuối của thế kỷ XX. Tuy nhiên mơ hình này có nhiều khuyết điểm là vai trị

12


của cổ đông bị giảm sút nghiêm trọng và dễ dẫn đến tham nhũng bởi các công
cụ quản trị nằm bên ngồi cơng ty như tín dụng, ngoại hối, cấp phép…
(2) Mơ hình hướng vào nhà quản lý: Mơ hình này tập trung quyền cho
các nhà quản lý chuyên nghiệp vì cho rằng họ có thể điều hành cơng ty tốt
nhất lợi ích chung. Mơ hình này phát triển ở Hoa Kỳ vào những năm 50 và 60
của thế kỷ trước và được ghi nhận vào pháp luật. Tuy nhiên, khiếm khuyết
của mơ hình này là nhà quản lý thường theo đuổi mục đích riêng và chi phí
quá lớn cho các hoạt động vì mục đích phi lợi nhuận.
(3) Mơ hình hướng vào cổ đơng: Mơ hình này tập trung bảo vệ các cổ
đông, nhất là các cổ đông thiểu số. Nếu khơng làm như vậy thì cơng ty cổ
phần sẽ khó huy động vốn và các cổ đơng kiểm sốt thực tế cơng ty có thể
khơng vì lợi ích chung mà chỉ hướng tới hưởng lợi không công bằng có thể
bởi sự lựa chọn đầu tư kém hiệu quả vào các hoạt động khác.
Trên đây là các mơ hình quản trị công ty cổ phần chủ yếu đã được thực
hiện trong thực tiễn ở nhiều quốc gia trên thế giới. Phụ thuộc vào các hoàn

cảnh cụ thể mà từng mơ hình đã có những thành cơng nhất định. Tuy nhiên
mỗi mơ hình đều có những nhược điểm. Do đó khi thiết lập qui chế quản trị
công ty cổ phần trong pháp luật, mỗi quốc gia đều cân nhắc giữa các mơ hình
này thuận theo định hướng phát triển kinh tế, xã hội và hoàn cảnh cụ thể của
mỗi quốc gia.
1.2. Định hình các giai đoạn lịch sử phát triển mơ hình quản trị
cơng ty cổ phần ở Việt Nam
1.2.1. Khái quát chung về lịch sử phát triển công ty cổ phần và mơ
hình quản trị cơng ty cổ phần
Cơng ty cổ phần cịn được gọi là cơng ty vơ danh và xuất hiện lần đầu
tiên trong pháp luật Việt Nam tại Bộ luật Dân sự Bắc Kỳ 1931. Được gọi là
hội vô danh (công ty vô danh) theo Bộ luật này bởi không tên một thành viên

13


nào của hội được gắn vào tên hội như các hội đối nhân (công ty đối nhân)
theo truyền thống pháp luật về công ty của các nước trên thế giới, và vốn của
hội được chia thành các cổ phần. Người nắm giữ cổ phần được gọi là các cổ
đông. Mỗi một cổ phần mang lại cho cổ đông một quyền lợi trong hội [3, tr.
217 – 218]. Trước đó, trên thế giới, công ty cổ phần đã manh nha từ thời La
Mã cổ đại. Theo PGS. TS Ngô Huy Cương, các thực thể như sodalitas,
universitas, collegium, societas... từ thời cộng hòa La Mã cho tới khái niệm
persona ficta theo Luật Giáo hội ở thế kỷ XIII đã góp phần tạo lập nên một
thực thể hiện đại mà với nó có ba vấn đề pháp lý lớn phát sinh. Đó là: (1) Có
sự chia tách giữa thực thể nhân tạo này với các tự nhiên nhân cấu thành nên
nó; (2) giới hạn tố quyền chống lại tự nhiên nhân đối với tài sản của họ; và (3)
đặt cơ sở cho tố quyền chống lại thực thể nhân tạo đối với tài sản riêng của
bản thân nó [3, tr. 217]. Đặc biệt tới thời kỳ đầu của nền kinh tế công nghiệp,
công ty cổ phần phát triển nhanh chóng thành một hình thức cơng ty phổ biến

và quan trọng. Nó góp phần rất lớn vào việc huy động vốn, tích tụ vốn để phát
triển công nghiệp và thương mại, và hạn chế bớt các rủi ro cho những nhà đầu
tư, đồng thời xã hội hóa các hoạt động kinh doanh.
Cơng ty cổ phần xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn
(East India Company) của Anh (1600-1874) được thành lập bởi một nhóm
gồm 218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh ở vùng Đông Ấn,
châu Á, châu Phi. Tầu thuyền của công ty này được quyền qua lại tất cả các
hải cảng ở châu Á, châu Phi và Mỹ hay nơi nào nằm ngoài Mũi Hảo Vọng và
Eo biển Magellan. Công ty đầu tiên này được quản trị và vận hành rất sơ sài.
Có một mơ tả rằng: “Người đầu tư góp vốn theo chuyến đi biển và sau mỗi
chuyến đi biển nhận lại vốn cổ phần và tiền lãi” [8, tr.10]. Đến năm 1602, ở
Hà Lan xuất hiện các cơng ty cổ phần theo hình thức tương tự công ty Đông
Ấn của Anh, rồi lần lượt công ty cổ phần xuất hiện ở nhiều nước Tây và Bắc

14


Âu khác. Cơng ty cổ phần là hình thức cơng ty đối vốn đầu tiên. Nó được
hình thành từ thực tiễn kinh doanh do nhu cầu của các thương nhân và rồi sau
đó được pháp luật ghi nhận. Có tài liệu ghi rằng ở Anh Luật công ty cổ phần
ra đời năm 1856, trong khi đó cơng ty cổ phần đã xuất hiện trước đó 100 năm
[9, tr. 215].
Ở Mỹ, các công ty cổ phần phát triển rất mạnh ban đầu bởi hoạt động
xây dựng đường sắt và sau đó bởi thiết lập mạng lưới phân phối hàng hóa, sản
phẩm và bán lẻ chúng trên lãnh thổ rộng lớn của Mỹ. Người ta cho rằng yêu
cầu tài trợ cho các công ty xây dựng đường sắt đã thúc đẩy thị trường chứng
khốn ở Mỹ phát triển. Lịch sử cịn lưu lại rằng tiểu bang New York đã qui
định về tính chịu trách nhiệm hữu hạn của các công ty đối nhân vào năm
1811. Nhờ đó NewYork thu hút được tiền đầu tư rất lớn. Các tiểu bang khác
cũng học tập kinh nghiệm đó [1, tr. 25].Vào khoảng nửa đầu của thế kỷ XIX,

thế giới có nhu cầu tập trung những nguồn vốn lớn để xây dựng cơ sở hạ tầng
bởi nền kinh tế đã phát triển khá mạnh trong mọi lĩnh vực. Vì vậy cơng ty cổ
phần là một trong những công cụ quan trọng đáp ứng các nhu cầu đó. Có ý
kiến rằng “Nếu như cứ phải chờ cho đến khi tích luỹ làm cho số tư bản riêng
lẻ lớn lên đến mức có thể đảm đương được việc xây dựng đường sắt thì có lẽ
đến ngày nay thế giới vẫn chưa có đường sắt” [5, tr.199].
Ở Mỹ cơng ty cổ phần nói riêng và cơng ty đối vốn nói chung được
gọi là corporation trong sự phân biệt rạch rịi đối với hình thức parnership
(là một hình thức kinh doanh khơng có tên chung với corporation). Ở đây,
vào năm 1989, số lượng các công ty cổ phần chiếm khoảng 31,7% trong
tổng số các doanh nghiệp công nghiệp và chiếm khoảng 92,6% giá trị tổng
sản phẩm công nghiệp. Ngày nay, cơng ty cổ phần đã chiếm vị trí thống lĩnh
trong các ngành công nghiệp, dịch vụ công cộng và trong các ngành khác
nhau của nền kinh tế Mỹ.

15


Công ty cổ phần rất được ưa chuộng ở Đức, nhưng ít được ưa chuộng
hơn ở Pháp. Ở Đức trung bình cơng ty cổ phần có mức vốn lớn hơn mức vốn
của công ty trách nhiệm hữu hạn tới 50 lần và thống trị hầu hết các ngành
công nghiệp.
Xuất phát từ nhu cầu như đã được nói tới ở trên, nền kinh tế cần có sự
liên kết hùn vốn lớn, đồng thời về mặt chủ quan, các nhà đầu tư muốn chia sẻ
những gánh nặng rủi ro trong kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cao hơn đã
dẫn đến sự ra đời của công ty cổ phần và dẫn tới thiết lập các qui chế quản trị
theo những mơ hình khác nhau nhằm tới làm công ty cổ phần ngày càng phát
triển để đóng góp nhiều hơn nữa cho xã hội. Vì vậy sự ra đời và phát triển của
cơng ty cổ phần địi hỏi cần phải có pháp luật điều chỉnh.
Ở Anh, Luật về công ty được ban hành năm 1844. Theo luật này các

công ty muốn được thành lập không phải xin phép mà chỉ cần đăng ký. Tuy
nhiên, luật này không cho công ty được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn.
Sự hạn chế này phản ánh sự nghi ngờ của dư luận về công ty cổ phần lúc đó.
Tuy nhiên, vào những năm 1850 có hơn 40 công ty Anh sang Pháp để thành
lập dù chi phí thành lập cơng ty ở Pháp rất cao. Chính phủ Anh sợ mất doanh
nghiệp nên vào năm 1855 ban hành luật về tính trách nhiệm hữu hạn (Limited
Liability Act) dành cho các công ty đã được thành lập theo luật này. Rốt cuộc
cả hai đạo luật này được sáp nhập vào năm 1862 và có tên là Luật Cơng ty
(Companies Act). Vào thời điểm này, nước Anh là đế quốc thống trị về hàng
hải và là một cường quốc cơng nghiệp hàng đầu thế giới. Do đó Luật Cơng ty
của Mỹ được ban hành năm 1881 ở NewYork đã chịu sự ảnh hưởng lớn từ
đạo luật nói trên của Anh. Luật công ty cổ phần của Đức và Pháp ban hành
trong thế kỷ XIX đã qui định rất chặt chẽ về cả qui chế quản trị mà khơng có
sự uyển chuyển như luật của Anh, Mỹ.

16


Nói tóm lại, cơng ty cổ phần xuất hiện do nhu cầu khách quan và đã có
sự phát triển nhanh chóng do địi hỏi của cơng nghiệp hóa trong các nền kinh
tế Phương Tây. Chế định công ty cổ phần có sự khác biệt giữa Châu Âu lục
địa với hệ thống Anh - Mỹ, và ngày càng hoàn thiện, nhất là về mơ hình quản
trị cơng ty.
Ở Việt Nam, những năm đầu dưới thời Pháp thuộc, các quy định của
Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807 mà trong đó có quy định về hình thức
cơng ty cổ phần được áp dụng ở cả ba kỳ. Tới năm 1931, Bộ luật Dân sự Bắc
Kỳ được thi hành, nhưng đã có tư tưởng tiến bộ là qui định luôn cả các vấn đề
về thương mại trong đó. Vì vậy trong Bộ luật này có cả các hình thức cơng ty.
Bộ luật này theo mơ hình Pháp chia cơng ty thành hai loại là hội người (công
ty đối nhân) và hội vốn (công ty đối vốn) mà trong đó có cơng ty cổ phần (hội

vơ danh). Tiếp theo đó năm 1944, chính quyền Bảo Đại ban hành Bộ luật
Thương mại Trung Kỳ. Sự ra đời của bộ luật này cho thấy tư tưởng và mơ
hình các cơng ty thương mại của Pháp đã gây ảnh hưởng rất lớn tới Việt Nam.
Đi theo thuyết nhị nguyên trong việc pháp điển hóa luật thương mại. Sau này,
trước khi giải phóng miền Nam, chính quyền Việt Nam Cộng hoà ban hành
Bộ luật Thương mại 1972 mà trong đó CTCP được gọi là hội nặc danh. Bộ
luật này đã kế thừa và phát triển các qui định tại các bộ luật cũ của Việt Nam.
Vì vậy các qui tắc về quản trị công ty cổ phần được qui định khá chi tiết.
Ở miền Bắc, sau năm 1954 cho đến khi thống nhất đất nước và tới mãi
đầu những năm đổi mới xây dựng nền kinh tế kế hoạch hố tập trung, tầng lớp
thương nhân nói chung và các hình thức cơng ty, cũng như luật thương mại
nói riêng khơng có cơ sở kinh tế - xã hội để tồn tại. Do đó hình thức cơng ty
cổ phần cũng bị xóa bỏ. Trong nền kinh tế lúc bấy giờ chỉ có xí nghiệp cơng
nghiệp quốc doanh và hợp tác xã. Tuy nhiên để giao lưu đầu tư nước ngoài,
mặc dù Điều lệ về đầu tư của nước ngoài ở nước CHXHCN Việt Nam (ban

17


hành kèm theo Nghị định 115/CP của Chính phủ ngày 18/4/1977) có đề cập
đến hình thức cơng ty cổ phần và có quy định “xí nghiệp hoặc cơng ty hỗn
hợp” có thể thành lập theo hình thức “cơng ty vơ danh” (một tên gọi khác của
công ty cổ phần) nhưng lại khơng có văn bản pháp luật nào quy định về tổ
chức và hoạt động của hình thức cơng ty này. Thực tế ở giai đoạn này, khơng
có cơng ty hỗn hợp nào được thành lập theo hình thức cơng ty cổ phần theo
điều lệ đó.
Ngày 21/12/1990 đã đánh một dấu mốc quan trọng, hình thức cơng ty
cổ phần được qui định cụ thể tại Luật Công ty 1990. Để thi hành luật này
nhiều văn bản pháp luật khác nhau đã được ban hành ở các lĩnh vực khác
nhau vì quan niệm về bộ chủ quản vẫn chưa bị xóa bỏ. Vì vậy hoạt động của

các các cơng ty cổ phần vừa phải tuân thủ Luật Công ty 1990, vừa phải tn
thủ các qui định có tính riêng của mỗi ngành nghề. Do đó vẫn đề quản trị
cơng ty cũng khơng theo một mơ hình thống nhất.
Ngày 12/6/1999, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp để hợp
nhất và thay thế cho Luật Công ty 1990 và Luật Doanh nghiệp tư nhân 1990.
Tiếp theo đó Luật Doanh nghiệp 2005 ra đời đánh dấu thêm một bước đổi
mới về thủ tục thành lập cơng ty nói chung và quản trị cơng ty cổ phần nói
riêng. Trong đạo luật này, quản trị công ty cổ phần được quy định theo hướng
tiếp cận dần đến các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty cổ phần.
Trải qua nhiều năm kinh nghiệm xây dựng kinh tế thị trường theo định
hướng xã hội chủ nghĩa và đứng trước vận hội mới của dân tộc, Luật Doanh
nghiệp năm 2014 ra đời thi hành Hiến pháp mới năm 2013. Các hình thức
cơng ty nói chung và quản trị cơng ty cổ phần nói riêng đã có một bước đột
phá rất mới. Nhiều kinh nghiệm Việt Nam và quốc tế được đưa ra mổ xẻ và
được pháp điển hóa trong đạo luật này.

18