So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của hội đồng quản trị

Đại Học Quốc Gia Tp. Hồ Chí Minh
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA

TRẦN THỊ THANH HOA

SO SÁNH TIÊU CHUẨN VÀ ĐÁNH GIÁ CHẤT LƯỢNG
QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT NAM VỀ
CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN
VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Đà Lạt, tháng 08 năm 2010


CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA
ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HỒ CHÍ MINH
Cán bộ hướng dẫn khoa học : TS. NGUYỄN THU HIỀN
Cán bộ chấm nhận xét 1: PGS.TS. BÙI NGUYÊN HÙNG
Cán bộ chấm nhận xét 2: TS. NGUYỄN THIÊN PHÚ
Luận văn thạc sĩ được bảo vệ tại HỘI ĐỒNG CHẤM BẢO VỆ LUẬN
VĂN THẠC SĨ
TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA, ngày 24 tháng 08 năm 2010


TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHIÃ VIỆT NAM
KHOA QUẢN LÝ CÔNG NGHIỆP
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
------------------oOo--Tp. HCM, ngày 05 tháng 07 năm 2010

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ
Họ và tên học viên: TRẦN THỊ THANH HOA

Phái: Nữ

Ngày, tháng, năm sinh: 15/06/1969

Nơi sinh: Hà Nội

Chuyên ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH
MSHV: 01708670
1- TÊN ĐỀ TÀI: “So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại
Việt Nam về Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của Hội đồng quản trị”
2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN:
- So sánh và đánh giá khung quản trị công ty của Việt Nam so với tiêu chuẩn thực
hành của OECD (thông lệ phổ biến đang được áp dụng rộng rãi).
- Khảo sát nhận thức, quan điểm về quản trị công ty của các thành viên Ban quản
trị, Ban điều hành của các công ty niêm yết của tỉnh Lâm đồng.
- Khảo sát mức độ tuân thủ các quy định quản trị công ty của Việt Nam tại các
doanh nghiệp niêm yết được khảo sát.
3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ : 18/01/2010
4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ : 26/07/2010
5- HỌ VÀ TÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN : TS. NGUYỄN THU HIỀN
Nội dung và đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội Đồng Chuyên Ngành thông qua.
CÁN BỘ HƯỚNG DẪN
CHỦ NHIỆM BỘ MÔN KHOA QL CHUYÊN NGÀNH
(Họ tên và chữ ký)
QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH
(Họ tên và chữ ký)

(Họ tên và chữ ký)


i

GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

LỜI CẢM ƠN
Trƣớc tiên, xin cảm ơn UBND tỉnh Lâm Đồng, Sở Công thƣơng tỉnh Lâm Đồng,
Trung tâm đào tạo và bồi dƣỡng tại chức tỉnh Lâm Đồng và Trƣờng Đại học Bách
khoa Tp. HCM đã phối hợp tổ chức lớp cao học QTKD đầu tiên tại Lâm Đồng, tạo
điều kiện thuận lợi cho bản thân tham gia và hoàn thành chƣơng trình.
Chân thành cảm ơn q thầy cơ trong khoa Quản lý Công nghiệp – Trƣờng Đại học
Bách khoa Tp.HCM đã nhiệt tình đến với Đà Lạt để truyền đạt những kiến thức quý
báu cho bản thân. Cảm ơn TS Cao Hào Thi, TS Dƣơng Nhƣ Hùng và TS Lê Thành
Long đã có những ý kiến góp ý quan trọng và có giá trị về phƣơng pháp nghiên cứu.
Đặc biệt xin cảm ơn TS. Nguyễn Thu Hiền đã tận tình hƣớng dẫn và góp những ý
kiến quan trọng trong việc xây dựng, phân tích nội dung đề tài.
Cảm ơn TS. Nguyễn Thế Thọ - Vụ trƣởng vụ phát hành UBCKNN đã cung cấp
nguồn tài liệu và thơng tin hữu ích. Cảm ơn các chun gia cao cấp: Ơng Lê Cơng
Điền - Phó Chánh thanh tra UBCKNN, Bà Dƣơng Thị Phƣợng - Vụ phó Vụ Giám
sát thị trƣờng UBCKNN, Ơng Bùi Ngun Hoàn - Vụ trƣởng, Trƣởng Đại diện
UBCKNN tại Tp. HCM, Ông Lê Nhị Năng - Phó Giám đốc Sở Giao dịch CK Tp.
HCM và Bà Bùi Lan Anh - Phó Tổng giám đốc Cty CP CK Tràng An đã dành thời
gian hết sức quý báu của quý vị để xem xét và góp ý kiến cho mục tiêu 1 của đề tài.
Cảm ơn các thành viên BOD, BOM các Cty niêm yết tại Lâm Đồng đã dành thời
gian trả lời phỏng vấn.
Cảm ơn HĐQT, BGĐ Công ty cổ phần Dịch vụ Du lịch Đà Lạt đã tạo điều kiện cho

bản thân tham gia khố học.
Cảm ơn gia đình đã động viên, giúp đỡ và tạo những điều kiện thuận lợi nhất để bản
thân hồn thành khố học và các anh chị trong lớp MBA-2008 Lâm Đồng đã đồng
hành cùng tôi trong suốt 02 năm qua.
Xin chân thành cảm ơn và kính chúc Q lãnh đạo, Q thầy cơ, Q chun gia,
Tồn thể gia đình và bạn bè ln mạnh khoẻ, hạnh phúc, thành công.
Trần Thị Thanh Hoa

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

ii

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu của bản thân tơi. Các nguồn tài liệu
trích dẫn, số liệu sử dụng và nội dung luận văn trung thực. Đồng thời cam kết rằng
kết quả quá trình nghiên cứu của luận văn này chƣa từng đƣợc công bố trong bất kỳ
cơng trình nghiên cứu nào.
Trần Thị Thanh Hoa

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

iii

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

TÓM TẮT ĐỀ TÀI
Thực hiện QTCT ở Việt Nam là một trong các yếu tố quyết định sức cạnh
tranh của các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập với khu vực và thế
giới. Vì vậy áp dụng các quy tắc về QTCT theo thông lệ tốt là nhu cầu cấp thiết đối
với nền kinh tế và các doanh nghiệp tham gia niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán
Việt Nam, bởi vì, mục tiêu cuối cùng của quản trị tốt là tối đa hố giá trị cổ đơng,
tức là hiệu quả tài chính, nhƣng khơng thể tách rời yếu tố bền vững.
Đề tài nhằm đánh giá mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT
của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trên hai nguyên tắc Công
bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT; đồng thời khảo sát đánh giá
nhận thức của BOD, BOM của các công ty niêm yết tại Lâm Đồng và mức độ tuân
thủ các quy định QTCT của các công ty này.
Đầu tiên, trên cơ sở các nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam, các chuẩn mực và
nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD, Các nghiên cứu
về thực hành QTCT tại các nền kinh tế mới nổi ở Châu Á, các quy định về QTCT
của Việt Nam, tác giả tổng hợp, phân tích, so sánh và đánh giá mức độ áp dụng các
thông lệ phổ biến về QTCT đang đƣợc áp dụng rộng rãi. Kết quả này sau đó đƣợc
kiểm chứng lại bởi các chuyên gia tại các Sở GDCK, UBCKNN, cơng ty chứng
khốn để đƣa ra kết luận cuối cùng. Tiếp theo, việc phỏng vấn các thành viên BOD,
BOM sau đó đƣợc chấm điểm để đánh giá mức độ nhận thức của họ có phù hợp với
các tiêu chuẩn thực hành, thông lệ quốc tế về QTCT đang đƣợc áp dụng rộng rãi
trên thế giới. Sau cùng, tác giả khảo sát mức độ tuân thủ các quy định về QTCT của
các DN niêm yết Lâm Đồng thông qua nguồn thơng tin cơng bố mà cổ đơng/nhà
đầu tƣ có thể nhận biết.
Kết quả nghiên cứu cho thấy phần lớn các nội dung quy định về Công bố,
minh bạch thông tin của Việt Nam đã đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD, đạt
tỷ lệ 78,1%. Tuy nhiên, mức độ đáp ứng các tiêu chuẩn thực hành về QTCT của

OECD về Trách nhiệm của HĐQT chỉ ở mức độ trung bình yếu với tỷ lệ 34,2%.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

iv

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Nhận thức về QTCT của các thành viên BOD, BOM các công ty niêm yết tại Lâm
Đồng về khía cạnh Cơng bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT khá
tốt. Có 4/6 đối tƣợng đƣợc phỏng vấn có nhận thức phù hợp với các tiêu chuẩn thực
hành, thông lệ quốc tế về QTCT đang đƣợc áp dụng rộng rãi trên thế giới, đạt tỷ lệ
66,7%. Có 2/6 ngƣời ở mức tƣơng đối phù hợp, đạt tỷ lệ 33,3%. Khơng có trƣờng
hợp nào có nhận thức tổng thể chƣa phù hợp về QTCT trên hai lĩnh vực Công bố,
minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT. Mức độ tuân thủ quy định QTCT
của Việt Nam trên nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin của ba (03) công ty
niêm yết tại Lâm Đồng chỉ đạt ở mức trung bình khá. Mức độ tuân thủ nguyên tắc
Trách nhiệm của HĐQT của cả ba công ty đều chỉ đạt ở mức trung bình.
Kết quả nghiên cứu của đề tài là các thơng tin giá trị đối với nhà làm luật,
cung cấp thông tin hữu dụng để cải thiện khung qui định về QTCT. Mặc dù số mẫu
các doanh nghiệp đƣợc khảo sát (03) trong bƣớc đánh giá nhận thức và thực hành
QTCT là nhỏ và có tính đại diện thấp cho tổng thể các công ty niêm yết, kết quả
nghiên cứu là thơng tin hữu ích cho BOD, BOM các cơng ty niêm yết, nhà đầu tƣ và
các đối tƣợng có quan tâm đến QTCT trong công tác truyền thông, phổ biến QTCT
trong doanh nghiệp cũng nhƣ công tác thực hành QTCT, đƣa các doanh nghiệp Việt
Nam sớm đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về QTCT, và trở thành các điểm đến bền
vững cho nguồn vốn đầu tƣ.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

v

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

ABSTRACT
Corporate governance is one of the key factors that affect the
competitiveness of Vietnamese enterprises in their regional and global integration
process. The purpose of good governance is to maximize the shareholder‟s value
through maintaining business efficiency and a transparent firm structure. Therefore,
applying corporate governance best practices is now becoming very essential for the
whole economy at macro level and for companies, especially listed companies on
Vietnamese Stock Exchanges, at micro level.
This thesis evaluates the compatibility of corporate governance regulations
between Vietnamese legal system and the international standards set by OECD in
terms of the two corporate governance aspects, Disclosure and Transparency, and
The responsibilities of the Board. Also, this thesis evaluates corporate governance
awareness and compliance of the three listed companies located in Lam Dong as
representative cases for Vietnam stock market listed companies.
First of all, based on the OECD‟s standards of corporate governance and
practices of corporate governance in emerging economies in Asia, corporate
governance regulations of Vietnam is compared to verify if the current regulations
in Vietnam are compatible with the best practices. The comparison is later on
checked and verified by experts from State Securities Commission of Viet Nam, Ho
Chi Minh Stock Exchange and Securities Companies. To assess the awareness of

corporate governance, interviews are set up with members of the BOD and BOM of
the three listed companies. Based on the answers of the interviewees, scores are
given to measure the level of awareness about best practices of corporate
governance. Finally, the level of corporate governance compliance of the three
companies are assessed based on publicly available information that could be
accessed by any shareholder and stakeholder.
The research result shows that the majority of the Vietnamese regulations on
Disclosure and Transparency currently meet the best practices of OECD, a

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

vi

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

proportion of 78,1% of OECD‟s criteria. However, on the BOD‟s responsibility
aspect, Vietnamese regulations meet only 34,2% of the OECD‟s criteria. Secondly,
research results show that the awareness of the members of the BOM and BOD of
the listed companies in Lam Dong about Disclosure and Transparency is quite good.
Four out of six interviewed people (66,7%) have a relevant understanding about the
best practices and regulations. The other two (33.3%) are at the appropriate level.
Therefore, there is none that does not have a general knowledge about corporate
governance in the two main principles: Disclosure and Transparency and The
responsibilities of the Board. Thirdly, research results show that the level of
compliance of these three companies in Disclosure and Transparency is above
average while in the BOD‟s responsibilities is only at average.
This research result is valuable for the regulatory agencies in building

Vietnamese regulations of corporate governance. Also, though with a limited
number of (03) corporations being investigated, this research is still a very useful
piece of information for the BOD, BOM of the listed companies, investors, and
other stakeholders regarding corporate governance practices. It will help
Vietnamese companies to understand better and improve their corporate governance
practices to meet international standards. When the level of awareness of and
practices of corporate governance in Vietnam are improved, Vietnam will become a
promising destination for long term capital investment.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


vii

GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

CÁC TỪ VIẾT TẮT
BKS

Ban kiểm soát

BGĐ

Ban Giám đốc

BOD

BOD (Board Of Director)

BOM

BOM (Board Of Management)

CTCP

Công ty cổ phần

CEO

Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành

DN

Doanh nghiệp

DNNN

Doanh nghiệp nhà nƣớc

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

Hội đồng quản trị

KTT

Kế tốn trƣởng

MPDF

Chƣơng trình Phát triển kinh tế tƣ nhân Mekong
(Mekong Private Sector Development Facility)

OECD

Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế
(Organisation for Economic Co-Operation and Development)

QTCT

Quản trị công ty

Sở GDCK

Sở giao dịch chứng khoán

TTCK

Thị trƣờng chứng khoán

TTGDCK

Trung tâm giao dịch chứng khoán

UBCKNN

Uỷ ban chứng khoán nhà nƣớc

WTO

Tổ chức thƣơng mại thế giới (World Trade Organization)

WB

Ngân hàng thế giới (World Bank)

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

viii

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

HÌNH VẼ, BẢNG BIỂU VÀ PHỤ LỤC
Hình 2.1

So sánh mức độ tuân thủ về QTCT (McGee, 2008)

Hình 3.1

Tóm tắt q trình nghiên cứu đề tài

Hình 4.1

Tỷ lệ đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD về cơng bố minh bạch
thơng tin

Hình 4.2

Tỷ lệ đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD về trách nhiệm của
HĐQT

Hình 5.1

Đánh giá điểm trung bình của từng nội dung khảo sát

Hình 5.2

Tỷ lệ mức độ phù hợp theo kết quả từng nội dung khảo sát

Hình 5.3

Đánh giá điểm trung bình của từng đối tƣợng khảo sát

Hình 5.4

Tỷ lệ mức độ phù hợp theo kết quả từng đối tƣợng khảo sát

Hình 5.5

Biểu đồ so sánh mức độ tuân thủ nguyên tắc Công bố, minh bạch
thông tin của ba (03) cơng ty khảo sát

Hình 5.6

Biểu đồ so sánh mức độ tuân thủ nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT
của ba (03) công ty khảo sát

Bảng 4.1

Tổng hợp kết quả đánh giá khuôn khổ QTCT của Việt Nam về lĩnh
vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

Bảng 5.1

Tóm tắt thơng tin các doanh nghiệp đƣợc khảo sát

Bảng 5.2

Số lƣợng ngƣời đƣợc phỏng vấn

Bảng 5.3

Kết quả đánh giá nhận thức chung về quản trị công ty

Bảng 5.4

Kết quả đánh giá nhận thức về nguyên tắc Công bố, minh bạch thông
tin và Trách nhiệm của HĐQT

Bảng 5.5

Tổng hợp kết quả đánh giá nhận thức các đối tƣợng phỏng vấn

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

Phụ lục 1

ix

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Bảng đánh giá tóm tắt mức độ đầy đủ trong các quy định của Việt
Nam về các nguyên tắc QTCT so với các tiêu chuẩn thực hành của
OECD

Phụ lục 2

Tổng hợp ý kiến của chuyên gia đánh giá quy định của Việt Nam về
các nguyên tắc QTCT niêm yết so với các tiêu chuẩn thực hành của
OECD

Phụ lục 3

Bảng câu hỏi và thang điểm khảo sát nhận thức về QTCT trong lĩnh
vực Công bố thông tin và Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Phụ lục 4

Danh sách đối tƣợng phỏng vấn

Phụ lục 5

Bảng đánh giá tính tuân thủ các quy định về QTCT niêm yết của Việt
Nam trong lĩnh vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của
HĐQT

Phụ lục 6

Tổng hợp kết quả đánh giá tính tuân thủ các quy định về QTCT niêm
yết của Việt Nam trong lĩnh vực Công bố, minh bạch thông tin và
Trách nhiệm của HĐQT

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

x

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN ......................................................................................................................... i
LỜI CAM ĐOAN .................................................................................................................. ii
TÓM TẮT ĐỀ TÀI ...............................................................................................................iii
ABSTRACT........................................................................................................................... v
CÁC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................................................ vii
HÌNH VẼ, BẢNG BIỂU VÀ PHỤ LỤC ............................................................................viii
MỤC LỤC ............................................................................................................................. x

Chƣơng I: GIỚI THIỆU ......................................................................................................... 1
1.1 LÝ DO HÌNH THÀNH ĐỀ TÀI ................................................................................. 1
1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU ........................................................................................ 3
1.3 Ý NGHĨA NGHIÊN CỨU ........................................................................................... 3
1.4 PHẠM VI NGHIÊN CỨU ........................................................................................... 4
1.5 BỐ CỤC LUẬN VĂN ................................................................................................. 4
Chƣơng 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT .......................................................................................... 6
2.1 KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN ..................................................................... 6
2.2 LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY ........................................................................ 6
2.2.1 Vấn đề ngƣời đại diện và lý thuyết về Quản trị công ty ....................................... 6
2.2.2 Vấn đề đại diện và sự tách bạch giữa sở hữu và quản lý trong các công ty ở Việt
Nam:............................................................................................................................... 8
2.2.3 Định nghĩa QTCT (Corporate Governance - CG): ............................................. 10
2.2.4 QTCT và hiệu quả đạt đƣợc từ QTCT tốt. .......................................................... 11
2.2.5 Nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam ...................................................................... 14
2.2.6 QTCT và TTCK ở Việt Nam .............................................................................. 15
2.3 CÁC CHUẨN MỰC VÀ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY ......................... 16
2.3.1 Các chuẩn mực và nguyên tắc QTCT của OECD: ............................................. 16
2.3.2 Các quy định của Việt Nam về Quản trị công ty: .............................................. 17
2.4 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN ....................................... 19
2.5 NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ........................... 21
Chƣơng 3: NỘI DUNG - PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................. 23
3.1 TIẾN TRÌNH NGHIÊN CỨU: gồm các bƣớc sau: ................................................... 23
3.2 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................................................. 24
3.3 TỔNG THỂ VÀ TÌNH HUỐNG NGHIÊN CỨU ..................................................... 26
3.4 NGUỒN THÔNG TIN .............................................................................................. 26
3.5 ĐỐI TƢỢNG PHỎNG VẤN VÀ NHỮNG SAI LỆCH TIỀM ẨN .......................... 26
3.6 XỬ LÝ VÀ PHÂN TÍCH DỮ LIỆU ......................................................................... 27
Chƣơng 4: KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐẦY ĐỦ TRONG CÁC QUY ĐỊNH CỦA
VIỆT NAM VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY SO VỚI CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH

CỦA OECD ......................................................................................................................... 28
4.1 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN (ký hiệu V) .................... 30
4.1.1 Nguyên tắc V.A: Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu vốn ............ 30
4.1.2 Nguyên tắc V.B: Chất lƣợng nội dung thông tin của Báo cáo thƣờng niên ....... 31
4.1.3 Nguyên tắc V.C: Công bố thơng tin bên ngồi ................................................... 38
4.1.4 Ngun tắc V.D: Công ty cần sử dụng các kênh thông tin truyền thông để mọi
ngƣời tiếp cận .............................................................................................................. 41

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

xi

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

4.1.5 Nguyên tắc V.E: Cung cấp thông tin chi tiết cho các nhà đầu tƣ cụ thể khi có
yêu cầu ......................................................................................................................... 45
4.1.6 Nguyên tắc V.F: Tiêu chí quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính khi
phát hiện có sai sót ....................................................................................................... 46
4.2 NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký hiệu VI): .... 46
4.2.1 Nguyên tắc VI.A: Nỗ lực của HĐQT trong công tác kiểm tra, giám sát công ty
..................................................................................................................................... 50
4.2.2 Nguyên tắc VI.B: Đánh giá về xung đột quyền lợi khi có sự tách biệt vai trị Chủ
tịch HĐQT và Giám đốc (CEO) .................................................................................. 58
4.2.3 Nguyên tắc VI.C: Đánh giá sự thành lập các tiểu ban của HĐQT với sự tham gia
của các thành viên độc lập ........................................................................................... 60
4.2.4 Nguyên tắc VI.D: Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập .................................. 62
4.2.5 Nguyên tắc VI.E: Đánh giá công tác truyền thơng ............................................. 66

4.2.6 Ngun tắc VI.F: Chính sách khích lệ BOM bằng các khoản thƣởng ............... 67
4.2.7 Nguyên tắc VI.G: Sự tuân thủ các quy định ....................................................... 67
4.3 NHẬN XÉT CHUNG ................................................................................................ 68
CHƢƠNG 5: KẾT QUẢ KHẢO SÁT THỰC TẾ DOANH NGHIỆP ............................... 71
5.1 GIỚI THIỆU VỀ CÁC DOANH NGHIỆP ĐƢỢC KHẢO SÁT .............................. 71
5.1.1 Công ty cổ phần Khoáng sản và Vật liệu xây dựng Lâm Đồng ......................... 71
5.1.2 Công ty cổ phần Đầu tƣ & Xây dựng Thủy lợi Lâm Đồng ................................ 71
5.1.3 Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng ............................................................. 72
5.1.4 Tóm tắt các thông tin cơ bản của DN ................................................................. 72
5.2 KHẢO SÁT NHẬN THỨC, QUAN ĐIỂM CỦA CÁC THÀNH VIÊN TRONG
BAN QUẢN TRỊ, BAN ĐIỀU HÀNH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT VỀ QUẢN
TRỊ CÔNG TY TRÊN HAI LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ............................................................ 73
5.2.1 Phƣơng pháp khảo sát ......................................................................................... 73
5.2.2 Đối tƣợng phỏng vấn .......................................................................................... 75
5.2.3 Kết quả khảo sát nhận thức, quan điểm .............................................................. 75
5.3 ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ TUÂN THỦ CÁC QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH CỦA VIỆT
NAM TRÊN HAI NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT
CỦA LÂM ĐỒNG........................................................................................................... 87
5.3.1 Nhận xét chung ................................................................................................... 87
5.3.2 Nội dung khảo sát mức độ tuân thủ .................................................................... 88
5.3.3 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần khoáng sản và vật liệu
xây dựng Lâm Đồng-LBM .......................................................................................... 89
5.3.4 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần đầu tƣ và xây dựng thuỷ
lợi Lâm Đồng- LHC..................................................................................................... 90
5.3.5 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần thực phẩm Lâm Đồng VDL ............................................................................................................................. 92
5.3.6 Thơng tin tóm lƣợc về kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của 03 công ty .......... 94
CHƢƠNG 6: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ ............................................................... 96
6.1 KẾT LUẬN................................................................................................................ 96

6.2 KHUYẾN NGHỊ........................................................................................................ 98
6.2.1 Đối với các cơ quan quản lý nhà nƣớc ............................................................... 98
6.2.2 Đối với các công ty đại chúng ............................................................................ 99

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

xii

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

6.3 NHỮNG THUẬN LỢI VÀ KHĨ KHĂN TRONG Q TRÌNH THỰC HIỆN ĐỀ
TÀI ................................................................................................................................. 101
6.3.1 Thuận lợi ........................................................................................................... 101
6.3.2 Khó khăn ........................................................................................................... 102
6.4 HẠN CHẾ CỦA ĐỀ TÀI VÀ HƢỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP THEO ................... 102
6.4.1 Hạn chế của đề tài ............................................................................................. 102
6.4.2 Hƣớng nghiên cứu tiếp theo.............................................................................. 103
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................................. 105
PHỤ LỤC .......................................................................................................................... 110

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

1

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Chƣơng I: GIỚI THIỆU
1.1 LÝ DO HÌNH THÀNH ĐỀ TÀI
“Việt Nam – Con Hổ mới châu Á” là hình ảnh mà từ vài năm nay, khơng ít
chính khách nƣớc ngồi đã dành cho Việt Nam. Mới đây, tại Geneve (Thuỵ Sĩ),
trong buổi làm việc với Thủ tƣớng Nguyễn Tấn Dũng, ông Pascal Lamy, Tổng giám
đốc WTO cũng đã đánh giá rằng, Việt Nam là ngơi sao đang lên trong khu vực. Có
thể họ đã q lời, nhƣng khơng phải khơng có lý, bởi: “chỉ trong 10 năm gần đây
thôi, quy mô nền kinh tế Việt Nam đã tăng gấp ba lần, với GDP dự kiến đạt 100 tỷ
USD vào năm 2010. Thu nhập bình qn đầu người có thể đạt 1.200 USD trong
năm nay, đưa Việt Nam trở thành quốc gia có mức thu nhập trung bình”. (Báo đầu
tƣ – số Xuân Canh Dần-2010). Những thành tựu đáng trân trọng đó có phần đóng
góp to lớn của khối DN trong và ngồi nƣớc. Đó là: “một lực lượng doanh nghiệp
Việt Nam khơng ngừng lớn mạnh với 450.000 DN, tăng gấp 15 lần so với năm
2000” (Báo đầu tƣ – số Xuân Canh Dần-2010) và đang thực sự trƣởng thành qua
thực tiễn cạnh tranh gay gắt của thị trƣờng. Kinh tế tăng trƣởng cũng thay đổi cách
phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế. Đặc biệt là quá trình cổ phần
hoá và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các DN kiểm soát tài nguyên kinh tế và
vận hành. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tƣ, chính
sách quản trị hành chính và nhân sự.
Q trình CPH và sự phát triển của TTCK Việt Nam trong thời gian vừa qua
bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT, khi mà các ngun tắc căn bản cơng bằng,
tín nhiệm, trách nhiệm, cơng khai và minh bạch chƣa đƣợc thực hiện một cách
nghiêm túc thì sẽ cịn nhiều khoảng trống để xác định và cải tiến. Thực trạng thiếu
khn khổ luật pháp hồn chỉnh để hƣớng dẫn và kiểm soát cũng nhƣ vấn đề cơ chế
thực thi luật pháp và quyền sở hữu (WB, 2006), (MPDF, 2006). Nghiên cứu của
McGee (2008) so sánh mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác
và phát triển kinh tế (OECD) trên 8 nền kinh tế đang chuyển đổi ở Châu Á bao

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

2

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

gồm: Ấn Độ, Malaysia, Korea, Pakistan, Thailand, Philippines, Indonesia và Việt
Nam thì Việt Nam xếp vị trí thấp nhất.
Báo chí thời gian qua đăng nhiều vấn đề của TTCK với những tiêu đề lớn nhƣ
giao dịch nội gián, công ty niêm yết chƣa hiểu rõ về công bố thông tin, phƣơng án
phát hành cổ phần của các công ty niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tƣ chứng khốn…
khiến nhiều nhà đầu tƣ phân vân. Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà
đầu tƣ bên ngồi khó có thể thẩm định cơ hội đầu tƣ của mình cũng nhƣ những
hành động của ngƣời bên trong. Cần có những cơng cụ mà xã hội có thể sử dụng để
đảm bảo rằng các DN vận hành hiệu quả, qua đó các nhà đầu tƣ và nhà tài trợ có thể
hồn tồn n tâm đầu tƣ nguồn lực và nỗ lực của mình vào DN. Với một hệ thống
công bằng và minh bạch, QTCT có thể tạo ra những lá chắn cho những hành vi gian
lận, đồng thời tạo niềm tin và thu hút nguồn vốn từ các nhà đầu tƣ bên ngoài.
Chủ đề này lại càng thu hút sự quan tâm của nhiều giới khi tháng 11/2009,
UBCKNN phối hợp cùng Công ty Ernst & Young Việt Nam tổ chức hội thảo “Tăng
cường các nguyên tắc và quy chế quản trị DN cho các công ty niêm yết tại Việt
Nam” tại Hà Nội và Tp.HCM.
Mặc dù đã có một số nghiên cứu trong và ngoài nƣớc về đánh giá mức độ tuân
thủ các nguyên tắc QTCT theo tiêu chuẩn của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế
-OECD trong các DN Việt Nam nhƣ Báo cáo của Ngân hàng thế giới (World Bank,
2006), Báo cáo của Chƣơng trình phát triển Mekong (MPDF,2006),…trên diện rộng
các DN khắp Việt Nam nhƣng chƣa có nghiên cứu nào về so sánh các quy định

QTCT của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD đƣợc cơng
bố từ khi Luật DN, Luật Chứng khốn, Quy chế QTCT của Việt Nam có hiệu lực
thi hành, qua đó khảo sát mức độ nhận thức và mức độ tuân thủ các nguyên tắc
QTCT trong phạm vi các DN có quy mơ trung bình, hoạt động trên một địa phƣơng.
Vì vậy, đó là lý do hình thành đề tài: “So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng
quản trị công ty tại Việt Nam về Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm
của HĐQT”.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

3

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
Sự thành cơng của các DN đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển bền
vững của quốc gia. Với mục đích phân tích vai trị của QTCT đối với hiệu quả hoạt
động của DN cũng nhƣ nền kinh tế nói chung. Nghiên cứu nhằm đáp ứng các mục
tiêu sau:


Đánh gía mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT của Việt
Nam (so với bộ tiêu chuẩn của OECD), cụ thể xem xét hai ngun tắc:
Ngun tắc Cơng bố thơng tin và tính minh bạch và nguyên tắc Trách nhiệm
của HĐQT trong QTCT.



Khảo sát nhận thức của BOD, BOM và mức độ thực hành QTCT của các
công ty niêm yết của tỉnh Lâm Đồng dựa trên các quy định về QTCT của
Việt Nam để thấy đƣợc mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT, từ đó đƣa ra
những khuyến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc (UBCKNN, Sở
GDCK), khuyến nghị đối với các công ty đại chúng về tầm quan trọng của
QTCT.

1.3 Ý NGHĨA NGHIÊN CỨU
Trong điều kiện hệ thống các quy định, hƣớng dẫn về QTCT tại Việt Nam vẫn
đang trong q trình hồn thiện, các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam chƣa nhiều,
việc so sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lƣợng QTCT trên hai nguyên tắc sẽ cung
cấp thơng tin hữu ích để đánh giá việc vận dụng các các tiêu chuẩn thực hành
QTCT của OECD vào Việt Nam, đặc biệt trong giai đoạn Việt Nam đang hội nhập
sâu, rộng trên mọi lĩnh vực với nền kinh tế thế giới.
Với đặc thù các công ty niêm yết hiện nay tại tỉnh Lâm Đồng đều hình thành
từ quá trình cổ phần hoá, việc nhận thức đầy đủ các nguyên tắc QTCT và áp dụng
nó vào q trình điều hành DN để nâng cao tính minh bạch của hệ thống và sẵn
sàng tiếp cận với cơ chế “kỷ luật thị trƣờng” lại càng là vấn đề quan trọng.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

4

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Nghiên cứu sẽ đƣa ra những kiến thức cơ bản về QTCT, góp phần hồn thiện

các quy định QTCT của Việt Nam và những vấn đề còn tồn tại của việc QTCT tại
các công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết của Lâm Đồng nhằm nâng cao năng lực
cạnh tranh của các DN.
1.4 PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Vì thời gian nghiên cứu có hạn, đề tài sẽ tập trung làm sáng tỏ mục tiêu nghiên
cứu trong phạm vi:
 2 nguyên tắc là Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT
(trong tổng số năm nguyên tắc của Bộ nguyên tắc QTCT của OECD 2004)
và qui định QTCT của luật Việt Nam.
 Đối tƣợng đƣợc chọn để thu thập thông tin, số liệu phục vụ mục tiêu nghiên
cứu là các công ty niêm yết tại Lâm Đồng, đó là:
- Cơng ty cổ phần khoáng sản và vật liệu xây dựng Lâm Đồng (LBM).
- Công ty cổ phần đầu tƣ và xây dựng thủy lợi Lâm Đồng (LHC).
- Công ty cổ phần thực phẩm Lâm Đồng (VDL).
1.5 BỐ CỤC LUẬN VĂN
Luận văn đƣợc chia thành 6 chƣơng theo bố cục sau đây:
Chƣơng I: Giới thiệu tổng quan về lý do hình thành đề tài, mục tiêu, ý nghĩa và
phạm vi của nghiên cứu.
Chƣơng II: Cơ sở lý thuyết của đề tài. Nội dung chính là giới thiệu về cơng ty cổ
phần; Lý thuyết về QTCT; Giới thiệu các nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác và
phát triển kinh tế OECD; Trình bày các quy định trong khuôn khổ QTCT hiện tại
của Việt Nam; Trình bày và phân tích các tiêu chí trong nguyên tắc Công bố, minh
bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT.
Chƣơng III: Tiến trình và phƣơng pháp nghiên cứu. Nội dung chính là trình bày
phƣơng pháp luận, cách quan sát, thu thập và xử lý dữ liệu.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

5

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Chƣơng IV: Kết quả so sánh đánh giá. Chƣơng này tập trung trình bày các kết quả
thực hiện từ việc so sánh đánh giá mức độ đầy đủ, chặt chẽ trong các quy định của
Việt Nam về QTCT với các tiêu chuẩn thực hành của OECD;
Chƣơng V: Kết quả khảo sát. Nội dung: Giới thiệu sơ bộ về các DN thực hiện khảo
sát; Đánh giá nhận thức, quan điểm của các thành viên trong BOD, BOM của các
công ty niêm yết Lâm Đồng về QTCT; Đánh giá mức độ tuân thủ các quy định hiện
hành của Việt Nam về QTCT trên hai nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và
Trách nhiệm của HĐQT.
Chƣơng VI: Kết luận và khuyến nghị. Chƣơng này sẽ trình bày kết quả của quá
trình nghiên cứu; đồng thời nêu lên những hạn chế của đề tài và hƣớng nghiên cứu
tiếp theo.
Hết chương 1

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

6

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

Chƣơng 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT
2.1 KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình DN hình thành, tồn

tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đơng. Trong cơng ty cổ phần, số vốn
điều lệ của công ty đƣợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá
nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần đƣợc gọi là cổ đông; số lƣợng cổ đông tối thiểu là
ba và không hạn chế số lƣợng tối đa. Công ty cổ phần là một trong loại hình cơng ty
căn bản tồn tại trên thị trƣờng và nhất là để niêm yết trên TTCK. Cơng ty cổ phần là
loại hình duy nhất có quyền phát hành chứng khốn các loại để huy động vốn (Luật
Doanh nghiệp 2005).
Theo thông lệ quốc tế, thuật ngữ “QTCT” là một khái niệm gắn liền với công
ty cổ phần. Ngày nay, QTCT đang đƣợc mở rộng đến nhiều loại hình cơng ty khác,
thậm chí cịn đƣợc áp dụng trong khu vực chính sách cơng khi các Cử tri đƣợc coi
nhƣ các cổ đông, Quốc hội chính là HĐQT và Chính phủ (đƣợc Quốc hội lựa chọn)
chính là BGĐ điều hành nền kinh tế quốc gia. Trong phạm vi đề tài nghiên cứu,
QTCT đƣợc mặc định là quản trị công ty cổ phần đại chúng.
2.2 LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY
2.2.1 Vấn đề ngƣời đại diện và lý thuyết về Quản trị công ty
Công ty với tƣ cách là một pháp nhân – một thực thể pháp lý độc lập, tự bản
thân nó khơng thể hành động cho chính mình mà chỉ có thể hành động thông qua
con ngƣời cụ thể - những ngƣời quản lý cơng ty. Cũng vì thế, cơng ty ln cần có
ngƣời đại diện trong giao dịch để xác lập và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình.
Trong tác phẩm Của cải của các Dân tộc (The Wealth of Nations), nhà kinh tế
học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của cơng việc quản lý, các cổ
đơng khơng nên kỳ vọng và tin tƣởng rằng ngƣời quản lý công ty sẽ hành động nhƣ
họ muốn, bởi lẽ ngƣời quản lý cơng ty ln có xu hƣớng thiếu siêng năng, mẫn cán

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

7

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các
cổ đơng và công ty (Adam Smith, The Wealth of Nations, 1776, p. 800). Trong
nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đốn xu hƣớng phát triển của các cơng ty
hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm sốt cơng ty.
Sự phát triển của các cơng ty hiện đại và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý
ở các nƣớc tƣ bản phƣơng Tây đã là tiền đề vật chất cho việc xuất hiện các lý thuyết
về mối quan hệ giữa các cổ đông và ngƣời quản lý công ty. Trong nửa cuối của thế
kỷ 20, nhiều học thuyết về mối quan hệ giữa cổ đông và ngƣời quản lý công ty đã
xuất hiện chẳng hạn nhƣ học thuyết về đại diện (agency theory) và học thuyết về
ngƣời quản gia (stewardship theory), song, đáng chú ý nhất là học thuyết về đại
diện.
Lý thuyết về đại diện cho rằng, nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (cổ
đông và ngƣời quản lý công ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở
để tin rằng ngƣời quản lý công ty sẽ khơng ln ln hành động vì lợi ích tốt nhất
cho ngƣời chủ, tức các cổ đông và công ty. Với vị trí của mình, ngƣời quản lý cơng
ty đƣợc cho là ln có xu hƣớng tƣ lợi và khơng đủ siêng năng, mẫn cán, và có thể
tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình hay ngƣời thứ ba của mình chứ khơng phải
cho cơng ty (Jensen và Meckling, 1976; Fama, 1980). Các đặc tính tự nhiên của
quan hệ đại diện dẫn đến giả thiết rằng, các cổ đông cần thƣờng xuyên giám sát hoạt
động của ngƣời quản lý công ty nhằm đảm bảo lợi ích của mình. Học thuyết về đại
diện nhấn mạnh rằng, các cổ đông cần phải sử dụng các cơ chế thích hợp để có thể
hạn chế sự phân hóa lợi ích giữa cổ đơng và ngƣời quản lý công ty, bằng cách (i)
thiết lập những cơ chế đãi ngộ (compensation mechanisms) thích hợp cho các nhà
quản trị, và (ii) thiết lập cơ chế giám sát (supervisory mechanisms) hiệu quả để hạn
chế những hành vi không bình thƣờng, tƣ lợi của ngƣời quản lý cơng ty.
Các đặc điểm của mơ hình QTCT theo thuyết đại diện nhƣ sau:

- Mục đích của cơng ty là tối đa hố lợi ích cho các cổ đơng trên cơ sở đảm
bảo duy trì sự phát triển ổn định và lâu dài của công ty.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

8

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

- Vấn đề quản trị ở đây là: vấn đề của mối quan hệ giữa ngƣời đƣợc đại diện
và ngƣời đại diện.
- Nguyên nhân cơ bản là có sự tách biệt trên thực tế giữa quyền sở hữu với
quyền kiểm soát và quản lý công ty.
- Nguyên nhân trực tiếp là các cổ đơng khơng có khả năng kiểm sốt đủ mức
đối với những ngƣời quản lý; những ngƣời quản lý điều hành có quá nhiều quyền
lực; thị trƣờng kém phát triển và giám sát trị trƣờng còn kém hiệu lực.
- Các giải pháp tập trung xử lý các nguyên nhân trực tiếp, bao gồm: (i) tăng
cƣờng quyền và khả năng giám sát của cổ đơng; (ii) kiểm sốt đƣợc quyền lực của
ngƣời điều hành, hạn chế các hành vi tƣ lợi của họ, nhƣng không hạn chế quyền tự
chủ của những ngƣời quản lý phù hợp với lợi ích của cơng ty và cổ đông của công
ty; và (iii) phát triển và hoàn thiện thể chế thị trƣờng, nâng cao hiệu lực giám sát
của thị trƣờng.
2.2.2 Vấn đề đại diện và sự tách bạch giữa sở hữu và quản lý trong các cơng ty
ở Việt Nam:
Quan hệ cá nhân có vai trò rất quan trọng trong thực tiễn kinh doanh của
ngƣời Châu Á nói chung và ngƣời Việt Nam nói riêng. Thói quen QTCT theo lối
thuận tiện, kiểu gia đình đã xuất hiện từ lâu ở Việt Nam và vẫn còn khá phổ biến

hiện nay, vì thế, những lý thuyết về sự phân tách giữa sở hữu và quản lý công ty có
vẻ chƣa thể hiện rõ ràng và thích hợp trong điều kiện hiện nay của đại đa số các
công ty Việt Nam. Bởi thế, các lý thuyết về phân tách giữa sở hữu và quản lý, về đại
diện và QTCT đang và sẽ đƣợc quan tâm đến bởi giới kinh doanh và nghiên cứu
Việt Nam. Đây là vấn đề nhạy cảm với nền kinh tế mới nổi nhƣ Việt Nam do tính
chất của mơ hình kinh doanh nhà nƣớc, “gia đình trị” của các DN trƣớc khi trở
thành cơng ty đại chúng.
Chủ tịch HĐQT và CEO là những ngƣời lãnh đạo trong DN. Theo cơ cấu
QTCT, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lƣợc
còn CEO thực hiện việc quản lý, thực hiện chiến lƣợc. Những ngƣời lãnh đạo giỏi

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

9

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

có thể vừa là ngƣời quản trị giỏi, vừa là ngƣời điều hành giỏi và do đó có thể đảm
nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO. Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT những nhà quản trị thƣờng phải là những ngƣời có tầm nhìn xa, những ngƣời có khả
năng dự báo trƣớc những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lƣợc trong khi CEO ngƣời điều hành là nhà chiến thuật. Những nhà quản trị phải xác định đƣợc tƣơng
lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của DN, còn ngƣời điều hành phải biết kết hợp các
chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã đƣợc xác định.
Trên cơ sở các phân tích trên và bối cảnh non trẻ của các DN Việt Nam, ngoài
các yếu tố pháp lý đã qui định, thực tế việc chọn lựa mơ hình kiêm nhiệm hay tách
biệt giữa CEO và Chủ tịch HĐQT tuỳ thuộc vào các yếu tố sau:
 Độ trƣởng thành của HĐQT: các DN khi mới chuyển đổi sang cổ phần hố
(đặc biệt là các cơng ty gia đình/tƣ nhân), cơng tác vận hành HĐQT nhìn

chung cịn khá mới mẻ, do đó tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT là không
phù hợp trong bối cảnh chuyển đổi của tổ chức.
 Tính sẵn có của nguồn nhân lực cấp cao: thị trƣờng nhân lực cao cấp của
Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ DN mặc dù muốn lui về thực hiện
vai trị của Chủ tịch HĐQT nhƣng khơng tìm đƣợc CEO thay thế. Một số DN
may mắn hơn các DN khác trong việc tìm kiếm CEO có thể thực hiện việc
tách biệt vai trị dễ dàng hơn.


Tính chun nghiệp và nhận thức của chủ DN: Một số chủ DN hoặc CEO
đôi khi chƣa nhận thức rõ đƣợc sự tách bạch giữa vai trò và quyền lợi khi
chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, hoặc khi kiêm nhiệm hai vị trí. Một
số CEO khác thì nhận thức tốt và có thể chuyển đổi chính mình. Đây cũng là
một yếu tố quan trọng đến quyết định tách biệt hay kiêm nhiệm.

 Quy mơ cơng ty: DN có quy mơ nhỏ hơn nhìn chung số lƣợng thành viên của
HĐQT ít, việc tách bạch có thể kém hiệu quả hơn.

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT


GVHD: TS. Nguyễn Thu Hiền

10

HVTH: Trần Thị Thanh Hoa

 Thành phần cổ đông: là đại chúng hay cổ đông chiến lƣợc? Cá nhân hay tổ
chức?…Sự mong đợi và tin tƣởng của cổ đơng đối với BOM hay cá nhân
CEO?

Chính vì thế, pháp luật Việt Nam hiện tại không cấm việc Chủ tịch HĐQT
kiêm nhiệm CEO. Tuy nhiên, một số văn bản dƣới Luật có xu hƣớng khơng ủng hộ
việc kiêm nhiệm này vì những lập luận bảo vệ sự tách biệt vai trò của Chủ tịch
HĐQT và CEO là thuyết phục hơn nhằm nâng cao vai trò giám sát và tránh tập
trung quyền lực.
2.2.3 Định nghĩa QTCT (Corporate Governance - CG):
Thực tế, trong tiếng Việt, rất khó có đƣợc một chữ mang nghĩa chuẩn xác để
dịch cho cụm từ Corporate Governance. Có ngƣời gọi CG là QTCT, cũng có ngƣời
cho rằng CG là quản chế công ty. Trong khuôn khổ nghiên cứu này, chúng ta có
thể tạm dịch CG là QTCT (ngơn từ đã đƣợc Bộ Tài chính sử dụng trong các văn bản
pháp quy của Việt Nam).
Nói đến QTCT (Corporate Governance), nhiề u ngƣời nhầ m lẫn sang khái niê ̣m
quản trị kinh doanh

(Business Management ) hoă ̣c quản tr ị tài chính cơng ty

(Corporate Finance).
Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh
doanh của DN do Ban giám đốc thực hiện.
QTCT là q trình quản lý của cổ đơng tới hoạt động của tồn cơng ty nhằm
đảm bảo quyền lợi của mình và xã hội. Rộng hơn, QTCT phát triển đến quyền lợi
của những ngƣời liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đơng mà cịn là nhân
viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trƣờng và các cơ quan nhà nƣớc.
(www.saga.vn Trần Duy Thanh, Quản trị công ty – yêu cầu của doanh nghiệp
đƣơng đại). Đứng ở một góc độ khác, QTCT là một hệ thống, thơng qua đó cơng ty
đƣợc định hƣớng, điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tƣ,
ngƣời lao động và những ngƣời điều hành cơng ty. Nói cách khác, QTCT là hệ
thống hay cơ chế quản trị và kiểm soát xung đột. Governance có gốc từ tiếng Hy

So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT