Tài liệu Vì sao các công ty ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu docx

Vì sao các công ty ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu
Thời gian gần đây thông tin về các vụ điều tra do Uỷ ban Chứng khoán
Mỹ (SEC) tiến hành đối với các công ty bị nghi ngờ dính líu đến hành vi
ghi lùi ngày phát hành quyền mua cổ phiếu, trong đó có một loạt đại gia
trong ngành công nghệ như Apple, Microsoft… đang rất nóng. Một câu
hỏi đặt ra là vì sao các công ty lại thực hiện việc ghi lùi ngày phát hành
quyền chọn mua cổ phiếu? Bài viết này nhằm cung cấp thêm một số
thông tin mang tính chất kỹ thuật để bạn đọc hiểu rõ hơn về bản chất
của hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu cũng như
động cơ của các công ty khi thực hiện hành vi này.
Vì sao ghi lùi ngày phát hành quyền chọn?
Trước hết xin được bắt đầu với khái niệm cơ bản: quyền chọn mua cổ phiếu. Về bản chất đó là
việc một công ty cấp cho nhân viên của mình (thường là nhân viên quan trọng) quyền được mua
cổ phiếu của chính công ty đó tại một thời điểm xác định trước trong tương lai, với mức giá xác
định tại thời điểm phát hành quyền chọn đó. Ví dụ, ngày 31/10/2007 Công ty FPT công bố thưởng
cho giám đốc điều hành quyền được mua 10.000 cổ phiếu của FPT vào ngày 30/9/2010 với mức
giá 700.000 đồng/cổ phiếu. Nếu tại ngày 30/9/2010 giá cổ phiếu FPT là 800.000 đồng/cổ phiếu,
người giám đốc điều hành này có thể mua 10.000 cổ phiếu với mức giá 700.000 đồng sau đó bán
ra thị trường với giá 800.000 đồng và được lời 1 tỷ đồng. Ngược lại, nếu mức giá thị trường của
cổ phiếu FPT tại ngày 30/9/2010 thấp hơn 700.000 đồng thì người giám đốc điều hành này có
quyền không mua nữa.
Trong ví dụ trên đây, có thể thấy mức giá thực hiện (700.000 đồng) có ảnh hưởng rất lớn tới mức
lợi tức mà người giám đốc điều hành được hưởng. Mức giá này càng thấp thì mức lợi tức kỳ vọng
càng cao. Như vậy nếu một công ty muốn thưởng cho nhân viên của mình càng nhiều thì sẽ xác
định mức giá thực hiện càng thấp. Nói cách khác, các công ty sẽ sử dụng mức giá thực hiện như
một công cụ khuyến khích đối với các nhân viên quan trọng của mình. Việc xác định mức giá thực
hiện này được thực hiện bởi Ban Giám đốc và Hội đồng thù lao (Compensation committee) của
công ty. Đến đây bạn đọc có thể vẫn chưa thấy có gì liên quan đến việc ghi lùi ngày phát hành
quyền chọn mua cổ phần. Đúng thế, bản thân quyền chọn mua cổ phần không phải là tác nhân
dẫn đến việc ghi lùi ngày phát hành. Vấn đề nằm ở các quy định về hạch toán kế toán và báo cáo
tài chính liên quan tới quyền chọn mua cổ phần, như phân tích chi tiết dưới đây.

Từ năm 2006 trở về trước, việc hạch toán kế toán và báo cáo tài chính đối với thù lao trả dưới
dạng quyền chọn mua cổ phần của các doanh nghiệp Mỹ được thực hiện theo quy định tại Hướng
dẫn của Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực kế toán số 25 - APB Opinion 25 (ban hành năm 1972) và
Chuẩn mực kế toán số 123 - SFAS 123 (ban hành năm 1995). Theo các quy định này, khi một
công ty trả thù lao cho nhân viên của mình bằng quyền chọn mua cổ phần thì công ty đó sẽ phải
ghi nhận một khoản chi phí lương tương đương với phần chênh lệch giữa giá trị của số cổ phiếu
được mua tính theo giá thực hiện và giá trị số cổ phiếu đó tính theo giá thị trường tại ngày phát
hành quyền chọn. Quay trở lại ví dụ về FPT nói trên, nếu giá cổ phiếu FPT tại ngày 31/10/2007
(ngày phát hành quyền chọn) là 750.000 đồng/cổ phiếu thì FPT sẽ phải ghi nhận một khoản chi phí
lương là 500 triệu đồng (10.000 x [750.000 – 700.000]). Nếu giá thị trường của cổ phiếu FPT tại
ngày 31/10/2007 thấp hơn hoặc bằng 700.000 đồng thì FPT sẽ không phải ghi nhận khoản chi phí
nào cả. Quy định này chính là một nguyên nhân khuyến khích các công ty thực hiện việc ghi lùi
ngày phát hành quyền chọn mua cổ phần. Thử tưởng tượng nếu FPT muốn phát hành quyền chọn
mua cổ phần cho giám đốc điều hành của mình với mức giá 700.000 đồng mà lại không muốn ghi
nhận khoản chi phí lương 500 triệu, họ sẽ làm như thế nào? Rất đơn giản, họ chỉ việc dò ngược
thời gian trong năm 2007, tìm một ngày nào đó giá cổ phiếu FPT thấp hơn hoặc bằng 700.000
đồng rồi đề lùi ngày trong quyết định thưởng cho giám đốc trùng với ngày đó (ví dụ ngày
23/6/2007). Kết quả là sẽ không có khoản chi phí 500 triệu trên báo cáo tài chính của FPT, theo đó
lợi nhuận năm 2007 cũng tăng thêm một số tương ứng. Đây chính là hành động ghi lùi ngày phát
hành quyền chọn mua cổ phiếu (option backdating) đang được bàn tán xôn xao gần đây.
Tương lai nào cho Option Backdating?
Việc ban hành Đạo luật Sarbanes-Oxley (2002) cùng với Chuẩn mực kế toán Mỹ số 123 sửa đổi
(SFAS 123R – có hiệu lực từ năm 2006) được cho rằng sẽ ngăn chặn được tình trạng ghi lùi ngày
phát hành quyền chọn. Trước khi Đạo luật Sarbanes-Oxley được ban hành, các công ty ở Mỹ phải
báo cáo Uỷ ban chứng khoán (SEC) về việc phát hành quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân viên
trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc năm tài chính. Khoảng thời gian dài này tạo điều kiện cho các
công ty có thể dễ dàng thực hiện hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn. Với Đạo luật
Sarbanes-Oxley, các công ty buộc phải báo cáo SEC về việc phát hành quyền chọn cho nhân viên
trong vòng 2 ngày kể từ ngày phát hành. Quy định này đã hạn chế đáng kể cơ hội thực hiện hành
vi ghi lùi ngày phát hành. Kết quả nghiên cứu của Heron and Lie (2006) cho thấy sau khi

Sarbanes-Oxley được ban hành, hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn đã giảm mạnh.
Một lý do nữa khiến cho hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn sẽ không còn phổ biến nữa là
do quy định mới của Chuẩn mực kế toán Mỹ số 123 sửa đổi (SFAS 123R) khiến cho việc ghi lùi
ngày phát hành quyền chọn không còn hấp dẫn các công ty nữa. Theo quy định của Chuẩn mực
mới này, khi một công ty phát hành quyền mua cổ phiếu cho nhân viên thì sẽ phải xác định giá trị
hợp lý (fair value) của quyền chọn đó và ghi nhận vào chi phí lương trong năm. Giá trị hợp lý có
thể xác định theo một số mô hình định giá quyền chọn, ví dụ mô hình Black-Scholes. Với quy định
này, việc ghi lùi ngày phát hành quyền chọn sẽ không giúp cho các công ty có thể che dấu khoản
chi phí lương khổng lồ dưới hình thức quyền chọn mua cổ phiếu nữa. Vì thế hành vi này được dự
báo sẽ giảm mạnh trong thời gian tới. Thậm chí có nhiều nghiên cứu còn dự báo quy định mới này
sẽ làm giảm mức độ sử dụng quyền chọn mua cổ phiếu nói chung trong thời gian tới (Carter,
2007).
Bài viết cùng chủ đề: Scandal chứng khoán: Phản ứng dây chuyền
Trần Đức Nam
University of Oregon, USA