Bài tập tình huống luật doanh nghiệp

Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
2009 - 2010
C«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n
Tình huống 1:
A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh
thương mại và dịch vụ. Ngày 05/02/2007, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành fố Hà
Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
thì fần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:
- A góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 215 Nguyễn Phong Sắc, Hà Nội, trị giá 400
triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao
dịch.
- B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn
điều lệ.
- C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên đã
thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty theo đúng quy định trong Luật doanh nghiệp 2005.
Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm Chủ tịch Hội
đồng thành viên, B làm Giám đốc, và C là kế toán trưởng Công ty. Điều lệ hoạt động của
Công ty quy định Giám đốc là đại diện theo fáp luật của Công ty.
Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà mà A
mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ đồng. Với lý do trước đây không có tiền mặt để góp vốn
nên fải góp bằng căn nhà, nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà trước đây đã mang
góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt. B và C không đồng ý.
a) A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500 triệu đồng
tiền mặt được không? Tại sao?
b) Nếu B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà thì có đúng fáp luật không? Tại sao?
Với lý do B có nhiều sai fạm trong quản lý Công ty, với cương vị chủ tịch Hội
đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất vào Công ty, A đã ra quyết định cách chức
Giám đốc của B và yêu cầu B bàn giao lại công việc cùng con dấu cho Công ty. Sau đó A
ký quyết định bổ nhiệm C làm giám đốc công ty.
B chẳng những không đồng ý với các quyết định nói trên mà còn tiếp tục sử dụng

con dấu và danh nghĩa Công ty TNHH X để ký kết hợp đồng với bạn hàng. Trong đó có
hợp đồng vay trị giá 500 triệu đồng với Công ty Y. Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay vốn
thì giá trị tài sản của Công ty X còn khoảng 800 triệu đồng. Theo hợp đồng, Công ty Y đã
chuyển trước số tiền 300 triệu đồng. Tuy nhiên toàn bộ số tiền này đã được B chuyển sang
tài khoản cá nhân của mình và dùng vào mục đích cá nhân.
Tài liệu được cung cấp bởi GV Nguyễn Thị Tình Phó trưởng bộ môn Luật Thương Mại
DHTM – yahoo:
Ebook.VCU – www.ebookvcu.com
2009 - 2010
Trước tình hình như vậy, A kiện B ra Tòa án yêu cầu B fải hoàn trả khoản tiền 300
triệu đồng. Công ty Y cũng nộp đơn ra Tòa yêu cầu công ty X fải hoàn trả số tiền 300 triệu
đồng mà Y đã cho X vay, bồi thường thiệt hại do Công ty X gây ra cho Công ty Y do vi
fạm hợp đồng.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?

Tình huống 2:
A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh
thương mại, dịch vụ, khách sạn, du lịch và xây dựng dân dụng. Ngày 05/02/2007, Công ty
được Sở kế hoạch đầu tư thành fố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì fần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác
định như sau:
- A góp 1 tỷ đồng tiền mặt, chiếm 50% vốn điều lệ.
- B góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 16E Nguyễn Trãi, Hà Nội, trị giá 600 triệu
đồng, chiếm 30% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch.
- C góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 400 triệu đồng, chiếm 20% vốn
điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên đã
thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các
thành viên nhất trí cử A làm Giám đốc, B làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và C là kế
toán trưởng Công ty. Riêng A mới góp 500 triệu đồng, số tiền còn lại các bên thỏa thuận A

sẽ góp đủ trước ngày 01/06/2007, nhưng trên thực tế đến ngày 31/12/2007 A mới góp đử
vốn như đã cam kết.
Kết thúc năm 2007, lợi nhuận sau thuế của cty là 240 triệu đồng. Các thành viên
cty quyết định chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên nhưng mức chia cụ thể cho
từng thành viên thì không có sự thống nhất. Với lý do A không thực hiện đúng nghĩa vụ
góp vốn, trên cương vị Chủ tịch Hội đồng thành viên, B ra quyết định chia đều số lợi
nhuận nói trên cho 3 người, mỗi người được 80 triệu đồng. A fản đối fương án fân chia lợi
nhuận nói trên vì cho rằng mình fải được nhận 50% lợi nhuận là 120 triệu đồng theo đúng
tỷ lệ góp vốn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Fương án fân chia lợi nhuận của A đúng hay C đúng?Vì sao?
Sau nhiều lần thỏa thuận fân chia lợi nhuận không thành, và có thành kiến không
tốt về B, A quyết định cùng fối hợp với C để có đủ số phiếu biểu quyết thông qua fương án
fân chia lợi nhuận là A:B:C=140:50:50 triệu trong một fiên họp bất thường của Hội đồng
thành viên.
Tài liệu được cung cấp bởi GV Nguyễn Thị Tình Phó trưởng bộ môn Luật Thương Mại
DHTM – yahoo:
Ebook.VCU www.ebookvcu.com
2009 - 2010
Vic thụng qua quyt nh trờn ca Hi ng thnh viờn cú hp phỏp khụng?
Do bt món vi A v C, B xin rỳt khi cụng ty. Ti cuc hp ca Hi ng thnh
viờn xem xột, quyt nh yờu cu rỳt vn, B xut chuyn nhng phn vn gúp ca
mỡnh cho A v C, nhng A v C khụng mun mua li phn vn ú. Trc tỡnh hỡnh nh
vy, B ngh c chuyn nhng phn vn ca mỡnh cho D l ngi quen ca c A, B
v C. B, C vn khụng tỏn thnh.
B cú th chuyn nhng phn vn gúp ca mỡnh cho D khụng? Vỡ sao?
Do cỏc phng ỏn rỳt vn u khụng thnh, nờn B ó gi li 300 triu ng bn
hng thanh toỏn cho cụng ty thụng qua B.
Vic B chim gi 300 triu ng ca cụng ty ỳng hay sai?Vỡ sao?

Tỡnh hung 3:

A, B, C v D cựng tha thun thnh lp cụng ty Trỏch nhim hu hn X kinh
doanh khỏch sn, nh hng, v dch v vui chi gii trớ vi s vn iu l l 5 t ng. Cty
X c Fũng ng ký kinh doanh tnh K cp Giy chng nhn ng ký kinh doanh vo
ngy10/01/2007
Theo iu l cty c cỏc thnh viờn tha thun thụng qua thỡ A gúp 2 t ng, B,
C, D mi ngi gúp 1 t ng. Cng theo iu l thỡ A lm Giỏm c cụng ty kiờm Ch
tch Hi ng thnh viờn. B lm fú giỏm c cty, C l k toỏn trng. Cỏc ni dung khỏc
ca iu l tng t nh Lut doanh nghip 2005.
u nm 2009, A vi t cỏch l Ch tch hi ng thnh viờn ó quyt nh triu
tp Hi ng thnh viờn cty vo ngy 10/01/2009, cuộc họp dự kiến tiến hành vào ngày
20/01/2009 thụng qua bỏo cỏo ti chớnh nm, phơng án phân chia li nhun năm 2008
v k hoch kinh doanh nm 2009. Giy mi hp ó c gi n tt c cỏc thnh viờn
trong cty.
Do bt ng trong iu hnh cty vi A, nờn B ó khụng tham d cuc hp Hi
ng thnh viờn. D bn i cụng tỏc xa nờn ó gi in thoi bỏo vng mt, v qua ú y
quyn cho A b fiu cho mỡnh. Ngy 20/01/2007, A v C ó tin hnh cuc hp Hi ng
thnh viờn v ó b fiu thụng qua bỏo cỏo ti chớnh hng nm ca cty, k hoch fõn chia
li nhun v k hoch kinh doanh nm 2009.
Sau cuc hp Hi ng thnh viờn, B ó gi vn bn ti cỏc thnh viờn khỏc trong
cty, fn i k hoch fõn chia li nhun v k hoch kinh doanh nm 2009 va c thụng
qua. Quan h gia B v cỏc thnh viờn khỏc tr nờn cng thng. Trc tỡnh hỡnh ny, A li
gi n triu tp cuc hp Hi ng thnh viờn vo ngy 10/03/2009 vi mc ớch nhm
Ti liu c cung cp bi GV Nguyn Th Tỡnh Phú trng b mụn Lut Thng Mi
DHTM yahoo:
Ebook.VCU www.ebookvcu.com
2009 - 2010
gii quyt mt s vn fỏt sinh trong cty, giy triu tp ny A khụng gi cho B, vỡ cho
rng cú gi thỡ B cung khụng tham d.
Ti cuc hp ca Hi ng thnh viờn, A, C, D ó biu quyt thụng qua vic khai
tr B ra khi cty v gim s vn iu l tng ng vi fn vn gúp ca B, v hon tr fn

vn ny cho B. Quyt nh ny cựng vi Biờn bn cuc hp Hi ng thnh viờn ngy
10/03/2009 ó c gi cho B v gi lờn Fũng ng ký kinh doanh tnh K. Phũng KKD
cn c vo biờn bn cuc hp 3 thnh viờn cty X cp Giy chng nhn ng ký thay i
vi ni dung l gim s thnh viờn t 4 ngi trc õy xung cũn 3 ngi, v gim vn
iu l ca cty cũn 4 t ng.
Nhn c quyt nh ny, B lm n kin lờn Tũa ỏn nhõn dõn thnh f K yờu cu
bỏc 2 cuc hp ca Hi ng thnh viờn vỡ khụng hp fỏp; kiờn cty vỡ ó khai tr B, kin
Fũng KKD vỡ ó cp Giy chng nhn ng ký thay i cho Cty X.
Anh, ch hóy gii quyt v vic trờn?
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần Hoa Thịnh Phát chuyên kinh doanh nghành nghề sản xuất và mua
bán đồ gốm sứ mỹ nghệ do Hoa, Thịnh và Phát sáng lập nên. Trong vốn điều lệ, Hoa góp
2 tỷ đồng, Thịnh góp 400 triệu đồng và một chiếc ô tô Honda Civic mới 100% đợc mua
với giá 600 triệu đồng, Phát góp bản quyền một sáng chế về men sứ đã đăng ký đợc định
giá là 2 tỷ đồng.
1. Hoa, Thịnh và Phát dự định đăng kí vốn điều lệ của công ty cổ phần là 50 tỷ
đồng và cùng nhau thoả thuận công ty không có thêm các cổ đông sáng lập khác, vốn góp
phải góp đủ một lần. Ngay sau khi thành lập, công ty sẽ phát hành cổ phần để huy động
vốn, tổng số cổ phần dự định phát hành đợt đầu tiên là 30 tỷ đồng và chỉ phát hành cổ
phần phổ thông, tạm thời không phát hành cổ phần u đãi. Hỏi: Phơng án thành lập công ty
nói trên của Hoa, Thịnh, Phát có đúng với quy định của pháp luật hay không?
2. Giả sử công ty cổ phần Hoa Thịnh Phát đợc thành lập với 3 cổ đông sáng lập là
Hoa, Thịnh và Phát, ngoài ra còn có 2 cổ đông khác là Minh và Loan. Trong đó, Minh là
cổ đông phổ thông, nắm 10% số cổ phần của công ty cổ phần Hoa Thịnh Phát. Sau 2 năm
hoạt động, do không đồng ý với quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chia lợi
nhuận cho các cổ đông phổ thông, thêm vào đó, Minh phản đối việc công ty cổ phần
Ti liu c cung cp bi GV Nguyn Th Tỡnh Phú trng b mụn Lut Thng Mi
DHTM yahoo:
Ebook.VCU www.ebookvcu.com
2009 - 2010

quyết định giải thể trong vòng 6 tháng tới, Minh rút vốn khỏi công ty. Hỏi: Minh có thể
rút vốn hay không? Nêu cách giải quyết quyền lợi đối với Minh.
Tình huống về công ty hợp danh
1. Tháng 8 năm 2007, một nhóm bạn muốn cùng nhau thành lập công ty hợp danh
Mộc Đức để kinh doanh trong lĩnh vực t vấn, giám sát và thi công thiết kế nội thất nhà ở.
Danh sách những ngời muốn góp vốn và tỉ lệ góp vốn dự định nh sau:
- Thành, chủ doanh nghiệp t nhân Trung Thành, góp 2 tỷ đồng
- Mẫn, công nhân xây dựng đã về hu, góp 500 triệu đồng
- Linh, chủ một beauty salon, góp vốn bằng một căn nhà trị giá 1tỷ đồng tại thời
điểm góp
- Triều, thành viên hợp danh của công ty hợp danh Bạch Dơng, góp 100 triệu đồng
- Hoàng, giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Minh, góp 700 triệu đồng.
Do hiểu biết ít nhiều về công ty hợp danh, cả 5 ngời đều muốn trở thành thành
viên hợp danh của công ty hợp danh Mộc Đức, nhằm hớng tới việc thực hiện quyền quản
lý công ty hợp danh này.
2. Giả sử công ty hợp danh Mộc Đức đợc thành lập với 2 thành viên hợp danh là
Mẫn và Triều, các chủ đầu t khác trở thành thành viên góp vốn. Đến tháng 5 năm 2008,
Mẫn chết do tai nạn giao thông. Công ty hợp danh Mộc Đức chỉ còn lại một thành viên
hợp danh là Triều. Đồng thời tại thời điểm đó, do cần tiền để lo việc gia đình, Linh xin rút
lại căn nhà đã góp vốn, lúc này giá trị của căn nhà là 5 tỷ đồng.
3. Sau một thời gian hoạt động, công ty hợp danh Mộc Đức lâm vào tình trạng
không trả đợc nợ đến hạn, bị các chủ nợ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản và bị Toà án
tuyên bố phá sản theo thủ tục phá sản doanh nghiệp. Khi thanh lý tài sản, tổng số nợ phải
trả của công ty là 56 tỷ đồng, trong khi tổng số tài sản còn lại của công ty chỉ là 55 tỷ
đồng. Lúc này, tổng số tài sản còn lại của Triều là 800 triệu đồng.
Hãy chỉ ra các căn cứ pháp lý để có thể giải quyết hoặc đa ra phơng hớng giải
quyết khi các tình huống nói trên xảy ra với công ty hợp danh Mộc Đức.
doanh nghiệp t nhân
Tình huống 1:
Nguyễn Văn Cầu xin đăng kí kinh doanh thành lập Doanh nghiệp t nhân Toàn Cầu

vào tháng 8/ 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất giấy vệ sinh. Trong quá trình hoạt
động kinh doanh, một số tình huống sau đã xảy ra với Doanh nghiệp t nhân Toàn Cầu
Ti liu c cung cp bi GV Nguyn Th Tỡnh Phú trng b mụn Lut Thng Mi
DHTM yahoo: