Tài liệu Công ty mẹ con pdf

Công ty mẹ con

Mô hình công ty mẹ con đang trở nên phổ biến ở Việt Nam, cả ở doanh nghiệp nhà
nước lẫn tư nhân. Luật sư Nguyễn Ngọc Bích sẽ giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về
mô hình này.
Công ty mẹ con là từ ngữ của chúng ta để chỉ mối quan hệ giữa những công ty nắm vốn
của nhau, thí dụ công ty A nắm một số phần trăm vốn của công ty B. Tìm lai lịch của sự
xuất hiện công ty mẹ con ở các nước phát triển ta sẽ thấy nguyên do kinh tế là nền tảng.
Còn ở Việt Nam thì sao?

Công ty mẹ con ở ta
Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm. Thoạt đầu, các công ty do các
chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh tế. Các ông chủ mở
công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó. Không mẹ con lằng nhằng. Cũng có thể công
ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán
báo sổ. Chẳng cần mẹ con. Các công ty phát triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại
chung và lớn là quản trị và nhân sự.

Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm. Vốn của chúng do một ông chủ
duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư nhân, DNNN phải
đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh - một hậu quả trầm trọng hơn của quản trị và
nhân sự. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các tổng công ty 90
và 91. Bất kể đến lai lịch hình thành của mình và của thế giới ra sao, Nhà nước nói là
“xây dựng các tập đoàn” để có “quả đấm mạnh”. Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là
quản trị và nhân sự không hề được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt
kinh doanh. Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các
tổng công ty thành công ty mẹ con.

Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty nào có mặt ở
nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách
ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng ký.

Trong quá trình chuyển đổi ấy, ta thấy các công ty tư nhân thực hiện chuyển đổi mô hình
là để giải quyết vấn đề quản trị, thông qua đó giải quyết vấn đề nhân sự; còn ở DNNN là
để Nhà nước rút bớt vốn về và tăng hiệu quả kinh doanh.

Như vậy, công ty mẹ con của chúng ta không phát xuất trên một nền tảng kinh tế giống
như ở các nước khác.

Cơ cấu thẩm quyền giữa mẹ và con
Để công ty mẹ con hoạt động có hiệu quả và đúng mục đích phải có hai điều kiện (i) công
ty mẹ bỏ vốn vào công ty con, và (ii) công ty mẹ đã phải được quản trị theo khoa học;
nghĩa là nó đã có một nền nếp được ghi vào một hệ thống văn bản; việc quản trị dựa trên
sự kiểm soát cách thực hiện các quy trình chứ không phải dựa trên niềm tin vào những
người nhất định. Không làm được việc sau thì dù con hát mẹ khen hay đến đâu cũng sẽ
thất bại như đã từng thấy. Trước khi đi sâu hơn nữa, xin được nêu lên hai nhận xét.

Thứ nhất, trong nhiều doanh nghiệp, cả tư nhân lẫn DNNN, lãnh đạo và phụ tá nhầm lẫn
về bản chất pháp lý của công ty mẹ con. Vì chúng ta gọi “mẹ con” nên không ít người khi
chuyển đổi mô hình thì đã coi công ty mẹ con theo ý nghĩa mẹ con trong một gia đình.
Xin nhắc lại, “mẹ con” là từ ngữ chúng ta gọi trong luật; ở nước ngoài từ ngữ chính thức
là affiliated companies. Chúng là các pháp nhân riêng rẽ, dính dấp với nhau về việc quản
trị do việc pháp nhân này bỏ vốn vào pháp nhân kia. Về mặt luật pháp, “công ty mẹ con”
không kiểm soát theo cách bố mẹ vẫn kiểm soát con cái trong nhà. Chính xác hơn thì phải
hiểu là bố mẹ kiểm soát các “đứa con đã lập gia đình”. Kiểm soát “con cái đã có gia
đình” thì khác xa với kiểm soát “đứa con độc thân”. Đấy là sự đổi thay cần thiết về mặt
tâm lý khi chúng ta chuyển đổi cơ cấu vật chất.
Thứ hai, công ty mẹ kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo (i) số vốn bỏ vào trong
đó và (ii) quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Việc sau đòi hỏi công ty mẹ phải cử
một vài người thay mặt mình làm cổ đông để họ được bầu vào hội đồng quản trị và chiếm
đa số biểu quyết ở đó; vì nơi này quyết định theo số thành viên tham dự. Hơn thế nữa,

công ty con chịu trách nhiêm vô hạn cho chính việc làm của nó; nó không thể cầu cứu
công ty mẹ khi đứng trước người khác hay tòa án; cho nên các quyết định của nó phải do
nội bộ của nó đưa ra chứ không phải từ công ty mẹ đi xuống; nó không thể nói với họ:
“Mẹ em bảo làm!”. Tôi đã được đọc một vài bản điều lệ của công ty mẹ chuyển đổi, tư
nhân lẫn DNNN, trong đó công ty mẹ ấn định thẩm quyền của nó đối với các công ty con
luôn. Việc này phải sửa ngay; vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được các
công ty con. Mẹ ràng con là qua cách kiểm soát đã nêu ở trên. Thậm chí, có công ty ấn
định người đại diện pháp luật của công ty mẹ đồng thời là đại diện luôn ở các công ty
con. Đấy là ôm rơm cho rặm bụng vì vai trò của người đại diện pháp lý của công ty
chúng ta đã biết. Chính ý nghĩa “mẹ con” mà chúng ta dùng làm chúng ta hiểu sai tính
chất pháp lý của công ty mẹ con. Tương tự, nếu một công ty mẹ muốn ấn định thẩm
quyền cho các chức danh khác nhau trong hệ thống công ty con của mình thì cũng không
thể làm một bản chung cho toàn hệ thống, mà phải tách ra thẩm quyền của những chức
danh nhất định cho từng công ty. Ở các công ty đa quốc, họ đem nguyên quyển quy chế
hoạt động của công ty mẹ, gọi là “thể thức điều hành tiêu chuẩn” (standard operating
procedure) cho các công ty con áp dụng sau khi sửa đổi một một số chỗ để phù hợp với
điều kiện địa phương. Họ không làm một bản để áp dụng trên toàn thế giới! Vậy khi nói
công ty mẹ con ở ta thì phải hiểu: “mẹ con = mẹ của những đứa con đã... có gia
đình”.

Lai lịch mô hình công ty mẹ con

Lấy nước Mỹ làm thí dụ. Những năm từ 1880 trở đi ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt
động trong những ngành công nghiệp khác nhau. Họ là nguồn cung trong nền kinh tế.
Khi số cung nhiều thì giá hàng sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi. Để chống lại mối nguy này, các
công ty sản xuất các công đoạn khác nhau của một sản phẩm (dầu khí) kết hợp lại với
nhau theo các loại hợp đồng để lập nên một sự phối hợp hành chính hầu giảm phí tổn và
mở rộng sản xuất. Đó là sự tập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là dẹp bớt các
doanh nghiệp khác. Riêng các công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng (thực
phẩm, thuốc lá) họ cũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra.

Đó là sự tập trung theo chiều ngang. Xin hình dung hai loại kết hợp này như những
đường thẳng và chúng dính với nhau như những chữ “T” mà sẽ được áp đặt trên nền kinh
tế. Tập trung như thế là “hạn chế kinh doanh” và luật pháp của Mỹ bèn đánh vào chúng.
Khi bị đánh, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn uốn cong lại thành một hình tròn và trở
thành công ty mẹ con. Vậy là sự phát triển sản xuất tạo nên các công ty mẹ con.

Quá trình từ đường thẳng thành đường tròn đã diễn ra như thế này : một người có uy tín
trong các công ty thẳng hàng lập ra một công ty mới, hay là chính họ biến đổi đi, họ rủ
các công ty khác đứng trong hàng bán cổ phần cho nó; nó thành mẹ; sau đó nó bỏ tiền
mua cổ phần của các công ty đã góp vốn vào; thế là có con. Điều diễn ra thực sự là sự
chuyển dịch tài sản trên giấy tờ, còn mỗi công ty vẫn hoạt động như cũ nhưng với một
tên mới. Công ty mẹ chỉ có tiền bỏ vào các công ty con; không có máy móc gì, chẳng sản
xuất chi, nên luật pháp không thể đánh nó được. Thế nhưng nó phối hợp được công việc
kinh doanh của các công ty con. Một kỳ tích của sự lách luật! Và công ty mẹ được gọi là
“holding company”. Về sau luật lệ cho phép loại công ty này ra đời.

Ngày nay, công ty holding được lập theo hai cách. Một là thành lập ngay từ đầu theo luật,
với chức năng là góp vốn vào các công ty khác. Hai là một người đầu tư mua lại một
công ty sản xuất đang hoạt động; sau đó sáp nhập nó với một công ty cùng ngành để mở
rộng ra. Khi có thừa tiền, thay vì trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bỏ tiền vào các công
ty hoạt động trong các ngành khác. Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng
khoán để có tiền mua vốn của nhiều công ty khác nữa, biến tất cả thành công ty con. Lúc
này công ty mẹ vừa sản xuất, vừa bỏ tiền đầu tư. Một ngày nào đó, nó bán phần sản xuất
đi và trở thành công ty holding. Đây là trường hợp của Công ty Berhshire Hathaway của
ông Warren Buffet ở Mỹ. Giống như Vinamilk đang làm hiện nay.

Khi công ty mẹ góp vốn vào thì có quyền quản trị ở công ty con. Quyền kia nhiều hay ít
tùy theo số tiền bỏ vào. Mẹ có thể bỏ theo hai cách: một là trên 51% số vốn của con; hai
là khoảng 5-49%. Để phân biệt hai cách bỏ vốn, hoặc nắm quyền này, thì người ta gọi
công ty con mà có 51% vốn của mẹ là “subsidiary” còn loại kia là “associate”.