Tài liệu Sáp nhập và mua lại công ty chứng khoán doc

Sáp nhập và mua lại công ty
chứng khoán
Cùng với sự phát triển của thị trường tài chính, hoạt động sáp nhập, mua lại
công ty chứng khoán tại Việt Nam bắt đầu sôi động.
Gần đây có một loạt vụ chuyển nhượng phần vốn góp trong vốn điều lệ của các
công ty chứng khoán cho các đối tác nước ngoài. Công ty Cổ phần Chứng khoán
Hướng Việt chuyển nhượng 48,33% vốn điều lệ cho Morgan Stanley Holdings Pte
(Singapore) ; Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhấp & Gọi (Click & Phone) chuyển
nhượng 49% vốn điều lệ cho Công ty Golden Bridge (Hàn Quốc); Công ty Cổ
phần Chứng khoán Việt Nam chuyển nhượng 49% cho
Ngân hàng RHB
(Malaysia). Ngoài ra, không dưới 10 công ty chứng khoán khác, mới được cấp
phép cũng như đã đi vào hoạt động, đang gấp rút tìm kiếm cách chuyển nhượng cổ
phần cho đối tác nước ngoài.
Sáp nhập và mua lại các công ty chứng khoán: Cơ hội cho cả đôi bên
Có một số lý do để thất rằng, xu hướng
sáp nhập và mua lại (Mergers &
Acquisitions - M&A)
các công ty chứng khoán
tại Việt Nam là tất yếu.
Thứ nhất, thị trường tài chính Việt Nam nói
chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh
bạch hơn, thu hút nhiều nhà đầu tư trong và
ngoài nước. Lãi suất của các đồng tiền chủ chốt
trên thế giới thấp, góp phần đẩy các tổ chức, cá
nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền
vào ngân hàng lấy lãi. Dòng vốn ngày càng tăng của các quỹ đầu tư tư nhân, cũng
như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới thúc đẩy hoạt
động M&A một cách đáng kể, trong đó có hoạt động M&A đối với các công ty
chứng khoán.
Thứ hai, trong thời điểm khó khăn trên thị trường chứng khoán như hiện nay, các

công ty chứng khoán có quy mô nhỏ, hạ tầng đầu tư thiếu đồng bộ, trình độ nhân
lực yếu…hoặc mới thành lập chắc chắn sẽ phải nghĩ đến chuyện sáp nhập hoặc
bán lại. Cả nước hiện có trên 80 công ty chứng khoán hoạt động, với khoảng
300.000 tài khoản. Các công ty chứng khoán mạnh về vốn, công nghệ, nhân lực,
uy tín đang ngày càng mở rộng hoạt động, chiếm lĩnh phần lớn mảng dịch vụ.
Trong khi đó, mảng tự doanh không đem lại lợi nhận cao như trước đây, đồng thời
do cạnh tranh khốc liệt nên sẽ có nhiều công ty chứng khoán thua lỗ.
Theo ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị
Công ty Chứng Khoán
Sài Gòn (SSI)
, đến năm 2010, Việt Nam có thể chỉ còn khoảng 20 công ty chứng
khoán, tức có khoảng 60 công ty chứng khoán sẽ bị sáp nhập và mua lại.






Thứ ba, sáp nhập và mua lại công ty chứng khoán giúp tận dụng tối đa sức mạnh
về tài chính, kinh nghiệm cũng như các thế mạnh về công nghệ thông tin của các
đối tác, đặc biệt là đối tác nước ngoài. Hoạt động M&A ở đây được xem như một
công cụ chiến lược để phát triển hay tái cơ cấu lại công ty chứng khoán, do sau khi
sáp nhập, mua lại lợi ích của các bên tham gia thu được là rất lớn. Đó là sự tăng
cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí
nhân lực... Các công ty chứng khoán hợp nhất còn bổ sung cho nhau những thế
mạnh của mình như thương hiệu, cơ sở khách hàng - những yếu tố rất quan trọng
trong kinh doanh chứng khoán.
Thứ tư, đối với các tổ chức, cá nhân nước ngoài, M&A là con đường ngắn nhất,
hiệu quả nhất để thâm nhập thị trường dịch vụ chứng khoán Việt Nam. Trong đàm
phán gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), Việt Nam đã đồng ý cho

phép những nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán cung cấp qua biên giới một số dịch
vụ liên quan đến chứng khoán như thông tin tài chính, các dịch vụ trung gian và
hỗ trợ kinh doanh chứng khoán…; cho phép thành lập liên doanh 49% vốn nước
ngoài ngay khi gia nhập WTO. Tuy nhiên, sau 5 năm gia nhập WTO, Việt Nam
mới cho phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài và chi nhánh để cung cấp
dịch vụ chứng khoán đối với một số loại hình dịch vụ như quản lý tài sản, thanh
toán, tư vấn liên quan đến chứng khoán, trao đổi thông tin tài chính. Do đó, M&A
các công ty chứng khoán là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài bước đầu xâm
nhập thị trường. Ngoài ra, hiện nay cùng với sụ tụt giảm của thị trường chứng
khoán, mức giá đã trở nên hợp lý hơn cho các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
muốn thực hiện việc mua lại. Hiện nay nhà đầu tư có cơ hội mua đúng giá, thậm
chí thấp hơn giá trị thực của công ty.
Cần hành lang pháp lý rõ ràng hơn
Sáp nhập và mua lại các công ty chứng khoán là xu hướng tất yếu, nhưng hoạt
động này vẫn còn thiếu hành lang pháp lý rõ ràng. Hiện nay, các quy định liên
quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác
nhau như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy
nhiên các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức
của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên,
đổi họ’’ cho doanh nghiệp.
Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính. Giao dịch này đòi hỏi
phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh
nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư
cách pháp nhân, các nghĩa vụ tài chính, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt
vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật Việt Nam còn chưa có quy định
cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải
quyết tranh chấp...
Riêng giao dịch M&A của các công ty chứng khoán có những nét đặc thù có thể
cần có những hướng dẫn riêng. Đồng thời cũng cần có biện pháp tránh nguy cơ
nhiều công ty chứng khoán Việt Nam bị thâu tóm bởi một ít số tổ chức, cá nhân

nước ngoài .
Một nghị định về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài đang
được Bộ Kế hoạch và Đầu tư xúc tiến soạn thảo. Một khi ra đời, nghị định này sẽ
tạo điều kiện để doanh nghiệp nước ngoài mua lại doanh nghiệp trong nước, cũng
như các doanh nghiệp trong nước mua lại cổ phần của doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài. Nghị định sẽ thống nhất một số quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu
tư nước ngoài đang được quy định khác nhau tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng
khoán cũng như hướng dẫn cụ thể về thủ tục thực hiện M&A.

Sáp nhập giúp các công ty bổ sung các thế mạnh của nhau, tăng cường hiệu
quả kinh doanh.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, M&A là con đường ngắn nhất để thâm nhập thị
trường dịch vụ chứng khoán Việt Nam.