Tài liệu Thành lập công ty TNHH hai thành viên - một số vấn đề pháp lý cần quan tâm pptx

Thành lập công ty TNHH hai thành viên - một
số vấn đề pháp lý cần quan tâm









Công ty TNHH là sự kết hợp các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp
danh. Trong công ty hợp danh, các thành viên rất tin tưởng vào nhau và hoạt
động rất có trách nhiệm vì họ phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn định
bằng tài sản của mình với các khoản nợ của công ty. Như vậy công ty hợp
danh có mức độ rủi do khá cao, các thành viên rất dễ khuynh gia bại sản
trong trường hợp kinh doanh có sai sót, nhưng một trong những ưu điểm của
loại hình công ty này là các thành viên lại rất tin tưởng nhau, rất có trách
nhiệm vậy nên làm ăn rất có hiệu quả.

Vậy, khi những người có mối quan hệ như trong công ty hợp danh nhưng lại
muốn hạn chế bớt rủi do trong kinh doanh (hay là họ không muốn chịu trách
nhiệm vô hạn định với các khoản nợ của công ty) mà muốn cùng làm ăn thì
họ phải làm thế nào?

Thực tế mà nói, vấn đề liên đới chịu trách nhiệm vô hạn định hay là hữu hạn
với các khoản nợ chỉ có ý nghĩa trong trường hợp công ty phá sản. Không ai
dám nói rằng công ty mình không bao giờ phá sản, vì vậy mà chúng ta cần
xét đến tất cả các trường hợp. Và như vậy hình thức công ty TNHH là phù
hợp nhất cho họ, các thành viên có mối quan hệ như thành viên hợp danh,
góp vốn như thành viên công ty cổ phần và một lẽ đương nhiên họ chỉ chịu

trách nhiệm trong giới hạn phần vốn góp của mình.

Nhưng công ty TNHH có hai thành viên thì lại nảy sinh những vấn đề thực
tế rất phức tạp, mà luật của chúng ta lại chưa nói tới. Ví dụ như trong trường
hợp một thành vên muốn họp hội đồng thành viên còn thành viên kia cương
quyết không họp thì cuộc họp có được tiến hành với một người không? Rồi
cách thức thông qua biên bản cuộc họp như thế nào, chẳng lẽ một người tự
biểu quyết với mình?....

Do mang tính chất luật tư cho nên luật Doanh Nghiệp của chúng ta rất tôn
trọng thỏa thuận của các bên(tất nhiên là thỏa thuận không trái luật). Do vậy
mà trong nhiều điều luật có “tùy vào thỏa thuận của các bên”. Vậy trong
trường hợp công ty TNHH 2 thành viên này, luật thiếu quy phạm điều chỉnh
thì ta phải quan tâm đến thỏa thuận giữa hai người trong việc thành lập công
ty hay nó chính là điều lệ công ty.

Từ luật thực định và thực tế hoạt động của các công ty cho thấy, khi thành
lập công ty TNHH 2 thành viên cần thỏa thuận rõ trong điều lệ một số điểm
sau:
1. Một thành viên với bất kì tỉ lệ vốn góp nào cũng có quyền triệu tập
cuộc họp hội đồng thành viên
2. Cuộc họp hội đồng thành viên vẫn được tiến hành trong trường hợp có
một thành viên tham gia
3. Trong trường hợp cuộc họp hội đồng thành viên chỉ có một thành viên
thì thành viên có mặt được quyền quyết định
4. Các trường hợp nhập, chia, tách công ty, thành lập công ty con, thay
đổi vốn điều lệ, chuyển trụ sở công ty… phải do hội đồng thành viên
nhất trí. (dấu ba chấm là tùy thuộc vào đặc điểm, điều kiện cụ thể mà
chúng ta thỏa thuận thêm.