Tài liệu Kinh doanh chứng khoán_ Chương 4 pdf

CHƯƠNG 4: BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

4.1 - Phát hành chứng khoán
4.1.1. Phân loại phát hành chứng khoán
- Dựa vào đối tượng đầu tư
Phát hành chứng khoán ra công chúng (Public offering): là việc chào bán chứng
khoán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng kể cả Internet, hoặc chào bán chứng
khoán cho trên 100 nhà đầu từ, trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc chào bán cho một số
lượng nhà đầu tư không xác định.
Phát hành riêng lẻ (Private placement): Là việc phát hành không thực hiện chào bán
chứng khoán ra công chúng.
Đối tượng mua chứng khoán theo phương thức phát hành riêng lẻ phải có dự tính đầu
tư lâu dài vì chứng khoán phát hành theo phương thức này thường bị hạn chế giao dịch
trong một khoản thời gian nhất định. Hình thức phát hành này được sử dụng phổ biến hơn
trên thị trường trái phiếu.
- Dựa vào thời điểm phát hành:
Phát hành lần đầu (Initial Public offering - IPO): Tổ chức phát hành huy động vốn
thông qua chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu và trở thành công ty đại chúng
(Public compali).
Công ty đại chúng là tổ chức phát hành: Thực hiện chào bán chứng khoán ra công
chúng phải có trên 100 nhà đầu tư (nếu dưới 100 nhà đầu tư thì tổ chức phát hành sẽ ngừng
tư cách là công ty đại chúng)
Có chứng khoán niêm yết trên SGD hoặc đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch
chứng khoán hoặc phải có tài sản đạt mức quy định theo luật hiện hành.
Phát hành bổ sung (Seasoned offcering): Các công ty sở hữu đại chúng phát hành
thêm cổ phiếu để huy động vốn bổ sung.
- Dựa vào bản chất của chứng khoán:
Phát hành sơ cấp (Primary offering): Qua hình thức này các chứng khoán mới được
chào bán và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành.

Phát hành thứ cấp (Secondary offering): Các chứng khoán đang lưu hành được chào
bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện tại chứ không phải là chủ thế phảt
hành chứng khoán đó.

1

- Các hình thức khác.
Phát hành kết hợp (Split offering): Là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp và phát hành
thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới ro doanh nghiệp phát
hành còn số chứng khoán còn lại là chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra.
Phát hành từng phần (Shelf registration offering): Tại một số nước có thị trường vốn
phát triển, các công ty có uy tín thường được phát hành chứng khoan nhiều đợt trong khoản
thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành.
Phát hành đặc quyền mua trước (Rights offering): Khi công ty đại chúng chào bán
chứng khoán bổ sung để huy động vốn, sự tham gia của các cổ đông mới có thể khiến cơ
cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi cho ban điều hành công ty. Do đó, để
bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phiếu mới họ sẽ phát hành đặc quyền
mua trước cho các cổ đông dựa trên lý lẽ nắm giữ cổ phần hiện hữu để phân phối cổ phần
mới.

4.1.2. Qui trình phát hành chứng khoán ra công chúng
Thông thường tổ chức phát hành thường phối hợp với các bên liên quan (UBCKNN,
Tổ chức BLPH tổ chức kiểm toán…) theo các bước sau: (9 bước)
Bước 1: Tổ chức họp Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông về việc chào bán chứng khoán.
Bước 2: Thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khoán lần đầu ra công
chúng.
Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí hợp đồng bảo lãnh sợ bộ và các
văn bản ghi nhớ cần thiết khác
Bước 4: Tổ chức PHCK nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN

Bước 5: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan
Bước 6: Công bố thông tin về đợt chào bán
Bước 7: Tổ chức BLPH phối hợp với doanh nghiệp CPH tổ chức bán đấu giá CP ra
bên ngoài.
Do tính đặc thù của TTCK Việt Nam bên cạnh cổ phiếu của công ty cố phần mới
thành lập, còn có cổ phiếu của các DNNN cổ phần hoá được chuyển thành công ty đưa sở
hữu. Quy trình các DNNN thực hiện cổ phần hoá có thể bán cổ phần lần đầu như sau:

2
DN cổ phần hoá
Bán cổ phần ra
n
goài
Không có tổ
chức bảo lãnh
Có tổ chức bảo
lãnh HP
nhờ một tổ chức tài
chính trung gian bán
đầu giá
Nhờ các
đại lí phân
phát bán

Bán CP
theo kiểu
đấu giá
Tổ chức tài chính
trung gian không là
TTGDCK

Đấu giá qua TTGDCK
(tổ chức tài chính trung
gian là TTDGCK)
Đấu giá
không qua
TTGDCK

Tự tổ chức
đấu
giá

Theo văn bản hiện hành thì BLPH trong trường hợp bán cổ phần làn đầu của DNNN
cổ phần hoá là việc tổ chức nhận bảo hành đảm bảo thực hiện phương án bán cổ phần của
DNNN cổ phần hoá cho các đối tượng bên ngoài theo hình thức đấu giá. Trường hợp không
bán hết CP tổ chức nhận bảo lãnh phải mua số CP còn lại theo giá khởi điểm.
Nếu tổ chức BLPH được chỉ định làm tổ chức thực hiện đấu giá ra bên ngoài, tổ chức
BLPH sẽ cùng doanh nghiệp CPH tiến hành tổ chức đấu giá theo quy trình sau:
(1)Thành lập hội đồng đấu giá (HĐ ĐG)
(2) Xây dựng và đệ trình quy chế đấu giá lên HĐ ĐG:
(3) Thông báo về việc bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp CPH
(4) Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá
Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ họ tên và địa chỉ cá nhân, tổ chức tham dự,
số lượng CP đăng ký mua, số tiền đặt cọc.
(5) Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thông báo cho các cá nhân, pháp
nhân có đủ điều kiện
Bước 8: Tổ chức BLPH thực hiện cam kết của mình, phân phố chứng khoán và thanh
toán

3
Bước 9: Báo cáo kết quả của đợt PHCK lên UBCKNN Các bên liên quan sẽ tiến

hành hoàn tất một số công việc: Thanh lí toàn bộ các hợp đồng liên quan, hợp đồng
bảo lãnh, hợp đồng tư vấn kiểm toán….
4.2 Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành
a. Khái niệm
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
thực hiện các thủ tục trước khi chào báo chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán,
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán còn lại chưa phân phối hết và giúp ổn giá
chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.
b. Vai trò
● Đối với tổ chức phát hành
- Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng như các yếu kém,
từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính, nâng
cao hiệu quả sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. Mặt khác với các doanh nghiệp
đang muốn niêm yết chứng khoán trên SGDCK hay phát hành chứng khoán ra công chúng
thường được yêu cầu áp dụng mô hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài
chính doanh nghiệp, do đó kết quả của hoạt động tư vấn tài chính không chỉ là tài liệu hữu
ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp cho việc hoạch định chiến lược tài
chính dài hạn của tổ chức phát hành.
- Thứ hai, nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ
chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài
chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên
môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc
nắm bắt các nhu cầu của thị trường. Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ chức
phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa
phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là
nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối
và các mối quan hệ từ trước với các đại lí phát hành, với các nhà đầu tư, nhất là các tổ chức
đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với
trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán.

- Thứ ba, hạn chế và chia sẻ rủi ro. Nếu tự phát hành , tổ chức phát hành sẽ phải gánh
chịu mọi rủi ro của đợt phát hành. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự chia sẻ
rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro

4
cho nhau.
Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm
nhất định, đó là: (1) tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo lãnh,
phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng kí kết, phí bảo
lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; (2) Do không trực tiếp
phân phối chứng khoán nên tổ chức phát hành khó kiểm soát được thành phần cổ đông mới;
(3)Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát
hành không thành công có thể gây thiệt haị cho tổ chức phát hành.
● Đối với tổ chức bảo lãnh
- Tăng thu nhập cho doanh nghiệp,
- Nâng cao vị thế uy tín của doanh nghiệp,
- Tạo điều kiện để phát triển các dịch vụ khác.
4.3. Các hình thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
a. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn (Fifm commitment): Là phương
thức bảo lãnh phát hành mà tổ chức BLPH cam kết với tổ chức PH sẽ mua hết lượng chứng
khoán ở một mức giá thoả thuận và phân phối lại cho công chúng tại mức giá chào bán ra
công chúng (POP). Giá chào bán ra công chúng POP không được thay đổi trong suốt quá
trình chào bán. Mức giá thoả thuận còn được gọi là mức giá chiết khấu (Discount) và chênh
lệch giữa giá mua chứng khoán của tổ chức bảo lãnh và giá bán ra công chúng được gọi là
hoa hồng chiết khấu (Underwrting spread).
Tuỳ và tổ chức bảo lãnh là tổ chức bảo lãnh chính hay là đơn vị bảo lãnh thành viên
mà khoản thu nhập họ nhận được sau đợt phát hành sẽ khác nhau. Nguồn thu của tổ chức
bảo lãnh - thường gọi là hoa hồng bảo lãnh – là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán
trên thị trường (giá POP) và giá mua chiết khấu theo thoả thuận, hoa hồng bảo lãnh bao gồm

3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.
+ Phí quản lý là khoản chi phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành
lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh.
+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận
các rủi ro có thể xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song
nó được coi như một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.
Rủi ro mà tổ chức có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm
bảo chắc chắn xảy ra khi tổ chức bảo lãnh không bán hết số chứng khoán đã mua, học buộc
phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, hoặc khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận

5