Tài liệu Giao dịch từ 25% trở lên số cổ phiếu cố quyền biểu quyết pdf

Giao dịch từ 25% trở lên số cổ phiếu cố
quyền biểu quyết

Giao dịch từ 25% trở lên số cổ phiếu cố quyền biểu quyết
Theo quy định tại điều 58 Quy chế giao dịch, thành viên, niêm yết và công
bố thông tin của UBCKNN, một tổ chức hoặc cá nhân muốn thực hiện giao
dịch CK với khối lượng từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của
một tổ chức niêm yết phải tổ chức đấu thầu công khai, vì với khối lượng
giao dịch từ 25% trở lên thực chất là giao dịch mua lại công ty (thâu tóm
công ty) để dành quyền kiểm soát công ty. Tuy nhiên, hiện tại Việt Nam
chưa có những quy định cụ thể về việc đấu thầu công khai.
Vì vậy để giúp bạn đọc hiểu được cách thức đấu thầu như thế nào, xin giới
thiệu cách thức đấu thầu mà các nước hiện đang áp dụng. Cổ phiếu tham gia
đấu thầu là cổ phiếu có quyền biểu quyết. Số lượng cổ phiếu chào mua từ
25% hoặc hơn trong tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đã phát hành.
Thời gian thực hiện đấu thầu thông thường là 6 tháng nhưng tối đa không
quá 1 năm. Số lượng bên tham gia bán từ 10 trở lên.
Việc đấu thầu sẽ được tiến hành bên ngoài Sở giao dịch chứng khoán và
theo các bước sau:
1. Trước tiên bên chào mua cần phải tổ chức đại hội cổ đông, đại diện ban
giám đốc điều hành trình bày đề án thâu tóm và lấy ý kiến của cổ đông. Trên
cơ sở xem xét đánh giá hiệu quả của đề án, đại hội sẽ bỏ phiếu, theo đó
HđQT sẽ ra nghị quyết. Nếu kết quả bỏ phiếu ủng hộ đề án thâu tóm thì Chủ
tịch HđQT sẽ ra nghị quyết tiến hành mua cổ phiếu công ty mục tiêu, để
kiểm soát.
2. Sau khi Chủ tịch HđQT ra quyết định, công ty gửi biên bản họp đại hội cổ
đông lên UBCKNN và Sở giao dịch chứng khoán kèm theo đơn đề nghị về
việc tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu, bằng hình thức đấu thầu mua công
khai. Nội dung đơn đề nghị gồm: mục đích của việc thâu tóm, nguồn tài
chính phục vụ cho việc thâu tóm, thời gian chào mua (thời gian tiến hành
đấu thầu), giá đặt mua, thời hạn thanh toán, tình hình hoạt động kinh doanh

hiện tại của công ty kể cả các công ty con, các tổ chức phụ trợ có liên quan
như ngân hàng, công ty môi giới..., thực trạng sản xuất kinh doanh và tình
hình tài chính của công ty mục tiêu, loại và số lượng cổ phiếu chào mua,
phương pháp thực hiện, phương án kinh doanh sau khi đấu thầu thành công
và các vấn đề khác.
3. Công ty thâu tóm thoả thuận với công ty môi giới là thành viên của sở
giao dịch chứng khoán về các nghiệp vụ, uỷ thác mua giữa khách hàng với
công ty môi giới, bảo quản chứng khoán, thanh toán và các thoả thuận khác.
4. Các loại tài liệu nộp gồm: hồ sơ đăng ký kinh doanh (đăng ký thành lập và
điều lệ hoạt động của công ty), văn bản thỏa thuận giữa công ty với công ty
môi giới về các nghiệp vụ nói trên, xác nhận của tổ chức tài chính về số tiền
ký quỹ của công ty, bản sao về việc thông báo trên báo chí và các tài liệu
khác có liên quan.
5. Gửi thông báo tới công ty mục tiêu về việc tiến hành mua cổ phiếu của
công ty.
6. Thông báo ra công chúng trên các phương tiện truyền thông, báo chí đặc
biệt trên các tờ báo phát hành hàng ngày.
7. Thời gian thực hiện: 7 ngày sau khi đệ trình bản thông báo lên UBCKNN
và sở giao dịch chứng khoán.
Theo quy định tại điều 58 Quy chế giao dịch, thành viên, niêm yết và công
bố thông tin của UBCKNN, một tổ chức hoặc cá nhân muốn thực hiện giao
dịch CK với khối lượng từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của
một tổ chức niêm yết phải tổ chức đấu thầu công khai, vì với khối lượng
giao dịch từ 25% trở lên thực chất là giao dịch mua lại công ty (thâu tóm
công ty) để dành quyền kiểm soát công ty. Tuy nhiên, hiện tại Việt Nam
chưa có những quy định cụ thể về việc đấu thầu công khai.
Vì vậy để giúp bạn đọc hiểu được cách thức đấu thầu như thế nào, xin giới
thiệu cách thức đấu thầu mà các nước hiện đang áp dụng. Cổ phiếu tham gia
đấu thầu là cổ phiếu có quyền biểu quyết. Số lượng cổ phiếu chào mua từ
25% hoặc hơn trong tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đã phát hành.

Thời gian thực hiện đấu thầu thông thường là 6 tháng nhưng tối đa không
quá 1 năm. Số lượng bên tham gia bán từ 10 trở lên.
Việc đấu thầu sẽ được tiến hành bên ngoài Sở giao dịch chứng khoán và
theo các bước sau:
1. Trước tiên bên chào mua cần phải tổ chức đại hội cổ đông, đại diện ban
giám đốc điều hành trình bày đề án thâu tóm và lấy ý kiến của cổ đông. Trên
cơ sở xem xét đánh giá hiệu quả của đề án, đại hội sẽ bỏ phiếu, theo đó
HđQT sẽ ra nghị quyết. Nếu kết quả bỏ phiếu ủng hộ đề án thâu tóm thì Chủ
tịch HđQT sẽ ra nghị quyết tiến hành mua cổ phiếu công ty mục tiêu, để
kiểm soát.
2. Sau khi Chủ tịch HđQT ra quyết định, công ty gửi biên bản họp đại hội cổ
đông lên UBCKNN và Sở giao dịch chứng khoán kèm theo đơn đề nghị về
việc tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu, bằng hình thức đấu thầu mua công
khai. Nội dung đơn đề nghị gồm: mục đích của việc thâu tóm, nguồn tài
chính phục vụ cho việc thâu tóm, thời gian chào mua (thời gian tiến hành
đấu thầu), giá đặt mua, thời hạn thanh toán, tình hình hoạt động kinh doanh
hiện tại của công ty kể cả các công ty con, các tổ chức phụ trợ có liên quan
như ngân hàng, công ty môi giới..., thực trạng sản xuất kinh doanh và tình
hình tài chính của công ty mục tiêu, loại và số lượng cổ phiếu chào mua,
phương pháp thực hiện, phương án kinh doanh sau khi đấu thầu thành công
và các vấn đề khác.
3. Công ty thâu tóm thoả thuận với công ty môi giới là thành viên của sở
giao dịch chứng khoán về các nghiệp vụ, uỷ thác mua giữa khách hàng với
công ty môi giới, bảo quản chứng khoán, thanh toán và các thoả thuận khác.
4. Các loại tài liệu nộp gồm: hồ sơ đăng ký kinh doanh (đăng ký thành lập và
điều lệ hoạt động của công ty), văn bản thỏa thuận giữa công ty với công ty
môi giới về các nghiệp vụ nói trên, xác nhận của tổ chức tài chính về số tiền
ký quỹ của công ty, bản sao về việc thông báo trên báo chí và các tài liệu
khác có liên quan.
5. Gửi thông báo tới công ty mục tiêu về việc tiến hành mua cổ phiếu của

công ty.
6. Thông báo ra công chúng trên các phương tiện truyền thông, báo chí đặc
biệt trên các tờ báo phát hành hàng ngày.
7. Thời gian thực hiện: 7 ngày sau khi đệ trình bản thông báo lên UBCKNN
và sở giao dịch chứng khoán.
8. Lập và thuyết minh bản cáo bạch để gửi tới các cơ quan trên. Sau khi
nhận được đơn đề nghị do công ty chào mua gửi tới, UBCKNN tổ chức xem
xét hồ sơ để đưa ra kết luận cuối cùng có cho phép tiến hành thâu tóm hay
không, trong trường hợp không cho phép thì UBCKNN phải có giải thích rõ
lý do không đồng ý. Thời hạn xét duyệt không quá 7 ngày làm việc, việc xét
duyệt phải dựa vào tính khả thi của đề án thâu tóm, trong đó yếu tố tài chính
và tính hiệu quả của việc thâu tóm này là hai yếu tố đặc biệt quan trọng. Lập
và thuyết minh bản cáo bạch để gửi tới các cơ quan trên. Sau khi nhận được
đơn đề nghị do công ty chào mua gửi tới, UBCKNN tổ chức xem xét hồ sơ
để đưa ra kết luận cuối cùng có cho phép tiến hành thâu tóm hay không,
trong trường hợp không cho phép thì UBCKNN phải có giải thích rõ lý do
không đồng ý. Thời hạn xét duyệt không quá 7 ngày làm việc, việc xét duyệt
phải dựa vào tính khả thi của đề án thâu tóm, trong đó yếu tố tài chính và
tính hiệu quả của việc thâu tóm này là hai yếu tố đặc biệt quan trọng.