Tài liệu TIỂU LUẬN "CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN" doc

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN











TRƯỜNG ĐH NGOẠI THƯƠNG
KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG



PHÁP LUẬT KINH TẾ

TIỂU LUẬN
CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN
TRỞ LÊN



Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS.Nguyễn Thị Mơ

Nhóm sinh viên : Vũ Thị Khánh Chi
Vũ Thị Mai
Trần Thị Nhung

Trương Thị Quyết
Lớp : A3-TCQTB-K46



  
1

LỚP ANH 3 - TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46
 


CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
LỜI MỞ ĐẦU
Trong những năm gần đây, cùng với sự chuyển đổi của nền kinh tế sang cơ chế thị trường có sự
quản lý của Nhà nước, các công ty thương mại đã được Nhà nước ta thừa nhận và bảo vệ bằng
pháp luật. Xu hướng này mở ra nhiều thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp. Nhiều hình
thức pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn,
Công ty cổ phần và Công ty hợp danh, đã hình thành và được khuyến khích hoạt động, ngày càng
đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Tuy nhiên, quyết định lựa chọn loại hình doanh nghiệp
nào trước khi bắt đầu công việc kinh doanh là một vấn đề đặt ra hiện nay, đòi hỏi phải có sự hiểu
biết sâu sắc về các loại hình doanh nghiệp.
Hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn đang hoạt động khá phổ biến, đặc biệt là công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Loại hình công ty này địa vị pháp lý như thế nào? So với các
loại hình doanh nghiệp khác có ưu và nhược điểm ra sao? Bài tiểu luận của chúng tôi sẽ giải đáp
những vấn đề này, qua đó cung cấp cho các bạn cái nhìn rõ nét về công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên.
Bài tiểu luận này chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, vì thế chúng tôi rất mong nhận
được ý kiến đóng góp của giáo viên bộ môn và các bạn để bài tiểu luận được hoàn thiện hơn.
Chúng tôi xin chân thành cảm ơn PGS.TS.Nguyễn Thị Mơ đã giúp đỡ chúng tôi rất nhiều trong

quá trình hoàn thành đề tài này!
Nhóm sinh viên Anh 3- TCQTB- K46





LỚP ANH 3 - KHỐI TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46

2


CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Khái niệm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số
lượng thành viên không vượt quá 50; các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩ vụ
tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; và chỉ được
chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 38)
2. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, và không được quyền phát hành cổ phần.
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
Quyền hạn:
• Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên;
• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
• Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và
theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng
thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty

• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật
• Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải
thể hoặc phá sản
• Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này.
• Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa
vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật.
LỚP ANH 3 - KHỐI TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46

3


CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
• Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách
khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
• Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
( Điều 41-Luật DN 2005)
Nghĩa vụ:
• Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: vi phạm
pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công
ty và gây thiệt hại cho người khác; và thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ
tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
(Điều 42-Luật DN 2005)
LỚP ANH 3 - KHỐI TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46

4


CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
II. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÍ CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Theo Điều 46 Luật Doanh Nghiệp năm 2005, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm
hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn
mười thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty. Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường
trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn
bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật của công ty.
1 Hội đồng thành viên và chủ tịch hội đồng thành viên:
1.1 Hội đồng thành viên:
Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên
là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty
quy định cụ thể định kì họp Hội đồng thành viên nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần (Điều
47-49 Luật Doanh nghiệp 2005)
Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động
thêm vốn
• Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua
hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản

LỚP ANH 3 - KHỐI TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46

5


CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, kí và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng và người quản lí khác quy định tại điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, kế toán trưởng và người quản lí khác quy định tại điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lí lỗ của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lí của công ty
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giả thể hoặc yêu cầu phá sản công ty
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công
ty.
1.2 Chủ tịch hội đồng thành viên:
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 49-Luật DN 2005). Chủ tịch Hội đồng thành viên có các
quyền và nhiệm vụ sau đây:
• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành
viên;
LỚP ANH 3 - KHỐI TÀI CHÍNH QUỐC TẾ B – KHÓA 46

6