Báo cáo tốt nghiệp công ty TNHH MTV thực tiễn tại công ty truyền thông sự kiện gia lai

MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ......................................................................................... iii
MỞ ĐẦU ......................................................................................................................... 1
1. Lý do chọn đề tài..................................................................................................1
2. Mục đích nghiên cứu ...........................................................................................1
3. Phạm vi nghiên cứu .............................................................................................1
4. Phương pháp nghiên cứu ....................................................................................1
5. Bố cục đề tài .........................................................................................................1
CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ ĐƠN VỊ THỰC TẬP................................................3
1.1................................................................................................................................ LỊ
CH SỬ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA ĐƠN VỊ ...............................3
1.2................................................................................................................................ C
HỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA ĐƠN VỊ THỰC TẬP .....................................3
1.3................................................................................................................................ S
Ơ ĐỒ TỔ CHỨC: ...............................................................................................4
1.4................................................................................................................................ G
IỚI THIỆU ĐÔI NÉT VỀ NỘI DUNG CÔNG VIỆC SINH VIÊN HƯỚNG
TỚI TRONG ĐỢT THỰC TẬP .........................................................................5
1.5................................................................................................................................ N
HỮNG KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC TRONG QUÁ TRÌNH THỰC TẬP .............5
CHƯƠNG 2. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN .................................................................................................................6
2.1................................................................................................................................ LỊ
CH SỬ HÌNH THÀNH CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ..................6
2.2.1. Thế giới ............................................................................................................6
2.2.2. Việt Nam ..........................................................................................................6
2.2. KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN7
2.3.......................................................................................................................... Đ
ẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN ................................................................................................8

2.4.......................................................................................................................... Ư
U ĐIỂM, HẠN CHẾ CỦA LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP NÀY .............9
2.5.......................................................................................................................... V
AI TRỊ KINH TẾ CỦA CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN ................................................................................................10
CHƯƠNG 3. QUY CHẾ PHÁP LÍ CỦA CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN .....................................................................................................12
3.1..........................................................ĐĂNG KÍ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
............................................................................................................................... 12

1


3.1.1. Điều kiện về chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ............12
3.1.2.
Trình tự, thủ tục đăng kí doanh nghiệp của cơng ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên ..................................................................................................................... 13
3.2.
CHỦ SỠ HỮU CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH
VIÊN16
3.2.1. Các quyền và nghĩa vụ của chủ sỡ hữu .............................................................16
3.2.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty (Điều 76 luật Doanh nghiệp 2014)...............17
3.3. VỐN, CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH CỦA CTY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN ...............................................................................................................18
3.3.1. Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ................................18
3.3.2. Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 87 Luật doanh nghiệp 2014) ..............................18
3.3.3............................................................................................................................... Th
ủ tục góp vốn thành lập cơng ty........................................................................................18
3.3.4. Chuyển nhượng vốn.........................................................................................20
3.4.TỔ CHỨC BỘ MÁY CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH

VIÊN....................................................................................................................20
3.4.1.
Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ
chức (Điều 78 Luật doanh nghiệp 2014)......................................................................20
3.4.2.
Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá
nhân (Điều 85 Luật doanh nghiệp 2014).....................................................................22
CHƯƠNG 4. THỰC TRẠNG, GIẢI PHÁP TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP THEO
LOẠI HÌNH CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN TẠI
CÔNG TY TRUYỀN THÔNG - Sự KIỆN GIA LAI...................................................23
4.1.............................................................................................................................. TH
UẬN LỢI............................................................................................................23
4.2.............................................................................................................................. KH
Ó KHĂN (HẠN CHẾ) ......................................................................................24
4.3.
MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN CHẾ ĐỊNH CÔNG TY
TRÁCH
NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN ..................................................................25
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHIẾU NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN
PHIẾU CHẤM QUÁ TRÌNH THỰC TẬP NĂM 4

2


STT

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
DẠNG VIẾT TẮT
DẠNG ĐẦY ĐỦ

1
2
3
4
5

GPKD
UBND TP
BHXH
BHYT
CSH

Giấy phép hinh doanh
Ủy ban nhân nhân thành phố
Bảo hiểm xã hội
Bảo hiểm y tế
Chủ sở hữu

6
7

GĐ-TGĐ
HĐTV

Giám đốc - Tổng giám đốc
Hội đồng thành viên


MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài
Công ty trách nhiệm hữn hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp mới được
nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước đặc biệt quan tâm. Với tính chất gọn nhẹ về cơ cấu
tổ chức và quản lý, hiện nay loại hình loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên đã và đang thu hút một lượng lớn nhà đầu tư. Mặc dù loại loại hình doanh nghiệp này
chỉ ra đời từ năm 1999 đến nay nhưng nó đã chiếm được một vị trí quan trọng trong nền
kinh tế thị trường, góp phần phát triển nền kinh tế.
Mặc dù các quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
được ghi nhận trong luật doanh nghiệp 2014 đã có nhiều điểm mới. Song những quy định
này cũng còn một số hạn chế nhất định cho nên cần phải được sửa đổi và hồn thiện. Và
đó là lý do mà em chọn đề tài Những vấn đề tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên - lý luận và thực tiễn tại Công ty Truyền thông - sự kiện Gia Lai.
2. Mục đích nghiên cứu
Tìm hiểu về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên là sự cần thiết nhằm mục đích vận dụng những quy định của pháp luật để vận dụng
vào thực tế và từ đó ta có thể phát hiện những điểm tích cực cũng như mặt hạn chế những
quy định của pháp luật để có thể đưa ra hướng hoàn thiện.
3. Phạm vi nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu những quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, trong đó trọng tâm là nghiên cứu các quy định của Luật doanh
nghiệp 2014.
- Về không gian: Đề tài nghiên cứu được thực hiện trên phạm vi cả nước, phân tích
dựa trên số liệu thông tin công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được lấy trên phạm
vi cả nước.
- Về thời gian: Đề tài sẽ nghiên cứu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
những vấn đề tổ chức và quản lý trong khoảng thời gian từ 1999 đến nay vì đó là thời
điểm lần đầu tiên cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thừa nhận trong Luật
doanh nghiệp 1999 và Luật doanh nghiệp 2005 và đến nay là Luật doanh nghiệp 2014.
4. Phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp phân tích luật để làm rõ thêm các quy định của pháp luật

- Phương pháp phân tích đánh giá thực trạng, thực tế của loại hình cơng ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên
- Phương pháp phân tích tổng hợp: phân tích về các điều khoản của luật nhằm đánh
giá nhìn nhận vấn đề một cách tồn diện và đầy đủ
- Phương pháp so sánh và rút ra những điểm khác biệt mang tính chất vấn đề
5. Bố cục đề tài
Đề tài gồm ba chương:
Phần mở đầu
Chương I: Tổng quan về đơn vị thực tập

1


Chương II: Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Chương III: Quy chế pháp lí của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Chương IV: Thực trạng, giải pháp tổ chức doanh nghiệp theo loại hình cơng ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên tại công ty Truyền thông - sự kiện Gia Lai
Phần kết luận

2


CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ ĐƠN VỊ THỰC TẬP
1.1.
LỊCH SỬ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA ĐƠN VỊ
Giới thiệu sơ lược về công ty: Công ty Truyền thông - Sự kiện Gia lai được thành lập
vào ngày 01/06/2009, theo GPKD số: 39A8007943 do UBND TP.Pleiku cấp ngày 13
tháng 05 năm 2009 với các chức năng kinh doanh sau: thiết kế mĩ thuật, thiết kế trang
web, quảng cáo, biên kịch, đạo diễn sân khấu, mua bán thiết bị âm thanh ánh sáng, thiết kế

nội thất, quảng cáo Pano - Led - Alu, tổ chức sự kiện (khai trương, khánh thành, khởi
công, hội diễn, hội thi, hội thảo, tiệc cưới, sinh nhật, thôi nôi..
Với kinh nghiệm lãnh đạo chuyên nghiệp, đội ngũ nhân viên năng động, sáng tạo,
công ty Truyền thông - sự kiện Gia Lai đã tổ cức thành công rất nhiều sự kiện lớn trong và
ngồi tỉnh.
Thơng tin Cơng ty Truyền thơng - sự kiện Gia Lai
Địa chỉ: 16 Phan Đình Phùng, TP.Pleiku, Gia Lai
Kho hàng 1: 43 Nơ Trang Long, TP.Pleiku, Gia Lai
Kho hàng 2: 483 Lê Duẫn, TP.Pleiku, Gia Lai
Điện thoại: 02696.250.172 - 0937.81.6789
Fax: 02693.822.583
Email:
Website: www.eventgialai.vn
1.2.
CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA ĐƠN VỊ THỰC TẬP
Tổ chức sự kiện thành cơng mang lại nhiều lợi ích cho dinh nghiệp, ngồi việc
quảng bá hình ảnh sản phẩm, dịch vụ và thương hiệu, doanh nghiệp sẽ có cơ hội tiếp cận
gần hơn với khách hàng mục tiêu và đối tác chiến lược.
Công ty Truyền thông - Sự kiện Gia Lai là một trong những đơn vị tổ chức sự kiện
uy tín chuyên nghiệp hàng đầu tại Việt Nam. Cơng ty đã có hơn 10 năm hoạt động trong
lĩnh vực tổ chức sự kiện chuyên nghiệp, đã thực hiện thành công hàng năm sự kiện mang
tính chất quan trọng đối với khách hàng.
Với phương châm “Tất cả vì sự thành cơng của khách hàng” cơng ty ln ưu tiên lợi
ích mà khách hàng đạt được trong mỗi sự kiện, cung cấp cho khách hàng giải pháp tối ưu
nhất, tiết kiệm nhất, đáp ứng mọi nhu cầu phát sinh nhanh chóng.


1.3. SƠ ĐỒ TỔ CHỨC:

4

1.4.
GIỚI THIỆU ĐÔI NÉT VỀ NỘI DUNG CÔNG VIỆC SINH VIÊN
HƯỚNG TỚI TRONG ĐỢT THỰC TẬP
- Photo và in các tài liệu, scan tài liệu tại cơng ty, đóng dấu
- Soạn thảo các văn bản
- Sắp xếp các tài liệu, hồ sơ và phân loại một số hồ sơ
- Trả lời điện thoại khách hàng
- Đón khách thay cấp trên
- Hỗ trợ các cuộc họp của công ty
- Sắp xếp lịch làm việc, lịch họp
- Mua sắm văn phòng phẩm và đồ dùng theo nhu cầu của các nhân viên trong cơng
ty
- Quản lý văn phịng phẩm, tư vấn các vấn đề liên quan đến giấy tờ, pháp lí
- Vận hành hệ thống lương, thưởng và các chế độ đãu ngộ khác theo đúng quy định
của công ty
- Theo dõi và giải quyết chế độ BHXH, BHYT cho người lao động trong công ty
- Tư vấn khách hàng các hạng mục phù hợp từng sự kiện liên quan
- Chốt sự kiện và lên hợp đồng đã chốt
- Lên kịch bản tổng thể và trao đổi với khách hàng để lên kịch bản chi tiết
- Chăm sóc khách hàng
- Tính chi phí sơ bộ cho sự kiện đã ký hợp đồng
- Book nhân sự chuẩn bị cho sự kiện
- Chuẩn bị tất cả các hạng mục cho sự kiện đã chốt
1.5.
NHỮNG KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC TRONG QUÁ TRÌNH THỰC TẬP
- Sau thời gian thực tập tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Truyền
thông - sự kiện Gia Lai em đã quen dần với các công việc trong công ty
- Các công việc hằng ngày như gặp gỡ khách hàng giúp em tiếp xúc được với nhiều

người, tăng khả năng giao tiếp.
- Trong quá trình thực tập em đều hồn thành đúng tiến độ cơng việc được giao, với
sự hướng dẫn tận tình của cán bộ hướng dẫn và các các bộ trong phòng cộng với sự cố
gắng của bản thân nên em ln hồn thành các nhiệm vụ được giao và rút ra nhiều bài học
kinh nghiệm cho bản thân.

CHƯƠNG 2
KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN
2.1. LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
2.2.1. Thế giới
Về mặt lịch sử, mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn ra đời sau hình thức công ty cổ
phần và càng muộn hơn so với các loại hình cơng ty đối nhân.Các cơng ty theo mơ hình
của cơng ty trách nhiệm hữu hạn chỉ thực sự xuất hiện ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh
ở thế kỷ 20. Nhiều nhà nghiên cứu cho rằng mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn xuất
hiện như là một sản phẩm của hoạt động lập pháp khi mà người Đức đã "sáng tạo" ra mô
5


hình Gesellschaft mit beschrãnkter Haftung - GmbH theo một đạo luật về công ty vào năm
1892. Với những ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn, nên sau khi có luật cơng ty
trách nhiệm hữu hạn năm 1892 của Đức được ban hành thì loại hình cơng ty trách nhiệm
hữu hạn đã được các nhà đầu tư lựa chọn, và từ đó số lượng cơng ty trách nhiệm hữu hạn
khơng ngừng tăng lên.
Sự xuất hiện của mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn có lẽ sẽ thích hợp cho kinh
doanh ở quy mơ vừa và nhỏ. Mơ hình cơng ty này vừa có yếu tố quan hệ nhân thân gữa
các thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu
hạn của thành viên như cơng ty cổ phần. Vì thế, mơ hình này dường như được ưa chuộng
ở tất cả các nước. Tỷ lệ các công ty trách nhiệm hữu hạn trong tổng số các công ty thường
chiếm rất cao, ví dụ ở Anh vào tháng 3 năm 2001 có tới 99% trong tổng số 1,5 triệu cơng

ty ở nước này là công ty trách nhiệm hữu hạn.Vào cuối tháng 6 năm 2002, ở Úc có tới
98,3% trong tổng số 1,248 triệu các công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn.
2.2.2. Việt Nam
Pháp luật công ty châu Âu đã được người Pháp đem đến Việt Nam từ cuối thế kỷ 19
và nửa đầu thế kỷ 20, vì thế chẳng có gì ngạc nhiên khi mà pháp luật cơng ty của Việt
Nam đã bị ảnh hưởng lớn bởi mô hình luật cơng ty châu Âu. Các hình thức cơng ty như
trong luật thương mại của Pháp đã xuất hiện trong các Bộ luật thời Pháp thuộc như Dân
luật thi hành tại các tòa án Nam Bắc kỳ 1931 và Bộ luật thương mại Trung Kỳ 1942. Hai
bộ luật này đều có quy định về các mơ hình cơng ty, được gọi là hội hay công ty, mà
chúng ta thấy ngày nay trong luật định Việt Nam. Những quy định của Bộ luật thương mại
Trung Kỳ vẫn tiếp tục được áp dụng tại miền Nam Việt Nam cho đến khi Bộ luật thương
mại Việt Nam Cộng hịa năm 1972 có hiệu lực áp dụng. Trong Bộ luật thương mại nước
Việt Nam Cộng hịa năm 1972, mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn (hội trách nhiệm hữu
hạn) cũng tiếp tục được ghi nhận bên cạnh các hình thức cơng ty khác.
Ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII nước Cộng hịa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam
đã thông qua hai đạo luật quan trọng là Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân, tạo
cơ sở pháp lý cho các loại hình doanh nghiệp ngồi quốc doanh như cơng ty cổ phần, công
ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân phát triển, góp phần to lớn trong việc giải
phóng lực lượng sản xuất, phát huy nội lực, phục vụ sự nghiệp phát triển kinh tế của Đảng
và Nhà nước, thúc đẩy nhanh thời kỳ quá độ chuyển từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung sang
cơ chế thị trường. Tuy vậy, theo thời gian nhiều nội dung của hai đạo luật đó đã tỏ ra bất
cập, khơng cịn đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh nghiệp giai
đoạn mới. Để đảm bảo phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp cơng nghiệp hóa, hiện đại hóa
đất nước; đẩy mạnh công cuộc đổi mới kinh tế; đảm bảo quyền tự do, bình đẳng trước
pháp luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo hộ
quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước đối
với các hoạt động kinh doanh, Đảng và Nhà nước ta đã khơng ngừng hồn thiện hệ thống
pháp luật. Luật Doanh nghiệp 1999 thay thế Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 2005
thay thế Luật Doanh nghiệp 1999.

6


Ngày 26/11/2014, Luật Doanh nghiệp chính thức được Quốc hội ban hành có hiệu
lực kể từ ngày 01/07/2015 với mục tiêu cao nhất là đưa doanh nghiệp trở thành một cơng
cụ kinh doanh rẻ hơn, an tồn hơn và hấp dẫn hơn cho các nhà đầu tư để qua đó tăng
cường thu hút và huy động hơn nữa mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh. Trên cơ sở kế thừa và phát huy những kết quả đã đạt được của Luật Doanh nghiệp
1999 và Luật Doanh nghiệp 2005, đồng thời khắc phục những điểm hạn chế, bất cập của
quy định hiện hành và thể chế hóa các vấn đề mới phát sinh từ thực tiễn, Luật Doanh
nghiệp 2014 đã có những quy định mới nhằm tạo ra một môi trường kinh doanh thuận lợi
hơn nữa cho doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn mặc dù ra đời muộn nhưng là loại hình doanh nghiệp
được các nhà đầu tư ưa chuộng bởi sự kết hợp hoàn hảo những ưu điểm của công ty hợp
danh và công ty cổ phần, phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa. Ở Việt Nam,
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận trong Luật
Doanh nghiệp 1999, trong khi đó, đối với pháp luật các nước trên thế giới, mơ hình công
ty này đã được thừa nhận cách đây nhiều năm và tạo điều kiện cho các nhà đầu tư lựa
chọn một loại hình kinh doanh phù hợp, phân tán được rủi ro, chuyển dịch vốn, hợp vốn
dễ dàng với các chủ thể kinh doanh khác mà không làm mất đi bản chất pháp lý của doanh
nghiệp. Mặc dù hệ thống pháp luật Việt Nam đang khơng ngừng được hồn thiện để tạo cơ
sở pháp lý thuận lợi cho các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động, Luật
Doanh nghiệp (2014) được ban hành với những quy định mới hơn so với Luật Doanh
nghiệp 2005, tuy nhiên trong quá trình áp dụng đã bộc lộ nhiều bất cập như: quy định
chưa rõ ràng dẫn đến việc áp dụng luật trên thực tế cịn nhiều vướng mắc, có những vấn đề
phát sinh trong thực tiễn chưa được luật điều chỉnh gây khó khăn cho các chủ thể khi điều
hành quản lý hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
2.2. KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc

một chủ cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn
điều lệ. Thực tiển kinh doanh ở nước ta các doanh nghiệp Nhà Nước, các doanh nghiệp
của tổ chức chính trị xã hội về bản chất cũng được tổ chức và hoạt động giống như công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên (một chủ sở hữu). Luật doanh nghiệp năm 1999 chỉ
quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức: Luật doanh nghiệp 2005
đã phát triển và mở rộng cả cá nhân cũng có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc loại hình cơng ty đối
vốn có tư cách pháp nhân, nhưng khơng được quyền phát hành cổ phiếu. Cịn đối với
người nước ngoài tại Việt Nam và người Việt Nam ở nước ngồi thì họ được quyền thành
lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư
trong nước và họ sẽ họ sẽ hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật
khuyến khích đầu tư nước ngồi tại Việt Nam.

7


2.3. ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN
Công ty trách nhiệm một thành viên có những đặc điểm pháp lý sau đây:
Thứ nhất: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Trừ trường hợp tổ chức hoặc cá nhân không được
quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Khoản 2 Điều 18 của Luật
doanh nghiệp. Đây là một đặc điểm nổi bậc của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên. Điểm nổi bậc nhất được thể hiện ở loại hình doanh nghiệp này chính là “Cá
nhân có quyền thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lần đầu tiên được
thừa nhận trong Luật doanh nghiệp 2005 mà trước đó Luật doanh nghiệp 1999 vẫn còn bỏ
ngõ. Luật doanh nghiệp 2005 đã mở rộng đối tượng trở thành chủ sở hữu công ty bao
gồm: Tổ chức, cá nhân tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư tự do kinh doanh, tự
chọn mơ hình doanh nghiệp đầu tư kinh doanh.

Thứ hai: Chủ thể có quyền thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
cá nhân hay pháp nhân độc lập thì họ phải thoả mãn các điều kiện về năng lực chủ thể, họ
hồn tồn có quyền nhân danh mình khi tham gia các quan hệ kinh tế. Ở đặc điểm này đã
cho chúng ta thấy được sự khác nhau trong công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều người
làm chủ (tức cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)
Thứ ba: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn điều lệ trong
trường hợp: “Hồn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động
kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”. Đây là
1 điểm mới
đáng ghi nhận trong luật Doanh nghiệp 2014 so với luật doanh nghiệp 2005, giải
quyết được vấn đề trong quy định của luật doanh nghiệp 2005 là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên được không được giảm vốn điều lệ với lý do đây là loại hình doanh
nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu của công ty chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
đều lệ của công ty, nếu pháp luật cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
được giảm vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể lợi dụng quy định này để giảm vốn điều lệ một
cách dễ dàng nhằm trốn tránh các nghĩa vụ về tài sản, dẫn tới quyền lợi của các chủ nợ
không được bảo đảm. Tuy nhiên, quy định trước dây không cho công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên vơ hình dung lại hạn chế không công bằng và bất hợp lý về quyền
được giảm vốn điều lệ so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được giảm vốn
điều lệ khi đáp ứng được điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể
từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu. Đây là điều luật thể chế hóa nguyên tắc để xác
định, đăng ký vốn thực góp của cơng ty, giải quyết tình trạng vốn khơng có thực (ảo)
nhưng khơng thể xử lý được như hiện nay
Theo đó, Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nếu khơng góp đủ vốn điều lệ
trong thời hạn quy định như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì được
8

quyền đăng ký điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị số vốn thực góp. Trong trường hợp này,
chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng chưa thanh tốn hoặc chưa thanh tốn đủ vốn điều lệ đã
đăng ký góp, số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị
phần vốn góp, mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của cơng
ty phát sinh trong thời hạn cam kết góp.
Trong q trình hoạt động doanh nghiệp cũng có thể điều chỉnh giảm vốn bằng cách
hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của Cơng ty theo các điều kiện quy định tại
Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu.
Thứ tư: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với số vốn là một khối thống
nhất hoàn toàn độc lập với với tài sản riêng của từng thành viên trong công ty, độc lập với
tài sản của công ty là phải tuân thủ theo những quy định chung của pháp luật nói chung và
đối với các cơng ty khác nói riêng.
2.4. ƯU ĐIỂM, HẠN CHẾ CỦA LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP NÀY
7
•••
Xuất phát từ những đặc điểm của loại hình dooanh nghiệp này, có thể thấy, tổ chức
theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những ưu điểm và nhược
điểm sau:
Ưu điểm
- Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt
động của cơng ty trong phạm vi số vốn góp vào cơng ty nên ít gây rủi ro cho người góp
vốn, chủ sở hữu;
- Chủ sở hữu cơng ty có tồn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động
của công ty nên các quyết định được đưa ra nhanh chóng và kịp thời.
- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm
soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Nhược điểm:
- Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng

cũng phần nào bị ảnh hưởng;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là
doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
- Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do khơng có quyền
phát hành cổ phiếu.
2.5. VAI TRỊ KINH TẾ CỦA CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN
Cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên là yếu tố quan trọng của nền kinh tế quốc dân. Trong nền kinh tế hàng hóa nhiều
thành phần doanh nghiệp có vị trí và vai trị rất lớn tác động đến sự phát triển kinh tế- xã
hội. Cùng với vai trị đó đã và đang góp phần tăng trưởng cho nền kinh tế nói chung và
góp phần vào tăng thu nhập quốc dân, doanh nghiệp vừa thực hiện nghĩa vụ xã hội đồng
thời tổ chức các hoạt động kinh tế tìm kiếm lợi nhuận và thực hiện các chính sách của Nhà
❖

❖

9


Nước xã hội được giao. Dù biết rằng loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ mới xuất
hiện trong một khoảng thời gian gần đây, được ghi nhận từ Luật doanh nghiệp 1999 và
tiếp tục được ghi nhận trong Luật doanh nghiệp 2014. Song trong mỗi giai đoạn khác
nhau, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho thấy vai trò khác nhau đối với nền
kinh tế cũng như xã hội.
Luật doanh nghiệp 2014 tiếp tục ghi nhận cá nhân có quyền thành lập cơng ty và trở
thành chủ sở hữu cơng ty có vai trị quan trọng nhằm đa dạng hóa cơ cấu chủ sở hữu
(trước đây chỉ có chủ sở hữu là tổ chức) của loại hình doanh nghiệp này. Bên cạnh đó việc
quy định cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân sẽ tạo nên bức tranh
minh bạch về chủ sở hữu trong cơng ty hiện nay, tránh tình trạng đứng hộ tên, số phần góp

mà chủ sở hữu cơng ty ghi cho người khác đứng tên (trong công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên).
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vai trị quan trọng trong sự tăng
trưởng nền kinh tế, trong giai đoạn hiện nay thì mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên rất phù hợp để cá nhân, tổ chức lựa chọn để phát triển kinh tế đóng góp vào
tăng trưởng kinh tế của Đất Nước. Nếu xét từ trước năm 1986, nền kinh tế nước ta có đặc
điểm là nền kinh tế tập trung quan liêu bao cấp, với hai thành phần kinh tế chủ yếu là kinh
tế quốc doanh, kinh tế tập thể và hầu như thành phần kinh tế tư nhân khơng phát triển
trong giai đoạn này. Thời kì ấy, kinh tế tư nhân không những không được thừa nhận mà
còn bị xem xét là đối tượng cần được tập thể hóa. Do đó ở thời kỳ này các doanh nghiệp
nói chung và cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nói riêng khơng được phổ biến
ở Nước ta. Từ khi Đảng và Nhà nước ta đổi mới, cộng thêm với sự ra đời của luật doanh
nghiệp đã tạo điều kiện rất to lớn cho sự phát triển của doanh nghiệp nói chung, cơng ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên nói riêng. Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên đã góp phần sản xuất cho xã hội của cải vật chất không ngừng được tăng cao đáp ứng
ngày càng tốt hơn về nhu cầu của đời sống nhân dân.
Tác động lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn là giải quyết một số lượng lớn việc
làm cho tầng lớp dân cư, góp phần vào việc làm tăng thu nhập cho người lao động. Xét về
luận điểm này thì loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã góp phần tạo
cơng ăn việc làm, tăng thu nhập cho người lao động. Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên đã và đang đóng góp vai trị to lớn, góp phần vào việc giải quyết các vấn đề xã
hội và những vấn đề cấp bách về việc giải quyết công ăn việc làm cho người lao động
trong giai đoạn hiện nay.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã đóng góp vai trị to lớn đối với quá
trình chuyển dịch cơ cấu kinh tế, góp phần làm cho cơng nghiệp phát triển mạnh, đồng
thời thúc đẩy các ngành thương mại dịch vụ cùng phát triển, thúc đẩy nền kinh tế Đất
Nước ngày cành phát triển có thể cạnh tranh với các nước trong khu vực và thế giới. Loại
hình này hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau, nhưng đa số hoạt động trong lĩnh vực
công nghệ, thương mại, dịch vụ. . . những lĩnh vực hoạt động trên của công ty trách nhiệm

1
0


hữu hạn một thành viên đã góp phần chuyển cơ cấu nền kinh tế Đất nước. Nếu như trước
đây kinh tế nước ta phụ thuộc lớn vào nơng nghiệp thì ngày nay với tốc độ phát triển kinh
tế Đất nước thì các lĩnh vực cơng nghiệp, thương mại, dịch vụ đã và đang phát triển mạnh.

11


CHƯƠNG 3
QUY CHẾ PHÁP LÍ CỦA CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN
3.1. ĐĂNG KÍ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP.
3.1.1. Điều kiện về chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Ở các nước phát triển việc thành lập cơng ty hồn tồn là quyền của cơng dân, còn
đối với Pháp luật của Việt Nam đã và đang bắt đầu tiếp thu từ tư tưởng tiến bộ này, qua đó
xóa bỏ chế độ xin phép thành lập công ty đã tồn tại trong nhiều năm, chỉ thực hiện đăng
ký kinh doanh công ty, coi việc thành lập và đăng ký là quyền của công dân và tổ chức
được nhà nước bảo hộ bằng pháp luật. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
doanh nghiệp do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu công ty, chủ sở hữu chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ và tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn
Điều lệ của công ty. Do công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng là một doanh
nghiệp và chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp, một số văn bản có liên quan khác đến
luật doanh nghiệp cũng như các công ty khác, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
sẽ được đăng ký theo những trình tự nhất định
Như vậy Luật doanh nghiệp 2014 phân chia 2 đối tượng về chủ thể: Đối tượng được
quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, đối tượng được quyền góp vốn vào doanh
nghiệp. Đối với loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chủ sở hữu cơng ty

chính là người góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với điều
kiện chủ sở hữu phải không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp.
Theo quy định tại khoản 1 và 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 thì tổ chức cá nhân
Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngồi đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
tại Việt Nam. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014
được quy định như sau:
> Cơ quan Nhà Nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản
Nhà Nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan đơn vị mình.
+ Cán bộ công chức theo quy định của cán bộ công chức.
+ Cán bộ lãnh đạo quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp có 100% vốn sở hữu
Nhà Nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp
của nhà nước tại doanh nghiệp khác.
+ Sĩ quan hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, cơng nhân quốc phịng trong các
đơn vị thuộc qn đội nhân dân Việt Nam, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ
quan đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
+ Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế
năng lực hành vi dân sự.
+ Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tịa án cấm hành nghề kinh
doanh;
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
3.1.2. Trình tự, thủ tục đăng kí doanh nghiệp của cơng ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên


a. Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 22 luật Doanh nghiệp 2014, điều 23 nghị định 78/2015/NĐCP về đăng kí kinh doanh thì hồ sơ đăng kí doanh nghiệp của cơng ty trách nhiệm hữu hạn
1 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Tên doanh nghiệp.

• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào

bán của từng loại cổ phần đối với cơng ty cổ phần.
• Thơng tin đăng ký thuế.
• Số lượng lao động.
• Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy

chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh
nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.
• Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và cơng ty cổ
phần.
- Điều lệ cơng ty.
• Điều lệ cơng ty có các nội dung chủ yếu sau đây:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện
(nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với
cơng ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp
danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn
góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ
phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đơng sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
hợp danh; của cổ đông đối với cơng ty cổ phần;

• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Người đại diện theo pháp luật đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần;


• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội

bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý

và Kiểm sốt viên;
• Những trường hợp thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp đối
với cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với cơng ty cổ phần;
• Ngun tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản cơng ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty.
• Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau
đây:
• Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu cơng ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu
công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo
ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên;
• Cổ đơng sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện
theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo
ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo
theo mơ hình Chủ tịch cơng ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ

chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo mơ hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm sốt viên.
• Các giấy tờ chứng thực cá nhân bao gồm
• Đối với cơng dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân
hoặc Hộ chiếu Việt Nam cịn hiệu lực.
• Đối với người nước ngồi: Hộ chiếu nước ngồi hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ
chiếu nước ngồi cịn hiệu lực.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty đối với trường
hợp chủ sở hữu cơng ty là cá nhân;
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với
trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu cơng ty là Nhà
nước);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập
bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi theo quy định tại
Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.


- Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp
chủ sở hữu công ty là tổ chức.
Như ta đã biết, việc đăng ký kinh doanh là sự ghi nhận về mặt pháp lý cho sự ra đời
của một doanh nghiệp. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì doanh
nghiệp mới có được tư cách chủ thể để tiến hành hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp
theo các quy định của pháp luật.Việc doanh nghiệp đăng ký kinh doanh nói chung và cơng
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nói riêng có ý nghĩa trong việc sự thừa nhận chính
thức về mặt pháp lý của sự tồn tại của một doanh nghiệp có tư cách chủ thể để tiến hành
các hoạt động kinh doanh. Việc đăng ký kinh doanh có ý nghĩa trong việc cung cấp thơng
tin về doanh nghiệp. Khi đăng ký kinh doanh các thông tin cần thiết về doanh nghiệp được

ghi trong sổ đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Những đối tác muốn có
quan hệ với doanh nghiệp có thể tìm hiểu thơng tin ban đầu về doanh nghiệp bằng cách
xem sổ đăng ký kinh doanh.
b. Trình tư, thủ tục đăng kí doanh nghiệp
Theo Điều 27,28,29 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí kinh doanh
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người đại diện theo
ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ
sở chính.
Bước 2: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định;
b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề
nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh
trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 4: Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh
nhập đầy đủ, chính xác thơng tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ
của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi được số hóa vào
Hệ thống thơng tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng
theo quy định, Phịng Đăng ký kinh doanh phải thơng báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ
sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Phịng Đăng ký kinh doanh ghi tồn bộ yêu cầu
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp
nộp trong một Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì
người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của
pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Bước 6: Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp
tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký và nộp phí để nhận qua đường bưu điện.
Các thơng tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ
ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh
nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Doanh nghiệp có quyền u cầu Phịng Đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định.
c. Thủ tục sau đăng kí doanh nghiệp
Theo quy định tại điều 33 luật Doanh nghiệp 2014:
Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thơng
báo cơng khai trong vịng 30 ngày trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội
dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngồi đối với cơng ty
cổ phần.
Nói tóm lại, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã thực hiện một cuộc cải
cách hành chính trong việc thành lập doanh nghiệp theo hướng cải cách giảm bớt những
thủ tục, hồ sơ trùng lập khơng cần thiết, qua đó làm giảm bớt chi phí về thời gian, cơng
sức và tiền bạc cho việc thành lập doanh nghiệp, đồng thời cũng giúp cho doanh nghiệp có
được sự chủ động trong hoạt động. Những cải cách đó đã tháo bỏ những cản trở đã tồn tại
nhiều năm nay với việc thành lập doanh nghiệp, qua đó giúp cho xã hội huy động được
nguồn vốn đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh, làm tăng sức cạnh tranh trên thị trường

để làm cho nền kinh tế được phát triển tốt hơn. Và đây là điều hoàn toàn hợp lý trong điều
kiện nên kinh tế nước ta mớ của và tiến hành cải cách thủ tục hành chính tạo lịng tin cho
doanh nghiệp lẫn các nhà đầu tư. Xem Việt Nam là một địa chỉ thật sự hấp dẫn cho việc
tiến hành hoạt động kinh doanh các loại hình kinh tế nói chung và loại hình cơng ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên nói riêng.
3.2. CHỦ SỠ HỮU CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.
3.2.1. Các quyền và nghĩa vụ của chủ sỡ hữu
a. Quyền của chủ sỡ hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp chủ sỡ hữu công ty là tổ chức (K1Đ75 luật Doanh nghiệp 2014)
• Quyền quản lý cơng ty:
• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
người quản lý công ty;


• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của cơng ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và u cầu phá sản cơng ty;
•
Quyền liên quan đến tài sản cơng ty:
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của cơng ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm

người quản lý cơng ty;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển;
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và cơng nghệ;
• Thơng qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy
định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của cơng ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cơng ty;
• Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn

quy định tại Điều lệ cơng ty;
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc tồn bộ
vốn điều lệ của cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác của cơng ty;
• Thu hồi tồn bộ giá trị tài sản của cơng ty sau khi cơng ty hồn thành giải thể hoặc
phá sản;
Trường hợp chủ sỡ hữu công ty là cá nhân (K1Đ75 luật Doanh nghiệp 2014)
• Quyền quản lý doanh nghiệp :
• Quyết định, nội dung Điều lệ cơng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty;
• Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ
cơng ty có quy định khác;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và u cầu phá sản cơng ty;
• Quyền liên quan đến tài sản cơng ty:
• Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác của cơng ty;
• Thu hồi tồn bộ giá trị tài sản của cơng ty sau khi cơng ty hồn thành giải thể hoặc
phá sản;
3.2.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty (Điều 76 luật Doanh nghiệp 2014)
- Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
-Tuân thủ Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.
- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với
các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.


- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần

hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi cơng ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân,
tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty.
- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty khơng thanh tốn đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3.3. VỐN, CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH CỦA CTY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN
3.3.1. Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký
doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ cơng
ty.
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp ( luật Doanh nghiệp 2005 quy định 3 năm)
3.3.2. Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 87 Luật doanh nghiệp 2014)
_ rry_________->• A>__ 1 ■*>
a. Tăng vốn điều lệ.
Trong q trình kinh doanh,cơng ty có quyền tăng vốn điều lệ. Vốn điều lệ được
tăng theo quyết định của chủ sở hữu trong trường hợp:
ĩ

'

-

- Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm
- Huy động thêm vốn góp của người khác.
b. Giảm vốn điều lệ
Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được quyền giảm vốn điều lệ trong

trường hợp :
- Hồn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh
doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hồn trả cho chủ sở hữu;
Vốn điều lệ khơng được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy
định.
3.3.3.
Thủ tục góp vốn thành lập cơng ty
- Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp ( Luật Doanh nghiệp 2005 quy định 3 năm)
- Trường hợp khơng góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều
này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp
trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ
sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ
tài chính của cơng ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều
lệ.


- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của cơng ty, thiệt hại xảy ra do khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp đúng hạn Ặ 4-’
Ặ1
vốn điều lệ.
Như vậy, có thể thấy một điểm mới nổi bật của luật doanh nghiệp 2014 là cho phép
Cty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được phép giảm vốn điều lệ.Theo đó, Luật Doanh
nghiệp 2014 đã quy định cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải giảm vốn điều
lệ đúng với số vốn thực góp mà chủ sở hữu đã góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định về trường hợp thay đổi
vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vẻ khó hiểu và khó áp
dụng. Cụ thể, Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thay đổi vốn điều lệ

trong trường hợp: “Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của cơng ty nếu đã hoạt
động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”.
Quy định này không thể hiện rõ rằng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được
giảm vốn điều lệ, mà sử dụng cụm từ “hoàn trả”, và việc hoàn trả chỉ được thực hiện khi
đáp ứng 2 điều kiện “hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký
doanh nghiệp” và “bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi
đã hoàn trả cho chủ sở hữu”.
Do quy định không rõ ràng như vậy, đã dẫn đến luồng ý kiến cho rằng đây thực chất
là hành vi rút vốn, vì bản chất cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ sở hữu
của nó là một thể thống nhất, ý chí của cơng ty cũng là ý chí của chủ sở hữu, thế nên
khơng thể cho rằng đây là việc cơng ty hồn trả vốn cho chủ sở hữu, mà việc hồn trả vốn
nếu có phải xuất phát từ hành động yêu cầu rút vốn từ phía chủ sở hữu. Theo quy định tại
Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho tổ chức và cá nhân khác”, việc
chuyển nhượng đồng nghĩa với việc khơng có sự thay đổi về vốn góp mà chỉ có sự thay
đổi về thành viên cơng ty. Vì thế khơng thể cho rằng đây là quy định về việc giảm vốn
điều lệ. Cũng có luồng ý kiến khác, nhận định việc hồn trả vốn thực chất là việc giảm
vốn điều lệ và nó phát sinh khi doanh nghiệp đáp ứng đủ 2 điều kiện quy định tại Điều 87
Luật Doanh nghiệp 2014. Thế nhưng, căn cứ vào đâu để công ty quyết định hoàn trả vốn
cho chủ sở hữu và việc hoàn trả có dẫn đến thay đổi các nội dung liên quan đến giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục hành chính (nếu có) hay khơng? Đây là
vấn đề vẫn chưa được quy định cụ thể.
Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2014 cũng chỉ hướng dẫn 4 điều
trong Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng không bao gồm những quy định kể trên. Do vậy, các
nhà làm luật nên sớm ban hành các văn bản hướng dẫn nhanh chóng và chính xác, để
tránh tình trạng lúng túng từ phía doanh nghiệp cũng như các cơ quan chức năng, dẫn đến
việc áp dụng sai tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2014.

3.3.4. Chuyển nhượng vốn.
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi cơng ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân,
tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty
- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ
cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ
chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc
công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
- Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên
công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành
việc chuyển nhượng
- Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của cơng ty phải được ít
nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.
3.4. TỔ CHỨC BỘ MÁY CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH
VIÊN
3.4.1. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
tổ chức (Điều 78 Luật doanh nghiệp 2014)
CSH bổ nhiệm 1 người đại
diện theo ủy quyền

CSH bổ nhiệm nhiều người
đại diện theo ủy quyền

Kiểm soát

viên

a. Chủ tịch công ty
- Người được CSH bổ nhiệm đại diện, làm Chủ tịch công ty.
- Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH
công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty.
- Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và CSH công ty.
- Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH
công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được CSH cơng ty phê duyệt trừ trường hợp pháp luật
có quy định khác.


b. Hội đồng thành viên
- Thành phần: HĐTV gồm tất cả những người được CSH bổ nhiệm làm đại diện
theo ủy quyền của CSH.
Đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV do CSH quyết định.
- Chức năng: là đại diện theo ủy quyền của CSH, nhân danh CSH tổ chức thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của CSH; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ công
ty.
Cơ chế làm việc: hoạt động theo cơ chế tập thể bằng cách biểu quyết tại cuộc họp
hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
Cuộc họp Hội đồng thành viên
- Hợp lệ khi >=2/3 Thành viên dự họp
- Quyết định được thông qua khi
+ >1/2 số thành viên dự họp chấp thuận;
+ >= 3/4 thành viên dự họp chấp thuận đối với các quyết định quan trọng: sửa đổi,
bổ sung điều lệ; tổ chức lại cơng ty; chuyển nhượng 1 phần hoặc tồn bộ vốn điều lệ
- Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua ?
❖

*?

FT1____________ _ • r________

ĩ

-> Ạ _ • r_______________

ĩ

-> Ạ

c. Tổng giám đốc, giám đốc
- GĐ/TGĐ do HĐTV hoặc chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê.
- GĐ/ TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Tiêu chuẩn và điều kiện Tổng giám đốc/ giám đốc:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 18 của Luật này;
- Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của cơng
ty, nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác
d. Kiểm soát viên
- Kiểm soát viên do CSH bổ nhiệm. Số lượng người do CSH quyết định, nhiệm kỳ
không quá 5 năm.
- Thay CSH giám sát hoạt động chung của công ty, giám sát việc thực hiện nhiệm
vụ, quyền hạn của HĐTV (chủ tịch công ty), GĐ/TGĐ công ty.
- Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
❖

Tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm sốt viên

- Kiểm sốt viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 18 của Luật này;
- Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm
soát viên;
❖


- Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế tốn, kiểm tốn hoặc
trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc
tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty
3.4.2. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
cá nhân (Điều 85 Luật doanh nghiệp 2014)
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu ó Chủ
tịch cơng ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Chủ tịch cơng ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc.
- Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ
công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.