về vấn dề quản lý nội bộ công ty công ty cổ phần

Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
MỤC LỤC
Trang

LỜI MỞ ĐẦU...............................................................................................3
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT........................................................................5
Chương I/ Khái quát chung về công ty cổ phần ...........................................6
1. Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần................................................6
2. Khái niệm quản lý nội bộ cơng ty cổ phần.............................................8
Chương II/ Qu¶n lý nội bộ công ty cổ phần theo quy định của
pháp luật hiện hành.......................9
I/ Đại hội đồng cổ đông....................................................9
1. Thành phần tham gia họp đại hội đồng cổ đông.......9
2. Nhiệm vụ, quyền hạn và hoạt động của đại hội đồng
cổ
đông
.......................................................................................................
10
II/
Hội
đồng
quản
trị
.......................................................................................................
17
1. Nhiệm vụ, quyền hạn của hội đồng quản trị
.......................................................................................................
17
2.
Thành
viên

hội
đồng
quản
trị
.......................................................................................................
17
3.

Cuộc

họp

hội

đồng

quản

trị
1


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
.......................................................................................................
19
III/
Giám
đốc
hoặc
tổng

giám
đốc
.......................................................................................................
20
IV/
Ban
kiểm
soát
.......................................................................................................
21
Chơng III/ Thực trạng và một số giải pháp hoàn thiện quy
định
của pháp luật về quản lý nội bộ CTCP
.......................................................................................................
24
1. Quy định về quyền cơ bản của cổ đông
.......................................................................................................
24
2.
Chuyển
nhợng
cổ
phần
.......................................................................................................
24
3.
Thành
viên
hội
đồng

quản
trị
.......................................................................................................
25
4. Quy định về ngời quản lý khác theo luật LDN
.......................................................................................................
26
5. Quy định về chủ tịch hội đồng quản trị kiêm nhiệm Giám
đốc

(TGĐ)

2


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
.......................................................................................................
26
Kết
luận
.......................................................................................................
28
Danh
mục
tài
liệu
tham
khảo
.......................................................................................................
29

3


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh

LỜI MỞ ĐẦU
1/ Lý do vµ ý nghÜa cđa viƯc chọn đề tài.
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình
doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn
của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn iều lệ của
công ty đợc chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
cho đến giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Đây là một trong các loai
hình công ty căn bản tồn tại trên thị trờng và nhất là để niêm
yết trên thị trêng chøng kho¸n.
Cơng ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến không chỉ ở Việt
Nam mà ở trên thế giới. Các quy định về công ty cổ phần và vấn đề tổ chức công ty
cổ phần giữ vai trò quan trọng trong hệ thống pháp luật kinh tế thế giới, cũng như
của Việt Nam. Qua từng thời kì, pháp luật Việt Nam cũng đã có những tiến bộ đáng
kể. Đến nay, luật Doanh nghiệp 2005, vấn đề công ty cổ phần và quản lý nội bộ
công ty cổ phần cũng đã có một nền tảng pháp lý vững chắc. Các công ty cổ phần
với sự năng động của các cá nhân tổ chức đã đưa loại hình công ty này phát triển
đáng kể. Trong sự phát triển đó, vai trị của quản lý nội bộ cơng ty rt quan trng.
Một công ty muốn phát triển vững mạnh thì đội ngũ cán bộ phải
đoàn kết,có trình độ tay nghề cao. Bên cạnh đó cơ cấu tổ
chức của công ty cũng phải hoàn thiện và hoạt động có hiệu qu¶.

4

Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
Chính vì tính cấp thiết và ý nghĩa quan trọng của công ty
cổ phần nên em đà quyết định nghiên cứu về vấn dề quản lý
nội bộ công ty công ty cổ phần. Mục đích của em là muốn góp
phần làm cho loại hình công ty này ngày càng phát triển hơn.
2/ Giới hạn của đề tài.
Đề tài nghiên cứu về vấn đề quản lý các thành viên trong
công ty cổ phần. Mối quan hệ và vấn đề về tính chịu trách
nhiệm của các thành viên ban quản lý công ty. Nghiên cứu trong
phạm vi quy phạm pháp luật Việt Nam có liên hệ với pháp luật thế
giới.
3/ Kết cấu bài làm và phơng pháp trình bày
Kết cấu bài lµm:
Trong phạm vi đề tài “Nội dung cơ bản của quản lý nội bộ cơng ty cổ phần”,
em trình bày khái quát về khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần; khái niệm quản lý
nội bộ công ty cổ phần; những quy định của pháp luật hiện hành về quản lý nội bộ
công ty cổ phần; thực trạng và một số giải pháp hoàn thiện quy định của pháp luật.
 Phơng pháp trình bày
Trong quá trình làm bài của mình em đà sử dụng phơng
pháp phân tích, tổng hợp, liệt kê, so sánh. Phơng pháp trình bày
logic sẽ giúp chúng ta hiểu vấn đề một cách rõ ràng hơn.
Lời cảm ơn
Em xin cảm ơn các thầy giáo, cô giáo đà hớng dẫn, giúp đỡ em
trong việc tìm nguồn tài liệu. Nhờ đó mà em có thể tìm đợc
nhiều thông tin vỊ lt doanh nghiƯp ë ViƯt Nam cịng nh ë trªn

5

Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
thế giới. Đặc biệt em xin cảm ơn thầy giáo Lu Hoài Bảo đà hớng
dẫn em làm bài tập lớn.
Trong quá trình làm bài của mình em còn nhiều thiếu sót
vì thế em mong nhận đợc ý kiến nhận xét của thầy(cô) giáo và
các bạn để bài làm của em đợc hoàn thiện hơn.

Vinh,ngày 25 tháng 5 năm 2009

Sinh Viên:Nguyễn ThÞ
Hång

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
- BKS

Ban kiểm sốt

- CĐ

Cổ đơng

- CTCP

Công ty cổ phần

- ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

- HĐQT

Hội đồng quản trị

- LDN

Luật Doanh nghiệp

- TGĐ

Tổng giám đốc

6


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh

Néi dung
Ch¬ngI. KHÁI QT CHUNG VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần
Điều 77 Luật doanh nghiệp 2005 quy định:
“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật
này

7


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
2. Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
3. Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động
vốn.”
Từ quy định trên, ta thấy CTCP có đặc điểm sau:
- Tư cách pháp lý: CTCP là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp lý
riêng. CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí
kinh doanh. CTCP là một pháp nhân và chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng tài sản của pháp nhân. Đây là một đặc điểm
đem lai thuận lợi cho công ty nhưng lại chuyển rủi ro sang các chủ nợ. Nếu công ty
làm ăn thua lỗ và bị phá sản thì chủ nợ khơng thể địi được tồn bộ số nợ của mình.
- CTCP là loại hình đặc trưng của cơng ty đối vốn, vốn của công ty được
chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây là đặc điểm đặc trng ca
CTCP.Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và đợc phản
ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của
một hoặc nhiều cỉ phÇn.
- Thành viên cơng ty: Thành viên CTCP được gọi là cổ đông. CĐ chỉ phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty. Mỗi CĐ có thể là chủ sở hữu của một hoặc
nhiều cổ phần. Trong điều lệ công ty có thể quy định số cổ phần tối đa mà mỗi CĐ
có thể có để tránh tình trạng một thành viên có q nhiều cổ phiếu và nắm quyền
kiểm sốt công ty. Tuy nhiên, trong luật không hạn chế số cổ phần tối đa mỗi CĐ
có thể có trong vốn điều lệ của công ty. Luật cũng quy định số lượng CĐ tối thiểu
là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Những quy định trên tạo điều kiện cho
CTCP có khả năng lơi cuốn được nhiều người tham gia vào công ty. Tuy nhiên, sự
tham gia rộng rãi của cơng chúng vào CTCP có thể dẫn đến tình trạng các CĐ có

8


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
điều kiện thành lập và quản lý công ty dễ dàng lợi dụng để tư lợi. Thực tế, quyền
kiểm soát cơng ty thường thuộc về những CĐ lớn, có tỷ lệ vốn góp cao. Đây cũng
là một hạn chế của CTCP. Vì vậy, pháp luật quy định rất nghiêm ngặt về thủ tục
thành lập công ty, cơ chế quản lý của cơng ty và kiểm tra tài chính của CTCP.
- Huy động vốn: trong quá trình hoạt động, CTCP được phép phát hành ra
thị trường các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu nên khả năng huy động
vốn của CTCP là rất lớn (§iỊu 88, §iỊu 89 lt doanh nghiƯp 2005).
Chính nhờ đặc điểm này mà “CTCP có thể kinh doanh trong các lĩnh vực địi hỏi
vốn lớn, có khả năng chịu rủi ro lớn vì nếu có rủi ro thì rủi ro này được chia sẻ cho
nhiều người”. (Pháp luật về tổ chức các hình thức kinh doanh, Nguyễn Thị Khế,
NXB Tư pháp, trang 73). Đây là ưu thế lớn nhất của CTCP.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: việc chuyển nhợng vốn góp của
công ty cổ phần không hề khó khăn nh các loại hình công ty
khác(công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp t nhân), ở loại
hình công ty này phần vốn góp (cổ phần) của các thành viên đợc
thể hiện dới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát
hành là một loại hàng ho¸.Về ngun tắc phần vốn góp của các CĐ được
chuyển nhượng tự do theo quy định của pháp luật.
2. Khái niệm quản lý nội bộ công ty cổ phần
“Quản lý nội bộ CTCP là hệ thống các cơ chế mà theo đó cơng ty được quản
lý, thơng qua việc tổ chức điều hành nội bộ cơng ty, mà trong đó các quyền và
nghĩa vụ của các chủ thể quản lý như CĐ, HĐQT, Giám đốc, người lao động và
những người có lợi ích liên quan được phân định rõ ràng”. Có thể hiểu, quản lý nội
bộ CTCP là hệ thống các cơ chế mà các chủ thể quản lý đặt ra để quản lý hoạt động
của CTCP bao gồm các quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng bộ
phận trong bộ máy quản lý; nguyên tắc hoạt động và thủ tục thông qua các quyết

9


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
định… (Luận văn thạc sỹ Luật học, Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần_
những vấn đề lý luận và thực tiễn, Cao Thị Kim Trinh, H 2004, trang 8)

CHƯƠNG II. QUẢN LÝ NỘI BỘ CTCP THEO QUY ĐỊNH CỦA
PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
Mơ hình tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2005 gồm:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc (Tổng giám đốc)
- Ban kiểm sốt : đối với cơng ty cổ phần có trên 11 CĐ là cá nhân hoặc có
CĐ là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của cơng ty thì phải có BKS.
I/ Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp của tất cả các CĐ có quyền biểu quyết.
(Pháp luật về tổ chức các hình thức kinh doanh, Nguyễn Thị Khế, NXB Tư pháp,
trang 87).

10


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
Theo khoản 1 điều 96 LDN năm 2005: đại hội đồng cổ
đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan
quyết định cao nhất của công ty cỉ phÇn.
1. Thành phần tham gia họp ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong CTCP, bao
gồm tất cả các CĐ có quyền biểu quyết. Như vậy CĐ khơng có quyền biểu quyết

thì khơng được tham dự ĐHĐCĐ. Trong trường hợp CĐ là tổ chức thì CĐ đó có
quyền đề cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền
CĐ của mình theo quy định của pháp luật. Nếu có nhiều hơn một người đại diện
theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi
người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải
được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thơng báo phải
có các nội dung chủ yếu sau:
 Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc
đăng kí kinh doanh của CĐ;
 Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng kí CĐ tại cơng ty;
 Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền;
 Số cổ phần được ủy quyền đại diện;
 Thời hạn đại diện theo ủy quyền;
 Họ tên, chữ kí của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo
pháp luật của CĐ.
Trường hợp có sự thay đổi về người đại diện theo ủy quyền của CĐ là tổ
chức thì cơng ty phải gửi thông báo về người đại diện theo ủy quyền đến cơ quan

11


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
đăng kí kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông
báo. (khoản 3 Điều 96 LDN 2005)
2. Nhiệm vụ, quyền hạn và hoạt động của ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ti. Theo
quy định tại khoản 2 Điều 96 LDN 2005, ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau
đây:
 Thông qua định hướng phát triển công ty;

 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền
chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định khác;
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS;
 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty nếu Điều
lệ công ty không quy định tỷ lệ khác;
 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh
vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi chào bán quy định tại Điều lệ
công ty;
 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
 Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty
và CĐ công ty;
 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
 Các quyền và hiệm vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.

12


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
ĐHĐCĐ không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và
ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các CĐ có
quyền biểu quyết bằng văn bản.
ĐHĐCĐ họp ít nhất mỗi năm một lần và được triệu tập bởi HĐQT. Cuộc họp
thường niên này phải được tổ chức trong thời hạn 4 tháng, kể từ khi kết thúc năm
tài chính. Thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ, điều kiện, thể thức tiến hành họp và ra
quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại các Điều 97 đến Điều
106 LDN2005. So với LDN 1999, LDN năm 2005 quy định cụ thể hơn về hình
thức, thời gian, địa điểm họp ĐHĐCĐ. Chủ tịch HĐQT chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 97 LDN 2005 ĐHĐCĐ cịn có thể họp bất
thường trong các trường hợp sau đây:
- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của cơng ty.
- Số thành viên HĐQT cịn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp
luật
- Theo yêu cầu của CĐ hoặc nhóm CĐ quy định tại khoản 2 Điều 79 của
Luật này
- Theo yêu cầu của BKS
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ trước hết thuộc về HĐQT của công ty. Khi
được yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT phải triệu tập trong thời hạn 30 ngày,
kể từ ngày được yêu cầu. nếu HĐQT khơng triệu tập thì BKS thay thế HĐQT triệu
tập. Nếu BKS khơng triệu tập thì CĐ hoặc nhóm CĐ u cầu có quyền triệu tập
ĐHĐCĐ. Người triệu tập phải lập danh sách CĐ có quyền dự họp, lập chương trình
và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gianvà địa điểm họp, gửi giấy
mời họp đến từng CĐ có quyền dự họp chậm nhất là 7 ngày, trước ngày khai mạc.
Chi phí cho việc triệu tập và họp ĐHĐCĐ theo đúng thẩm quyền sẽ do công ty chi
13


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
trả. Điểm mới đáng lưu ý về thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ là trong trường hợp
HĐQT không triệu tập ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh với công ty (khoản 4
Điều 97 LDN 2005). Trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo
quy định tại khoản 4 Điều 97 LDN 2005 thì BKS trong thời hạn 30 ngày phải thay
thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ. Tương tự, trường hợp BKS không triệu tập họp
ĐHĐCĐnhư quy định thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và
phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty (khoản 5 Điều 97 LDN 2005).
“Quy định này nhằm đề cao vai trò, trách nhiệm của cá nhân người có thẩm quyền.

Chủ tịch HĐQT và Trưởng BKS là những người giữ trọng trách trong hoạt động
của CTCP, vì vậy việc đề cao trách nhiệm của họ là cần thiết, nhằm đảm bảo cho
việc triệu tập ĐHĐCĐ được diễn ra theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy
định”. (Khóa luận tốt nghiệp, Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN 2005, Khuất
Quang Phát, HN-2008,tr 30). Tại khoản 6 Điều 97 LDN 2005 quy định trong
trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều 97
LDN 2005 thì CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu trên 10% tổng số cổ phần đã yêu cầu họp
ĐHĐCĐ có quyền thay thế HĐQT, BKS triệu tập cuộc họp. Quy định này nhằm
bảo vệ quyền lợi chính đáng của CĐ, nhóm CĐ. Nhằm tăng cường cơng tác quản lý
nhà nước đối với hoạt động của doanh nghiệp trong những trường hợp cần thiết,
khoản 6 Điều 97 cũng quy định trong trường hợp này, CĐ hoặc nhóm CĐ đã triệu
tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập
và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 102 LDN năm
2005. So với LDN 1999, LDN 2005 có một vài thay đổi đáng kể. Cụ thể là trong
khoản 1 Điều 102 LDN 2005 quy định cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được tiến hành khi có
số CĐ dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường
hợp cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì phải hỗn và
14


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần hai được tiến hành khi có số CĐ dự họp đại
diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định. Quy định này tiến bộ hơn so với quy định tại LDN 1999. LDN 1999
quy định tỷ lệ triệu tập họp lần thứ nhất chỉ là 51%, lần thứ 2 là 30%. “Việc thay
đổi tỷ lệ này một mặt nhằm đảm bảo sự phù hợp với pháp luật quốc tế, mặt khác
cũng đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả, tránh việc lạm dụng quyền
hạn của nhóm CĐ”. (Khóa luận tốt nghiệp, Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo

LDN 2005, Khuất Quang Phát, HN-2008,tr 31). Nếu lần thứ hai cũng khơng thành
thì phải triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần
thứ hai. Trong trường hợp này cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc
vào số CĐ dự họp. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của CĐ, nhóm CĐ yêu
cầu.
Thể thức tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ, hình thức biểu quyết do Điều lệ công
ty quy định. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Điều
106 LDN 2005 quy định Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng
nước ngồi nếu có CĐ là người ngồi và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
-

Tên, địa chỉ, trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh

doanh, nơi đăng kí kinh doanh;
-

Thời gian và địa điểm họp.

-

Chương trình và nội dung cuộc họp.

-

Chủ tọa và thư kí.

-

Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biu ti HC về

từng vấn đề trong nội dung chơng tr×nh häp.
-

Số CĐ và tổng số phiếu biểu quyết của các CĐ dự họp, phụ lục danh

sách đăng kí CĐ, đại diện CĐ dự họp với số phiếu bầu tương ứng.
15


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
-

Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ

tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành hoặc khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên
tổng số phiếu biểu quyết của CĐ dự họp.
-

Các quyết định đã được thông qua.

-

Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản phải được thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và phải được gửi
đến tất cả các CĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp. Tất cả các
tài liệu liên quan ®ến ĐHĐCĐ phải được lưu giữ tại trụ sở chính của cơng ty.
Các quyết định của ĐHĐCĐ được thơng qua bằng hình thức biểu quyết tại
cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Tại Điều 104 LDN 2005 quy định cụ thể về
các quyết định phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ:

-

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

-

Thông qua định hướng phát triển công ty;

-

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền

chào bán;
-

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS;

-

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị

tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ti nếu Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ khác;
-

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

-

Tổ chức lại, giải thể công ty.

Khoản 3 Điều 104 LDN 2005 quy định: quyết định của ĐHĐCĐ được thơng
qua t¹i cc häp khi có các điều kiện sau:
-

Được số CĐ đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các

CĐ dự họp chấp thuận;tû lƯ cơ thĨ do §iỊu lƯ công ty quy định.
16


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
-

Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được

quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể lại công ty;
đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy
định một tỷ lệ nào khác thì phải được số CĐ đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả các CĐ dự họp chấp thuận; tû lệ cụ thể do Điều lệ
công ty quy định.
-

Vic biu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải được thực hiện theo

phương thức bầu dồn phiếu, theo đó, mỗi CĐ có tổng số phiếu biểu quyết tương
ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc
BKS và CĐ có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng
cử viên.

Việc bầu dồn phiếu này đảm bảo cho CĐ sở hữu trên 10% vốn điều lệ có thể
có được ít nhất một thành viên trong HĐQT. (Pháp luật về tổ chức các hình thức
kinh doanh, Nguyễn Thị Khế, NXB Tư pháp, trang 93).
LDN 2005 quy định bên cạnh hình thức lấy ý kiến cổ đơng tại cuộc họp,
Điều 105 quy định hình thức mới là lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản. Theo Điều
105, HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của
ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu thấy cần thiết vì lợi ích của cơng ty. HĐQT phải chuẩn
bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự
thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình
phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng
CĐ. Trường hợp thơng qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì
quyết định của ĐHĐCĐ được thơng qua nếu được số CĐ đại diện ít nhất 75% tổng
số phiếu biểu quyết chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. HĐQT

17


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của CĐ
không nắm chức vụ quản lý công ty.
Cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốcvà BKS có
quyền u cầu Tịa án hoặc trọng tài xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
nếu: trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không đúng quy định của LDN và
Điều lệ công ty; trình tự và thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm
pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Thời hạn yêu cầu là 90 ngày, kể từ ngày nhận được
biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến của ĐHĐCĐ.
(Điều 107 LDN 2005). Trường hợp đặc biệt, quyết định được thông qua tại cuộc
họp ĐHĐCĐ với CĐ trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết sẽ có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội
dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hin ỳng nh

quy nh. (Khoản 4 điều 104 LDN 2005)
II/ Hội đồng quản trị.
“HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của ĐHĐCĐ”. (khoản 1 Điều 108 LDN 2005)
1. Nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT.
“Với tư cách là cơ quan do ĐHĐCĐ bầu ra, HĐQT có thể hiểu là cơ quan
đại diện chủ sở hữu, thay mặt chủ sở hữu thực hiện chức năng quản trị, điều hành
công ty”. (Khóa luận tốt nghiệp, Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN 2005,
Khuất Quang Phát, HN-2008, trang 33). Khoản 2 Điều 108 LDN 2005 quy định
quyền và nhiệm vụ của HĐQT.
LDN 2005 quy định HĐQT có quyền giám sát chỉ đạo Giám đốc (Tổng
Giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày
của công ty. Đây là một quy định mới so với LDN 1999, nhằm giám sát chặt chẽ
18


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
hơn nữa hoạt động của những người quản lý công ty, tránh tình trạng lạm dụng
quyền hạn hay thực hiện giao dịch trái pháp luật. Khi thực hiện chức năng và nhiệm
vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và
quyết định của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp quyết định của HĐQT thông qua trái
với quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thì các
thành viên chấp thuận thơng qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối khụng
thụng qua c min tr trỏch nhim.Trong trờng hợp này, cổ đông sở
hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm
có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói
trên. (khoản 4 ®iÒu 108 LDN 2005)
II.2.2/ Thành viên HĐQT

LDN 2005 quy định cụ thể về thành viên HĐQT tại Điều 109, 110, 111, 114,
115. Số lượng thành viên của HĐQT phụ thuộc vào số lượng CĐ của cơng ty
nhưng khơng được ít hơn 3 thành viên và không nhiều hơn 11 thành viên. Số thành
viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110
LDN 2005. Thành viên HĐQT phải là người có năng lực hành vi dân sự, không
thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. Nếu thành viên HĐQT là CĐ thì
phải sở hữu ít nhất là 5% tổng số cổ phần phổ thông. Đối với công ty con là công ty
mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản
trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý cơng ty mẹ.
LDN 2005 đã có quy định cụ thể hơn so với LDN 1999 về nhiệm kì, số
lượng thành viên, tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐQT. “LDN 1999 không quy
định số lượng thành viên tối thiểu mà chỉ quy định số lượng tối đa ( gồm không quá

19


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
11 người); nhiệm kì, tiêu chuẩn thành viên HĐQT do Điều lệ công ty quy định. Tuy
nhiên, nhằm tạo lập khung pháp lý cho việc tổ chức hoạt động của doanh nghiệp,
LDN 2005 quy định HĐQT khơng ít hơn 3 thành viên và không quá 11 thành viên,
nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản
trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên của HĐQT không nhất thiết là CĐ” (Khóa
luận tốt nghiệp, Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN 2005, Khuất Quang Phát,
HN-2008, trang 34).
Nhằm nâng cao trách nhiệm của thành viên HĐQT trong việc điều hành hoạt
động của công ty, so với LDN 1999, LDN 2005 bổ sung thêm trường hợp miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp thành viên đó khơng tham

gia hoạt động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
Thành viên HĐQT cịn có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết
định của ĐHĐCĐ (Điều 115 LDN 2005)
Đứng đầu HĐQT là Chủ tịch HĐQT do ĐHCĐ hoặc HĐQT bầu. Nếu
HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch được bầu trong số các thành viên HĐQT.
Chủ tịch HĐQT có thể kiêm làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc nếu Điều lệ công
ty không quy định khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch HĐQT được quy
định tại khoản 2 Điều 111 LDN.
3. Cuộc họp HĐQT
Cuộc họp HĐQT được LDN 2005 quy định cụ thể tại Điều 112. Họp HĐQT
là một nội dung quan trọng trong hoạt động của HĐQT. HĐQT có thể họp định kỳ
hoặc bất thường nhưng phải họp ít nhất một quý một lần tại trụ sở chính của cơng
ty hoặc ở nơi khác. “Mọi vấn đề liên quan đến quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT
được xem xét và quyết định tại các phiên họp của HĐQT bằng hình thức biểu quyết
tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu
20


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
biểu quyết. Khơng có thành viên nào của HĐQT có quyền quyết định các vấn đề
thuộc thẩm quyền của HĐQT, kể cả Chủ tịch HĐQT” (Pháp luật về tổ chức các
hình thức kinh doanh, Nguyễn Thị Khế, NXB Tư pháp, trang 96).
HĐQT họp định kỳ mỗi quý ít nhất một lần. Ngoài ra trong trường hợp cần
thiết theo đề nghị của BKS; của ít nhất hai thành viên HĐQT; của Giám đốc hoặc ít
nhất 5 cán bộ quản lý khác và các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định thì
Chủ tịch HĐQT hoặc người đề nghị họp có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập
họp HĐQT (khoản 4, 5 Điều 112 LDN 2005).
Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên
tham dự. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp
chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về

phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. (khoản 8 Điều 112 LDN 2005)
LDN 2005 dành riêng Điều 113 quy định về biên bản họp HĐQT nh c¸c
cc häp cđa HĐQT phải đợc ghi vào sổ biên bản, biên bản phải
ghi bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nớc ngoài;biên bản
phải dợc lu trữ tại trụ sở chính cđa c«ng ty;….
III/ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không kiêm làm Giám đốc (TGĐ) cơng ty
thì HĐQT bổ nhiệm một Giám đốc (TGĐ) hoặc thuê người khác làm Giám đốc
(TGĐ).
Điều 116 LDN 2005 quy định: “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao”.
Giám đốc hoặc Tống Giám đốc phải điều hành hoạt động kinh doanh của
công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký
21


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định
này mà gây thiệt hại cho cơng ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. (khoản 4 Điều 116
LDN 2005)
Nếu điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp
luật của công ty thì Giám đốc (TGĐ) là người đại diện theo pháp luật của công ty
(khoản 1 Điều 116). Trong trường hợp Giám đốc không phải là người đại diện theo
pháp luật thì Giám đốc phải được Chủ tịch HĐQT ủy quyền thường xuyên để tạo
điều kiện thuận lợi cho Giám đốc giao dịch với các bên thứ ba trong việc điều hành
công việc kinh doanh hàng ngày của công ty được dễ dàng.
Khoản 3 Điều 116 LDN 2005 quy định quyền và nhiệm vụ của Giám đốc

(TGĐ). So với LDN 1999, quyền và nghĩa vụ, chế độ lương, tiền thưởng, chế độ
trách nhiệm của Giám đốc (TGĐ) được quy định cụ thể hơn. LDN 2005 quy định
Giám đốc (TGĐ) có quyền tuyển dụng lao động và quyền kiến nghị phương án trả
cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh. Đây là điểm mới so với LDN 1999.
IV/ Ban kiểm soát
Điều 95 LDN 2005 quy định không phải mọi CTCP đều có BKS mà chỉ với
CTCP có trên mười một CĐ là cá nhân hoặc có CĐ là tổ chức sở hữu trên 50%
tổng số cổ phần của công ty mới phải có BKS. BKS được quy định cụ thể tại Điều
121 đến Điều 127 LDN 2005.
Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra của công ty gồm từ ba đến năm thành viên
do ĐHĐCĐ bầu ra (Pháp luật về tổ chức các hình thức kinh doanh, Nguyễn Thị
Khế, NXB Tư pháp, trang 98).
Kiểm soát viên do ĐHĐCĐ bầu ra. BKS phải có hơn một nữa số thành viên
thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm
toán viên (khoản 2 Điều 121 LDN 2005). “BKS thay mặt các cổ đông kiểm soát
22


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính, vì vậy phải có ít nhất
một kiểm sốt viên có trình độ chun mơn kế tốn” (trường Đại học Luật Hà Nội,
Giáo trình Luật Thương mại, tập I, NXB Công an nhân dân, 2006, Trang 167). Ban
kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng ban, quyền và nhiệm vụ của Trưởng
BKS do điều lệ công ty quy định.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS quy định tại điều 122 LDN
2005.
“Để đảm bảo tính độc lập, vô tư, khách quan trong hoạt động của BKS và
kiểm sốt viên, những người sau đây khơng được làm thành viên của BKS:
-

Thành viên HĐQT, Giám đốc (TGĐ), người có liên quan của thành viên

HĐQT, của Giám đốc (TGĐ), kế tốn trưởng.
-

Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành

hình phạt tù hoặc bị Tịa án tước quyền hành nghề vì phạm tội bn lậu, làm hàng
giả, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật”.
(Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật Thương mại, tập I, NXB
Cơng an nhân dân, 2006, Trang 167)
Nhiệm kỳ của BKS không quá 5 năm; các thành viên có thể được bầu lại
nhiều nhiệm kỳ. Điều 123 LDN 2005 quy định BKS có các nhiệm vụ và quyền hạn
sau đây:
- BKS thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc
quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong thực hiện các
nhiệm vụ được giao.
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê
và lập báo cáo tài chính

23


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh
- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và
sáu tháng của cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT. Trình báo cáo
thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của cơng ty và
báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường
niên

- Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý,
điều hành hoạt động của công ty
- Kiểm tra các vấn đề theo yêu cầu của CĐ, khi phát hiện có vi phạm có
quyền yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục
hậu quả.
Để thực hiện nhiệm vụ của mình, BKS có quyền được cung cấp các thơng tin
quan trọng của công ty. Quyền được cung cấp thông tin của BKS được quy định tại
Điều 124 LDN 2005. BKS có thể dược cung cấp những thông tin và tài liệu liên
quan đến hoạt động của HĐQT, các báo cáo của Giám đốc (TGĐ) trình HĐQT, các
hồ sơ, tài liệu lưu trữ tại trụ sở chính và tại các chi nhánh của công ty. HĐQT, Giám
đốc (TGĐ) và các cán bộ quản lý khác của công ty phải cung cấp đầy đủ, chính xác
và kịp thời thơng tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh
của công ty. Để tránh sự lạm quyền và tư lợi, Điều 118 LDN 2005 còn buộc các
thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (TGĐ) và các cán bộ quản lý khác
của cơng ty phải cơng khai hóa các lợi ích liên quan. Cụ thể là họ phải kê khai
doanh nghiệp mà họ có vốn góp hoặc cổ phần, kê khai doanh nghiệp mà những
người người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần
vốn góp trên 35% vốn Điều lệ. Điều 120 LDN 2005 cũng quy định hợp đồng và
các giao dịch giữa công ty với những người nêu trên và những người liên quan của
họ phải được ĐHĐCĐ chấp thuận.

24


Bài tập lớn môn Luật kinh tế Đại học Vinh

Ch¬ng III. THỰC TRẠNG VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN
QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT
VỀ QUẢN LÝ NỘI BỘ CTCP
1. Quy dịnh về quyền cơ bản của cổ đông.

Từ khi Luật Doanh nghiệp 2005 có hiệu lực, được đưa ra thi hành trên thực
tế đã đạt được những hiệu quả nhất định. Tuy nhiên, trong thời gian qua cũng đã
xảy ra khơng ít các vi phạm. Điều 129 LDN 2005 quy định “công khai thông tin về
công ty cổ phần”. Thông tin đầy đủ là một yếu tố đánh giá sức mạnh quản lý của
CTCP. Đây là nền tảng quan trọng để các nhà quản lý đề ra kế hoạch hoạt dộng cho
công ty, đồng thời cũng là cơ sở để các nhà đầu tư và đối tác có quyết định đúng
đắn. Điều 129 quy định về loại thông tin, quyền được xem xét hoặc sao chép thông
tin của mọi cá nhân tổ chức. Tuy nhiên, thực tế một số công ty không niêm yết, hạn
chế việc các cổ đông nắm giữ một lượng nhỏ cổ phiếu tham gia vào ĐHĐCĐ,
thông qua việc quy định lượng cổ phiếu tối thiểu. việc phần lớn CĐ không tiếp cận
25