LUẬT CÔNG TY TRUNG QUỐC

Luật Cơng ty của nước Cộng hịa nhân dân Trung Quốc đã được sửa đổi
và thông qua tại kỳ họp lần thứ 18 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội
nhân dân tồn quốc lần thứ X của nước Cộng hịa nhân dân Trung Quốc
on October 27, 2005. Luật Công ty sửa đổi của nước Cộng hòa nhân dân
Trung Quốc được ban hành hướng và sẽ đi vào hiệu lực từ ngày 01
tháng 1 năm 2006.
Chủ tịch nước Cộng hòa nhân dân Trung Quốc Hồ Cẩm
Đào
Ngày 27 tháng 10 năm 2005
Luật Cơng ty của nước Cộng hịa nhân dân Trung Quốc
(Sửa đổi năm 2005)
(Được thông qua tại kỳ họp thứ năm của Ủy ban Thường vụ Quốc hội
nhân dân toàn quốc lần thứ VIII vào ngày 29 tháng 12 năm 1993. Ký
thay đổi lần đầu tiên vào ngày 25, Năm 1999 tại Theo Quyết định của
kỳ họp thứ mười ba của Ủy ban Thường vụ Quốc hội nhân dân thứ chín
trên sửa đổi Luật Cơng ty của nước Cộng hịa nhân dân Trung Quốc .
Điều chỉnh lần thứ hai vào ngày 28, 2004 Theo Quyết định của Kỳ họp
lần thứ 11 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội nhân dân toàn quốc lần thứ
10 của nước Cộng hòa nhân dân Trung Quốc trên Sửa đổi Luật Cơng ty
của nước Cộng hịa nhân dân Trung Quốc . Điều chỉnh lần thứ ba tại kỳ
họp thứ 18 của Đại hội nhân dân toàn quốc lần thứ 10 của nước Cộng
hòa nhân dân Trung Quốc on October 27, 2005)
Nội dung
QUY ĐỊNH CHUNG
Chương II Thành lập và tổ chức của một công ty trách nhiệm
hữu hạn
Kết hợp phần 1
Phần 2 Tổ chức
Mục 3 quy định đặc biệt về Một người công ty trách nhiệm hữu
hạn
Mục 4 quy định đặc biệt trên cơng ty hồn tồn nhà nước

Chương III Chuyển giao chứng khoán phải của một công ty trách


nhiệm hữu hạn
Chương IV Thành lập và tổ chức của một công ty TNHH Cổ phần
Kết hợp phần 1
Phần 2 hội đồng cổ đông
Phần 3 Hội đồng quản trị, Giám đốc
Phần 4 Ban kiểm soát
Phần 5 quy định đặc biệt về tổ chức của một công ty niêm yết
Chương V phát hành và chuyển giao cổ phiếu của một công ty
TNHH Cổ phần
Phần 1 Phát hành cổ phiếu
Phần 2 Chuyển cổ phiếu
Trình độ chun mơn Chương VI và nghĩa vụ của Giám đốc, giám
sát và quản lý cao cấp của một công ty
Công ty Chương VII trái phiếu
Chương VIII giao tài chính và kế tốn của một cơng ty
Chương IX Sáp nhập và Phịng một cơng ty; Tăng và Khấu trừ
Vốn đăng ký
Chương X Giải thể và thanh lý của một công ty
Chi nhánh chương XI của một công ty nước ngoài
Chương XII nợ pháp lý Chương XIII điều khoản bổ sung
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1 Luật này được xây dựng cho mục đích của quy định tổ chức
và hoạt động của cơng ty, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cơng
ty, cổ đơng và chủ nợ, duy trì trật tự kinh tế xã hội chủ nghĩa, và thúc
đẩy sự phát triển của nền kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa
Điều 2 Thuật ngữ "công ty" như đã đề cập trong Luật này đề cập

đến một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần hữu hạn
thành lập trên lãnh thổ của nước Cộng hòa nhân dân Trung Quốc phù
hợp với các quy định của luật này.
Bài viết 3 A công ty là một pháp nhân doanh nghiệp, trong
đó có tài sản độc lập cách pháp nhân và được hưởng quyền sở
hữu của pháp nhân. Và nó phải chịu trách nhiệm cho các khoản
nợ của mình với tất cả tài sản của mình. Như đối với một cơng ty
trách nhiệm hữu hạn, các cổ đơng có trách nhiệm cho cơng ty
trong phạm vi số vốn góp đã nộp. Đối với một cơng ty TNHH cổ
phần, các cổ đơng có trách nhiệm cho công ty trong phạm vi số
cổ phần mà họ đã đăng ký cho.
Điều 4 Các cổ đông của một công ty sẽ được hưởng số tiền thu
được vốn, tham gia trong việc đưa ra quyết định quan trọng, lựa chọn
nhà quản lý, và như vậy.
Điều 5 Khi tiến hành hoạt động kinh doanh, một công ty được thực
hiện theo pháp luật và các quy định hành chính, đạo đức xã hội và đạo
đức kinh doanh. Nó sẽ hoạt động trong đức tin tốt, chấp nhận sự giám
sát của chính phủ và cơng chúng nói chung, và chịu trách nhiệm xã hội.
Các quyền và lợi ích hợp pháp của một cơng ty được bảo vệ bởi luật và
không được vi phạm.
Điều 6 Đối với sự kết hợp của một công ty, một ứng dụng để tổng
hợp được nộp cho cơ quan đăng ký công ty. Nếu ứng dụng đáp ứng các
yêu cầu của Luật này, cơ quan đăng ký công ty phải đăng ký công ty là
một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty TNHH cổ phần. Nếu ứng
dụng khơng đáp ứng các u cầu, nó sẽ khơng được đăng ký như một
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty TNHH cổ phần.
Nếu bất kỳ luật hoặc quy định hành chính quy định rằng sự kết hợp
của một cơng ty sẽ được phê duyệt, các thủ tục chính có liên quan sẽ
được trải qua trước khi đăng ký của cơng ty.

Cơng chúng có thể tham khảo ý kiến các vấn đề liên quan về đăng
ký công ty tại cơ quan đăng ký công ty, những người sẽ cung cấp dịch
vụ tư vấn.
Điều 7 Đối với một công ty thành lập hợp pháp, cơ quan đăng ký
cơng ty có trách nhiệm cấp giấy phép kinh doanh công ty với nó, và
ngày cấp Giấy phép kinh doanh cơng ty được tính từ ngày thành lập


công ty của công ty. Giấy phép kinh doanh công ty phải ghi rõ tên, nơi
cư trú, vốn đăng ký, vốn tự có, phạm vi kinh doanh, tên của người đại
diện hợp pháp và vv Nếu bất kỳ của các mặt hàng như quy định trong
giấy phép kinh doanh được thay đổi, công ty áp dụng đăng ký sửa đổi,
và cơ quan đăng ký công ty cấp lại giấy phép kinh doanh mới.
Điều 8 Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo
Luật này thì chỉ trong tên của nó với dịng chữ "cơng ty trách nhiệm hữu
hạn" hoặc "công ty TNHH". Đối với công ty cổ phần hữu hạn phần được
thành lập theo Luật này thì chỉ trong tên của nó dịng chữ "Cơng ty
TNHH cổ phần" hoặc "công ty cổ phần".
Điều 9 Sự thay đổi của một công ty trách nhiệm hữu hạn thành
công ty cổ phần hữu hạn doanh phải đáp ứng các yêu cầu theo quy
định tại Luật này cho các công ty hạn chế cổ phần. Sự thay đổi của một
công ty TNHH cổ phần cho một công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp
ứng các điều kiện theo quy định tại Luật này cho các công ty trách
nhiệm hữu hạn. Dưới bất kỳ trong các trường hợp nêu trên, quyền và
các khoản nợ của công ty chủ nợ trước khi thay đổi sẽ được thay thế bởi
các công ty sau khi thay đổi.
Bài viết 10 A công ty sẽ coi vị trí của trụ sở chính của nó như
là nơi cư trú của nó.
Điều 11 Cơng ty thành lập theo luật này sẽ xây dựng các bài báo
của hiệp hội được ràng buộc các công ty, các cổ đông, giám đốc, giám

sát và quản lý cấp cao.
Điều 12 phạm vi của công ty kinh doanh được xác định trong bài
viết của hiệp hội và phải được đăng ký theo pháp luật. Cơng ty có thể
thay đổi phạm vi kinh doanh bằng cách sửa đổi bài viết của hiệp hội,
nhưng phải đi qua việc đăng ký sửa đổi. Nếu phạm vi của công ty kinh
doanh bao gồm bất kỳ chủ đề mục để phê duyệt theo pháp luật hoặc
các quy định hành chính, chính sẽ được lấy trước.
Điều 13 Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm,
theo quy định của bài báo của hiệp hội, được giả định của Chủ tịch Hội
đồng quản trị, giám đốc điều hành hoặc người quản lý, và phải được
đăng ký theo pháp luật. Nếu người đại diện theo pháp luật của công ty
thay đổi, công ty phải đi qua việc đăng ký sửa đổi.
Điều 14 Cơng ty có thể thành lập chi nhánh. Để thành lập chi
nhánh, công ty phải nộp đơn xin đăng ký với cơ quan đăng ký công ty


và phải có được giấy phép kinh doanh. Chi nhánh khơng được hưởng
tình trạng của một pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm dân sự của
nó được sinh ra bởi các cơng ty.
Cơng ty có thể thành lập các cơng ty con được hưởng tình trạng
của một pháp nhân doanh nghiệp và được độc lập chịu trách nhiệm dân
sự.
Bài viết 15 A cơng ty có thể đầu tư vào các doanh nghiệp
khác. Tuy nhiên, nó sẽ khơng trở thành một người đóng góp vốn
phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của các doanh
nghiệp đầu tư vào, trừ khi nó được quy định khác của pháp luật
bất kỳ.
Điều 16 Trường hợp cơng ty có ý định đầu tư vào bất kỳ doanh
nghiệp khác, bảo lãnh cho người khác, thì, theo quy định của bài viết
của hiệp hội, được quyết định tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc

các cổ đông của cuộc họp hoặc cổ đông lắp ráp . Nếu các bài viết của
hiệp hội quy định bất kỳ giới hạn trên tổng số tiền đầu tư hoặc bảo lãnh,
hoặc vào số lượng đầu tư đơn bảo lãnh, tổng số tiền nêu trên hoặc số
tiền không vượt quá số lượng hạn chế đáp ứng. Nếu một công ty có ý
định bảo lãnh cho một cổ đơng hoặc điều khiển thực tế của cơng ty, nó
sẽ làm cho độ phân giải thông qua hội đồng cổ đông hoặc hội đồng cổ
đông.
Các cổ đông như đã đề cập ở đoạn trên hoặc cổ đông chi phối bởi
các điều khiển thực tế như đã đề cập ở đoạn trên không tham gia bỏ
phiếu về vấn đề này như đã đề cập ở đoạn trên. Vấn đề như vậy đòi hỏi
số phiếu thuận của hơn một nửa của các cổ đông khác tham dự cuộc
họp.
Điều 17 Công ty trách nhiệm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
người lao động, ký kết hợp đồng lao động với người lao động, mua bảo
hiểm xã hội, tăng cường bảo hộ lao động để thực hiện sản xuất an tồn.
Cơng ty trách nhiệm, dưới nhiều hình thức, tăng cường giáo dục
nghề nghiệp và đào tạo tại chức của nhân viên để nâng cao chất lượng
chuyên môn của họ.
Điều 18 nhân viên của một cơng ty có trách nhiệm, theo Luật
Cơng đồn của Cộng hịa Nhân dân Trung Quốc , Tổ chức cơng đồn lao
động, trong đó thực hiện hoạt động cơng đồn và bảo vệ các quyền và
lợi ích hợp pháp của người lao động. Công ty sẽ cung cấp các điều kiện


cần thiết cho tổ chức cơng đồn của mình để thực hiện các hoạt động.
Các cơng đồn lao động, đại diện cho người lao động, ký kết hợp đồng
tập thể với các công ty liên quan đến thù lao, giờ làm việc, phúc lợi, bảo
hiểm, an toàn vận hành và vệ sinh môi trường và các vấn đề khác với.
Theo Hiến pháp và pháp luật khác có liên quan, một cơng ty có
trách nhiệm thực hiện quản lý dân chủ trong các hình thức của cuộc

họp của đại diện người lao động hoặc cách nào khác.
Để thực hiện một quyết định tái cơ cấu hoặc bất kỳ vấn đề quan
trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh, hoặc xây dựng bất kỳ quy
định quan trọng, một cơng ty có trách nhiệm lấy ý kiến của tổ chức
cơng đồn của mình, và sẽ lấy ý kiến và kiến nghị của nhân viên thông
qua cuộc họp của các đại diện của người lao động hoặc trong bất kỳ
cách nào khác.
Điều 19 Tổ chức của Đảng Cộng sản Trung Quốc thì theo Điều lệ
của Đảng Cộng sản Trung Quốc, được thành lập trong công ty để thực
hiện các hoạt động của Đảng Cộng sản Trung Quốc. Và công ty sẽ cung
cấp các điều kiện cần thiết cho hoạt động của Đảng Cộng sản Trung
Quốc.
Điều 20 Các cổ đông của một công ty được thực hiện theo pháp
luật, quy định hành chính và các sản phẩm liên kết, và thực hiện các
quyền của cổ đơng theo pháp luật. Khơng ai trong số họ có thể làm tổn
thương bất kỳ lợi ích của cơng ty hoặc các cổ đông khác của lạm dụng
quyền của cổ đơng, hoặc làm tổn thương lợi ích của bất kỳ chủ nợ của
cơng ty bằng cách lợi dụng tình trạng độc lập của pháp nhân hoặc trách
nhiệm hữu hạn của cổ đông.
Nơi bất kỳ của các cổ đông của một công ty gây ra bất kỳ thiệt hại
cho công ty hoặc các cổ đông khác của lạm dụng quyền của cổ đơng,
nó phải chịu bồi thường.
Nơi bất kỳ của các cổ đơng của một cơng ty trốn tránh việc thanh
tốn các khoản nợ của mình bằng cách lợi dụng tình trạng độc lập của
pháp nhân hoặc trách nhiệm hữu hạn của cổ đơng, và thiệt hại do đó
nghiêm trọng đến lợi ích của bất kỳ chủ nợ, thì phải chịu trách nhiệm về
các khoản nợ của công ty.
Điều 21 Không cổ đông nắm giữ, cũng không phải điều khiển thực
tế, bất kỳ của Giám đốc, giám sát hoặc quản lý cấp cao của cơng ty có
thể làm tổn thương lợi ích của công ty bằng cách tận dụng mối quan hệ

kết nối của nó. Bất cứ ai đã gây ra bất kỳ thiệt hại cho công ty do vi
phạm khoản trên phải chịu bồi thường.
Điều 22 Nghị quyết của 'cuộc họp, cổ đông các cổ đông s lắp ráp
hoặc hội đồng quản trị của công ty đã vi phạm bất kỳ luật hoặc quy
định hành chính là vơ hiệu.
Nơi làm thủ tục triệu tập và các hình thức biểu quyết của 'cuộc họp
hoặc cổ đông một cổ đông s lắp ráp hoặc cuộc họp của ban giám đốc,
vi phạm pháp luật, quy định hành chính hoặc các điều khoản của hiệp
hội, hoặc độ phân giải là vi phạm các điều khoản của hiệp hội của cơng
ty, các cổ đơng có thể, trong vòng 60 ngày kể từ ngày khi độ phân giải
được thực hiện, yêu cầu Toà án nhân dân để thu hồi nó.
Nếu các cổ đơng khởi kiện theo quy định của khoản trên, Tồ án
nhân dân có trách nhiệm, trong ánh sáng của các yêu cầu của công ty,
yêu cầu các cổ đông để bảo lãnh tương ứng.
Trường hợp cơng ty có, trong ánh sáng của Nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông, cổ đông s lắp ráp hoặc cuộc họp của ban giám đốc, hoàn
thành việc đăng ký sửa đổi, và Toà án nhân dân tuyên bố nghị quyết bãi
bỏ hoặc hủy bỏ nghị quyết này, công ty phải nộp đơn với cơ quan đăng
ký công ty cho hủy bỏ việc đăng ký sửa đổi.
Chương II Thành lập và tổ chức của một công ty trách
nhiệm hữu hạn
Kết hợp phần 1
Điều 23 Sự kết hợp của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp
ứng các điều kiện sau đây:
(1) Số lượng cổ đông hiệp định với các đại biểu;
(2) Mức góp vốn thanh tốn của các cổ đông đạt đến số tiền tối
thiểu theo luật định vốn đăng ký;
(3) Các bài viết của hiệp hội được làm việc cùng nhau ra của các cổ

đơng;
(4) Cơng ty có một tên và tổ chức của nó phù hợp với của một công
ty trách nhiệm hữu hạn; và


(5) Cơng ty có một nơi cư trú.
Bài viết 24 A công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập
không q 50 cổ đơng có đóng góp vốn.
Bài viết 25 A công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước các mục
sau đây trong bài báo của hiệp hội:
(1) tên và nơi cư trú của công ty;
(2) phạm vi kinh doanh của công ty;
(3) vốn đăng ký của công ty;
(4) tên của các cổ đơng;
(5) hình thức, số lượng và thời gian đóng góp vốn của các cổ đơng;
(6) các tổ chức của cơng ty và sự hình thành của nó, chức năng và
quy tắc thủ tục của họ;
(7) đại diện hợp pháp của công ty;
(8) các vấn đề khác cần thiết của các cổ đông. Các cổ đông nên ký
tên, con dấu trên các điều khoản của hiệp hội của công ty.
Điều 26 Vốn đăng ký của một công ty trách nhiệm hữu hạn là tổng
số tiền góp vốn đăng ký cho tất cả các cổ đông đã đăng ký tại cơ quan
đăng ký cơng ty. Số tiền góp vốn ban đầu được thực hiện bởi tất cả các
cổ đông sẽ khơng ít hơn 20% vốn đăng ký, cũng khơng ít hơn số tiền tối
thiểu theo luật định vốn đăng ký, và tỷ suất lợi nhuận sẽ được trả bởi
các cổ đơng trong vịng 2 năm kể từ ngày khi công ty được thành lập;
như đối với một công ty đầu tư, nó có thể được trả trong vịng 5 năm. Số
tiền tối thiểu của vốn đăng ký của một công ty trách nhiệm hữu hạn là
RMB 30, 000 nhân dân tệ. Nếu bất kỳ luật hoặc quy định hành chính
quy định một số tiền tối thiểu tương đối cao hơn vốn đăng ký của một

công ty trách nhiệm hữu hạn, các quy định của pháp luật hoặc quy định
hành chính được theo sau.
Bài viết 27 A cổ đơng có thể góp vốn bằng tiền, bằng hiện
vật hoặc quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất hoặc tài sản
khơng tệ khác có thể được đánh giá trên cơ sở tiền tệ và có thể
được chuyển giao theo pháp luật, khơng bao gồm các tài sản đó
khơng được coi là góp vốn theo bất kỳ luật hoặc quy định hành


chính.
Giá trị của các tài sản phi tiền tệ để góp vốn được đánh giá và xác
minh, mà khơng được trên có giá trị hay bị đánh giá thấp. Nếu bất kỳ
luật hoặc quy định hành chính quy định việc đánh giá giá trị, pháp luật,
quy định hành chính đó phải được theo sau.
Số tiền góp vốn bằng tiền trả tất cả các cổ đơng sẽ khơng ít hơn
30% số vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Điều 28 Mỗi cổ đơng sẽ thực hiện thanh tốn đầy đủ cho việc góp
vốn đã đăng ký theo các điều khoản của hiệp hội. Nếu một cổ đông làm
cho / góp vốn của mình trong tiền tệ, ơng sẽ gửi tồn bộ số tiền đó góp
vốn tiền tệ vào tài khoản ngân hàng tạm thời mở ra cho các công ty
trách nhiệm hữu hạn. Nếu góp vốn được thực hiện trong các thuộc tính
khơng tệ, thủ tục chuyển nhượng phù hợp với trong đó quyền sở hữu sẽ
được theo sau theo pháp luật. Trường hợp cổ đông không thực hiện /
vốn góp của mình theo quy định tại khoản trên, nó sẽ khơng chỉ thực
hiện thanh tốn đầy đủ cho công ty nhưng cũng phải chịu trách nhiệm
do vi phạm hợp đồng cho các cổ đơng đã thanh tốn đầy đủ các khoản
đóng góp vốn vào lịch trình.
Điều 29 Những đóng góp vốn của các cổ đơng sẽ được kiểm tra
bởi một tổ chức kiểm định vốn thành lập hợp pháp, đó phải đưa ra
chứng nhận.

Điều 30 Sau khi góp vốn ban đầu được thực hiện bởi các cổ đông
lần đầu tiên đã được kiểm tra bởi một tổ chức kiểm định vốn thành lập
hợp pháp, người đại diện được chỉ định bởi tất cả các cổ đông hoặc các
đại lý được ủy quyền bởi tất cả các cổ đông sẽ được áp dụng cho đăng
ký thành lập công ty với một công ty đăng ký ứng dụng, các bài viết của
hiệp hội, báo cáo thẩm tra vốn và các tài liệu khác cho cơ quan đăng ký
công ty.
Điều 31 Sau khi sự kết hợp của một công ty trách nhiệm hữu hạn,
nếu giá trị thực tế phần vốn góp trong các thuộc tính khơng tệ được tìm
thấy là dường như thấp hơn so với quy định tại các điều khoản của hiệp
hội các công ty, số dư sẽ được bổ sung bởi các cổ đông đã cung cấp cho
họ, và các cổ đông khác của công ty đã thành lập công ty phải chịu
trách nhiệm liên đới.
Điều 32 Sau khi sự kết hợp của một công ty trách nhiệm hữu hạn,
mọi cổ đông sẽ được cấp giấy chứng nhận góp vốn, trong đó quy định


cụ thể như sau:
(1) tên của công ty;
(2) ngày thành lập công ty của công ty;
(3) vốn đăng ký của cơng ty;
(4) tên của cổ đơng, phần vốn góp của mình, và ngày khi góp vốn
được thực hiện; và
(5) số, ngày cấp Giấy chứng nhận góp vốn. Giấy chứng nhận góp
vốn được đóng dấu của cơng ty.
Bài viết 33 A công ty trách nhiệm hữu hạn chuẩn bị đăng ký
cổ đơng, trong đó quy định cụ thể như sau:
(1) tên của tất cả các cổ đông và của ông / nơi cư trú của nó hiện;
(2) số tiền đóng góp vốn của mỗi cổ đông;
(3) số serial của tất cả các giấy chứng nhận góp vốn.

Các cổ đơng được ghi vào sổ đăng ký cổ đơng có thể, trong ánh
sáng của sổ đăng ký cổ đông, yêu cầu bồi thường và thực hiện các
quyền của cổ đông. Một công ty phải đăng ký tên của mỗi cổ đơng,
phần vốn góp của mình trong cơ quan đăng ký cơng ty. Nơi bất kỳ của
các chi đăng ký thay đổi, nó sẽ được áp dụng cho đăng ký sửa đổi. Nếu
công ty khơng làm như vậy, nó sẽ khơng, trên cơ sở các đăng ký không
đăng ký hoặc không đổi, đứng lên cho bất kỳ bên thứ ba.
Điều 34 cổ đơng có quyền tham khảo ý kiến và sao chép các bài
viết của hiệp hội, hồ sơ của các cuộc họp cổ đông, nghị quyết của cuộc
họp của hội đồng quản trị, nghị quyết của cuộc họp của Hội đồng giám
sát, cũng như báo cáo tài chính.
Các cổ đơng có thể u cầu tham khảo ý kiến các sổ sách kế toán
của công ty. Trong trường hợp yêu cầu cổ đông để tham khảo ý kiến các
sổ sách kế tốn của cơng ty, nó phải nộp cho cơng ty một văn bản u
cầu đó phải nêu động cơ của nó. Nếu cơng ty, theo bất kỳ lý do chính
đáng, cho rằng yêu cầu của cổ đông để tham khảo ý kiến các sổ sách
kế tốn cho bất cứ mục đích khơng đúng có thể gây tổn hại lợi ích hợp
pháp của cơng ty, nó có thể từ chối yêu cầu của cổ đông, và trong
phạm vi 15 ngày sau khi các cổ đông nộp văn bản yêu cầu, cung cấp


cho nó một văn bản trả lời trong đó bao gồm một lời giải thích. Nếu
cơng ty từ chối u cầu của bất kỳ cổ đông để tham khảo ý kiến các sổ
sách kế tốn, các cổ đơng có thể cầu xin tịa án nhân dân để u cầu
cơng ty chấp thuận tham khảo ý kiến.
Điều 35 Các cổ đông sẽ chia cổ tức trong ánh sáng của các tỷ lệ
góp vốn thực sự thực hiện của họ, trừ khi tất cả các cổ đông đồng ý
rằng cổ tức không được phân phối trên tỷ lệ góp vốn. Trường hợp cơng
ty là để tăng vốn, các cổ đơng có quyền ưu tiên đóng góp cho số tiền
tăng trên cơ sở tỷ lệ tương tự trong những đóng góp vốn mà họ đã thực

hiện, trừ khi tất cả các cổ đông đồng ý rằng họ sẽ khơng đóng góp cho
số tiền tăng vốn trên cơ sở tỷ lệ phần trăm của các khoản đóng góp vốn
mà họ đã thực hiện.
Điều 36 Sau khi sự kết hợp của một công ty, không có cổ đơng có
thể mất bất hợp pháp đi góp vốn.
Phần 2 Cơ cấu tổ chức
Điều 37 Hội nghị cổ đông của một công ty trách nhiệm hữu hạn
bao gồm tất cả các cổ đơng. Nó sẽ là thẩm quyền của cơng ty và phải
thực hiện quyền của mình theo quy định của Luật này.
Điều 38 Hội nghị cổ đông có trách nhiệm thực hiện các quyền hạn
sau đây:
(1) xác định các nguyên tắc hoạt động của công ty và kế hoạch
đầu tư;
(2) bầu cử và thay đổi giám đốc và giám sát viên giả định của
không đại diện của các nhân viên, và xác định các vấn đề liên quan đến
thù lao của họ;
(3) cân nhắc và phê duyệt báo cáo của Hội đồng quản trị;
(4) cân nhắc và phê duyệt báo cáo của Hội đồng giám sát hoặc
người giám sát;
(5) cân nhắc và phê duyệt kế hoạch ngân sách tài chính hàng năm
và kế hoạch tốn của cơng ty;
(6) cân nhắc và phê duyệt kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế
hoạch phục hồi tổn thất của công ty;


(7) thực hiện nghị quyết về tăng, giảm vốn đăng ký của công ty;
(8) làm cho nghị quyết về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
(9) áp dụng các nghị quyết về nhiệm vụ, phân chia, chuyển đổi
hình thức cơng ty, giải thể, thanh lý của công ty;
(10) sửa đổi các điều khoản của hiệp hội của công ty;

(11) các chức năng khác theo quy định tại các điều khoản của hiệp
hội.
Trường hợp bất kỳ những vấn đề được liệt kê trong đoạn trên được
sự đồng ý của tất cả các cổ đơng bằng văn bản, nó khơng phải là cần
thiết để triệu tập một cuộc họp cổ đông. Một quyết định có thể được
thực hiện trực tiếp với các chữ ký, con dấu của tất cả các cổ đông.
Điều 39 Hội nghị cổ đông được triệu tập và chủ trì bởi các cổ đơng
đã thực hiện các tỷ lệ phần trăm lớn nhất góp vốn, thực hiện các quyền
của mình theo quy định của Luật này.
Điều 40 Hội nghị cổ đông được phân loại vào các cuộc họp thường
xuyên và các cuộc họp tạm thời. Các cuộc họp thường xuyên được tổ
chức tại căn cứ kịp thời với các điều khoản của hiệp hội. Trường hợp
cuộc họp tạm thời được đề xuất bởi các cổ đông đại diện cho 1/10
quyền biểu quyết trở lên, hoặc do Giám đốc đại diện cho 1/3 quyền biểu
quyết trở lên hoặc của Hội đồng giám sát, hoặc bởi các giám sát viên
của công ty khơng có hội đồng giám sát, một cuộc họp tạm thời sẽ được
tổ chức.
Điều 41 Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn đã thiết lập một
hội đồng quản trị, hội đồng cổ đông được triệu tập bởi ban giám đốc và
chủ trì của Chủ tịch hội đồng quản trị. Nếu Chủ tịch là không thể hoặc
không thực hiện nhiệm vụ của mình, các cuộc họp đó sẽ được chủ trì
bởi Phó chủ tịch hội đồng quản trị. Nếu Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
là khơng thể hoặc khơng thực hiện nhiệm vụ của mình, cuộc họp sẽ
được chủ trì bởi một đạo diễn cùng nhau đề nghị một nửa hoặc nhiều
hơn trong những đạo diễn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn đã
không được thiết lập hội đồng quản trị, hội đồng cổ đông được triệu tập
và chủ trì của giám đốc điều hành.
Nếu ban giám đốc hoặc giám đốc điều hành là không thể hoặc
không thực hiện các nhiệm vụ của triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội

đồng giám sát hoặc giám sát viên của công ty khơng có Hội đồng quản
trị giám sát có thể triệu tập và chủ trì các cuộc họp như vậy. Nếu Hội
đồng giám sát hoặc giám sát không triệu tập hoặc chủ trì cuộc họp như
vậy, các cổ đơng đại diện cho 1/10 hoặc nhiều hơn các quyền biểu
quyết có thể triệu tập và chủ trì các cuộc họp như trên / sáng kiến riêng
của mình của mình.
Điều 42 Mỗi cổ đông phải được thông báo 15 ngày trước khi một
cuộc họp cổ đơng được tổ chức, trừ khi nó được quy định khác các bài
viết của hiệp hội hoặc là nếu không ký hợp đồng với tất cả các cổ đông.
Một cuộc họp cổ đông phải lập biên bản đối với các quyết định về các
vấn đề được thảo luận tại cuộc họp. Các cổ đông dự họp sẽ ký vào biên
bản.
Điều 43 cổ đông thực hiện quyền bỏ phiếu của họ tại cuộc họp cổ
đông trên cơ sở tỷ lệ tương ứng của họ về góp vốn, trừ khi nó được quy
định khác các bài viết của hiệp hội.
Điều 44 Các phương pháp thảo luận và thủ tục biểu quyết của Đại
hội đồng cổ đông được quy định trong các điều khoản của hiệp hội, trừ
khi nó được quy định khác của Luật này. Độ phân giải được thực hiện tại
một cuộc họp cổ đông về việc sửa đổi các điều khoản của hiệp hội,
tăng, giảm vốn đăng ký, sáp nhập, chia, giải thể hoặc thay đổi của các
loại công ty sẽ được thông qua bởi các cổ đông đại diện cho 2/3 hoặc
nhiều hơn các quyền biểu quyết.
Điều 45 Hội đồng quản trị thành lập bởi một công ty trách nhiệm
hữu hạn bao gồm 3 đến 13 thành viên, trừ khi nó được nếu khơng quy
định tại Điều 51 của Luật này. Nếu một công ty trách nhiệm hữu hạn
được thành lập bởi 2 hoặc nhiều hơn các doanh nghiệp nhà nước hoặc
nhà đầu tư nhà nước khác, hội đồng quản trị bao gồm các đại diện của
các nhân viên của công ty này. Hội đồng quản trị của bất kỳ công ty
trách nhiệm hữu hạn khác cũng có thể bao gồm các đại diện của các

nhân viên của cơng ty có liên quan. Đại diện của người lao động là
người phục vụ như hội đồng quản trị được bầu cử dân chủ bởi các nhân
viên của công ty thông qua các hội của người đại diện của người lao
động, lắp ráp các nhân viên của công ty hoặc hoặc bằng bất kỳ phương
tiện khác. Hội đồng quản trị sẽ có một chủ tịch hội đồng quản trị và có
thể có một hoặc nhiều Phó Chủ tịch. Việc bổ nhiệm Chủ tịch và các Phó
Chủ tịch được quy định trong các điều khoản của hiệp hội.
Điều 46 Các điều khoản của văn phòng của Giám đốc được quy
định trong các điều khoản của hiệp hội, nhưng mỗi nhiệm kỳ không quá


3 năm. Giám đốc có thể, sau khi hết kỳ hạn của văn phòng, tổ chức một
kỳ liên tiếp khi tái bầu cử. Nếu không tái tranh cử được kịp thời thực
hiện sau khi kết thúc thời hạn của văn phòng của Giám đốc, hoặc nếu
số lượng các thành viên của hội đồng quản trị ít hơn số đại biểu do sự từ
chức của một số đạo diễn từ hội đồng quản trị trước khi hết thời hạn
của văn phòng, Giám đốc ban đầu thì trước khi giám đốc mới được bầu
giả bài viết của mình thực hiện quyền của Giám đốc theo pháp luật, quy
định hành chính cũng như các bài viết của hiệp hội.
Điều 47 Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm cho hội đồng cổ
đông và thực hiện quyền hạn sau đây:
(1) triệu tập đại hội cổ đơng và báo cáo tình hình cơng việc quyết;
(2) thực hiện các nghị quyết tại cuộc họp cổ đông;
(3) xác định kế hoạch hoạt động và kế hoạch đầu tư;
(4) xây dựng kế hoạch ngân sách tài chính hàng năm của cơng ty
và kế hoạch tốn;
(5) xây dựng kế hoạch phân phối lợi nhuận của công ty và kế
hoạch phục hồi tổn thất;
(6) xây dựng kế hoạch của công ty về việc tăng hoặc giảm vốn
đăng ký, cũng như về việc ban hành trái phiếu doanh nghiệp;

(7) xây dựng kế hoạch của công ty sáp nhập, chia, thay đổi của các
loại công ty, giải thể, vv;
(8) đưa ra quyết định về việc thành lập Cục quản lý nội bộ của
công ty;
(9) đưa ra quyết định về việc thuê hoặc sa thải người quản lý của
công ty và thù lao của mình, và, theo đề cử của người quản lý, quyết
định việc thuê hoặc bãi nhiệm các phó giám đốc (s) và người phụ trách
về tài chính cũng như thù lao của họ ;
(10) ngày làm việc ra hệ thống quản lý cơ bản của công ty; và
(11) các chức năng khác theo quy định tại các điều khoản của hiệp
hội.
Điều 48 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu


tập và chủ trì của Chủ tịch hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng quản trị là không thể hoặc khơng thực hiện nhiệm vụ của mình,
cuộc họp có thể được triệu tập hoặc chủ trì của Phó chủ tịch hội đồng
quản trị. Nếu Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị là không thể hoặc không
thực hiện nhiệm vụ của mình, cuộc họp có thể được triệu tập hoặc chủ
trì bởi một đạo diễn cùng nhau đề nghị một nửa hoặc nhiều hơn trong
những đạo diễn.
Điều 49 Các phương pháp thảo luận và thủ tục biểu quyết của hội
đồng quản trị được quy định bởi các điều khoản của hiệp hội, trừ khi nó
được quy định khác của Luật này. Hội đồng quản trị phải lập biên bản
trong các quyết định về các vấn đề được thảo luận tại các cuộc họp đó.
Các cổ đơng dự họp sẽ ký vào biên bản.
Biểu quyết về một nghị quyết của Hội đồng quản trị, một người sẽ
có một phiếu.
Bài viết 50 A cơng ty trách nhiệm hữu hạn có thể có một
quản lý người được thuê, miễn nhiệm theo quyết định của ban

giám đốc. Người quản lý chịu trách nhiệm cho ban giám đốc và
thực hiện việc cơ quan sau đây:
(1) chủ trì thực hiện quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh
của công ty, và tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
(2) tổ chức thực hiện kế hoạch hoạt động hàng năm của công ty và
kế hoạch đầu tư;
(3) xây dựng dự thảo kế hoạch về việc thành lập Cục quản lý nội
bộ của công ty;
(4) soạn thảo hệ thống quản lý cơ bản của công ty;
(5) xây dựng văn bản dưới luật cụ thể của công ty;
(6) đề nghị thuê, miễn nhiệm phó giám đốc của cơng ty (s) và
(những) người phụ trách tài chính;
(7) quyết định việc thuê hoặc bãi nhiệm của những người trong phí
khác so với những người được quyết định bởi ban giám đốc; và
(8) cơ quan khác theo bằng ban giám đốc.
Nếu các bài viết của hiệp hội quy định khác của cơ quan quản lý,


các quy định trong các điều khoản của hiệp hội sẽ được theo sau.
Người quản lý tham dự các cuộc họp của ban giám đốc như một đại
biểu không biểu quyết.
Điều 51 Đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn cổ đơng tương
đối ít hơn hoặc một cơng ty trách nhiệm hữu hạn tương đối nhỏ, nó có
thể có một giám đốc điều hành và khơng có hội đồng quản trị. Giám
đốc điều hành có thể đồng thời giữ chức máng cỏ của công ty.
Các nhà chức trách của giám đốc điều hành được quy định trong
các điều khoản của hiệp hội.
Bài viết 52 A công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thiết lập
một hội đồng giám sát, trong đó bao gồm ít nhất 3 người. Một
cơng ty trách nhiệm hữu hạn, trong đó có cổ đơng tương đối ít

hơn hoặc tương đối quy mơ nhỏ, có thể có 1 hoặc 2 người giám
sát, và khơng phải thành lập một hội đồng giám sát. Hội đồng
giám sát bao gồm đại diện của các cổ đông và đại diện của các
nhân viên của công ty với một tỷ lệ thích hợp và kích thích đặc
biệt trong các bài viết của hiệp hội. Các nhân viên đại diện,
những người phục vụ như là các thành viên của Hội đồng giám
sát, được bầu cử dân chủ bởi các nhân viên của công ty thông
qua các hội của người lao động đại diện hoặc lắp ráp các nhân
viên, hoặc bằng bất kỳ phương tiện khác. Hội đồng giám sát sẽ
có một chủ tịch, người được bầu một nửa hoặc nhiều hơn của
tất cả các giám sát viên. Chủ tịch hội đồng giám sát triệu tập và
chủ trì các cuộc họp của Hội đồng giám sát. Trường hợp Chủ tịch
Hội đồng giám sát là khơng thể hoặc khơng thực hiện nhiệm vụ
của mình, người giám sát đề nghị một nửa hoặc nhiều giám sát
triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng giám sát.
Khơng có giám đốc hoặc quản lý cấp cao có thể đồng thời làm việc
như một người giám sát.
Điều 53 Mỗi nhiệm kỳ của các giám sát viên là 3 năm. Các giám
sát viên có thể, sau khi kết thúc nhiệm kỳ của họ, giữ một thuật ngữ
liên tiếp sau khi tái đắc cử. Nếu không tái tranh cử được kịp thời thực
hiện sau khi kết thúc thời hạn của văn phòng của các giám sát viên,
hoặc số lượng các thành viên của hội đồng quản trị ít hơn số đại biểu do
sự từ chức của một số giám đốc của Hội đồng giám sát trước hết thời
hạn của văn phịng, các giám sát viên gốc thì trước khi các giám sát
viên mới được bầu giả bài viết của mình thực hiện quyền hạn của giám


sát theo luật, quy định hành chính cũng như các bài viết của hiệp hội.
Điều 54 Hội đồng giám sát hoặc giám sát của một cơng ty khơng
có Hội đồng quản trị giám sát có thể thực hiện các quyền hạn sau đây:

(1) kiểm tra các vấn đề tài chính của công ty;
(2) giám sát các hành vi liên quan đến nhiệm vụ của Giám đốc và
các nhà quản lý cấp cao, và đưa ra các đề xuất về việc loại bỏ của bất
kỳ giám đốc hoặc quản lý cấp cao nào vi phạm pháp luật, quy định
hành chính, các điều khoản của hiệp hội hoặc bất kỳ Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đơng;
(3) địi hỏi bất kỳ giám đốc hoặc quản lý cấp cao để thực hiện chấn
chỉnh nếu hành động của mình đã bị thương lợi ích của công ty;
(4) đề nghị triệu tập cổ đông tạm thời 'họp và triệu tập và chủ trì
hội đồng cổ đơng khi ban giám đốc không thực hiện các chức năng của
triệu tập và chủ trì hội đồng cổ đơng theo quy định tại Luật này;
(5) đưa ra các đề xuất tại cuộc họp cổ đông;
(6) khởi kiện chống lại các giám đốc hoặc quản lý cấp cao theo
Điều 152 của Luật này; và
(7) Các nhiệm vụ khác theo quy định của các điều khoản của hiệp
hội.
Điều 55 Các giám sát viên có thể tham dự các cuộc họp của ban
giám đốc như đại biểu khơng biểu quyết, và có thể đặt câu hỏi hoặc đề
xuất về các vấn đề sẽ được quyết định bởi ban giám đốc.
Nếu Hội đồng giám sát hoặc giám sát của cơng ty khơng có Hội
đồng quản trị thấy rằng công ty đang chạy bất thường, nó (anh) có thể
tiến hành điều tra. Khi cần thiết, nó (anh) có thể th một cơng ty kế
tốn để giúp nó (anh ta) với các chi phí liên quan được sinh ra bởi các
công ty.
Điều 56 Hội đồng giám sát sẽ tổ chức các cuộc họp ít nhất mỗi
năm một lần. Các giám sát viên có thể đề nghị tổ chức cuộc họp tạm
thời của Hội đồng giám sát.
Các phương pháp thảo luận và thủ tục biểu quyết của Hội đồng
giám sát được quy định trong các điều khoản của hiệp hội, trừ khi nó

được kích thích khác trong Luật này.
Độ phân giải của Hội đồng giám sát được thông qua bằng một nửa
hoặc nhiều hơn các giám sát viên. Hội đồng giám sát phải lập biên bản
đối với các nghị quyết về vấn đề này thảo luận, có chữ ký của giám thị
trong sự hiện diện.
Điều 57 Các chi phí cần thiết cho Hội đồng giám sát hoặc người
giám sát của một công ty khơng có hội đồng giám sát để thực hiện
nhiệm vụ (của mình) của nó sẽ do các cơng ty.
Mục 3 quy định đặc biệt về Một người công ty trách nhiệm hữu
hạn
Điều 58 Các quy định của Mục này được áp dụng để thành lập
công ty và cơ cấu tổ chức của một trách nhiệm hữu hạn một người. Như
đối với bất kỳ vấn đề không quy định tại Mục này, nó phải chịu sự quy
định của Phần 1 và 2 của Chương này.
Thuật ngữ "công ty trách nhiệm hữu hạn một người" như đã đề cập
trong Luật này đề cập đến một công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có một
cổ đơng cá nhân hoặc một cổ đơng pháp nhân.
Điều 59 Số tiền tối thiểu của vốn đăng ký của công ty trách nhiệm
hữu hạn một người được nhân dân tệ 100, 000 nhân dân tệ. Cổ đông có
trách nhiệm, trong một lần, trả góp vốn theo quy định tại các điều
khoản của hiệp hội.
Một người tự nhiên được phép thành lập chỉ đơn thuần là một công
ty trách nhiệm hữu hạn một người mà không thiết lập bất kỳ công ty
trách nhiệm hữu hạn một người hơn nữa.
Bài viết 60 A một người công ty trách nhiệm hữu hạn, trong
việc đăng ký công ty, đưa ra một dấu hiệu rõ ràng rằng đó là chỉ
duy nhất được tài trợ bởi một cá nhân hoặc một pháp nhân, và
cùng được ghi trong giấy phép kinh doanh của công ty.
Điều 61 Các điều khoản của hiệp hội các công ty trách nhiệm hữu

hạn một người được lập bởi các cổ đông.
Bài viết 62 A một người công ty trách nhiệm hữu hạn có thể
khơng thiết lập các cổ đơng ' lắp ráp s. Khi cổ đông quyết định về
bất kỳ vấn đề được liệt kê trong Điều 38 của Luật này thì làm cho nó


bằng văn bản, và giữ gìn nó trong cơng ty sau khi có chữ ký của các cổ
đơng.
Bài viết 63 A một người cơng ty trách nhiệm hữu hạn có
trách nhiệm lập báo cáo tài chính vào cuối mỗi năm tài chính,
trong đó phải chịu kiểm tốn bởi một cơng ty kế tốn.
Điều 64 Nếu cổ đơng của một cơng ty trách nhiệm hữu hạn một
người không thể chứng minh rằng tài sản của công ty trách nhiệm hữu
hạn một người độc lập với tài sản của mình, ơng sẽ phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Mục 4 quy định đặc biệt về cơng ty Tồn bộ nhà nước
Điều 65 Các quy định của Chương này được áp dụng để thành lập
và tổ chức của các công ty hồn tồn nhà nước. Bất kỳ vấn đề khơng
theo quy định của Chương này được áp dụng các quy định của Phần 1
và 2 của Chương này.
Thuật ngữ "công ty hoàn toàn nhà nước" như đã đề cập trong Luật
này đề cập đến một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập hồn
tồn thơng qua đầu tư của nhà nước, mà Hội đồng Nhà nước hoặc chính
quyền nhân dân địa phương cho phép các cơ quan giám sát và quản lý
tài sản nhà nước của chính quyền nhân dân cùng cấp để thực hiện các
chức năng của thành viên góp vốn.
Điều 66 Các điều khoản của hiệp hội của một cơng ty hồn tồn
nhà nước được hình thành bởi sự giám sát tài sản nhà nước và cơ quan
quản lý, hoặc phải được soạn thảo bởi Hội đồng quản trị và sau đó được
báo cáo cho giám sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý phê duyệt.

Bài viết 67 A cơng ty nhà nước hồn tồn khơng có trách
nhiệm thiết lập các cổ đơng ' lắp ráp s, có chức năng được thực
hiện bởi sự giám sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý. Thẩm quyền
giám sát và quản lý tài sản nhà nước có thể ủy quyền cho Hội đồng
quản trị của cơng ty để thực hiện một số chức năng của hội đồng cổ
đông và quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, trừ những
thứ phải được quyết định bởi các tài sản nhà nước giám sát và quản lý
có thẩm quyền như sáp nhập, chia, giải thể cơng ty, tăng hoặc giảm
vốn đăng ký cũng như việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Việc sáp
nhập, chia, giải thể hoặc xin phá sản của một cơng ty hồn tồn nhà
nước quan trọng phải chịu sự kiểm tra của giám sát tài sản nhà nước và
cơ quan quản lý, và sau đó được báo cáo cho chính quyền nhân dân


cùng cấp phê duyệt.
"Cơng ty hồn tồn nhà nước quan trọng" hạn như đã đề cập ở
đoạn trên được xác định theo quy định của Hội đồng Nhà nước.
Bài viết 68 A cơng ty hồn tồn nhà nước sẽ thành lập hội
đồng quản trị, trong đó có trách nhiệm thực hiện chức năng của
mình theo Điều 47 và Điều 67 của Luật này. Mỗi nhiệm kỳ của
Giám đốc không quá 3 năm. Hội đồng quản trị gồm đại diện của
người lao động. Và các thành viên của hội đồng quản trị sẽ được
chỉ định bởi các giám sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý,
nhưng trong số đó đại diện của người lao động được bầu thông
qua các hội của người đại diện của người lao động của cơng ty.
Hội đồng quản trị sẽ có một chủ tịch và có thể có một Phó Chủ
tịch. Chủ tịch và các Phó Chủ tịch sẽ được chỉ định bởi các giám
sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý từ các thành viên của
ban giám đốc.
Bài viết 69 A cơng ty hồn tồn nhà nước có trách nhiệm

quản lý, người được thuê, miễn nhiệm ban giám đốc và tập thể
dục cơ quan chức năng theo Điều 50 của Luật này. Sau khi có sự
đồng ý của cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước, các
thành viên của ban giám đốc có thể đồng thời giữ chức giám
đốc.
Điều 70 Khơng ai trong số các chủ tịch, phó chủ tịch, giám đốc và
các nhà quản lý cấp cao của một cơng ty hồn tồn nhà nước đồng thời
có thể tổ chức một bài trong bất kỳ công ty trách nhiệm hữu hạn khác,
Công ty TNHH cổ phần hoặc bất kỳ tổ chức kinh tế khác, nếu không
được phép của nhà nước nước giám sát tài sản và cơ quan quản lý.
Điều 71 Hội đồng giám sát của một cơng ty hồn tồn nhà nước
bao gồm ít nhất 5 người, trong đó đại diện của người lao động được giải
quyết việc khơng ít hơn 1/3, và tỷ lệ cụ thể được quy định trong các
điều khoản của hiệp hội.
Các thành viên của Hội đồng giám sát sẽ được chỉ định bởi các
giám sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý, tuy nhiên, trong đó đại
diện của người lao động được cử thông qua việc lắp ráp các đại diện
của các nhân viên của công ty. Chủ tịch hội đồng giám sát sẽ được chỉ
định bởi các giám sát tài sản nhà nước và cơ quan quản lý từ các thành
viên của Hội đồng giám sát. Hội đồng giám sát sẽ thực hiện các chức
năng như đã đề cập tại Điều 54 (1) (3) thông qua của Luật này và các


quy định của Hội đồng Nhà nước.
Chương III Chuyển giao quyền cổ phiếu của một công ty trách
nhiệm hữu hạn
Điều 72 Tất cả hoặc một số quyền lợi cổ phiếu của các cổ đông
của một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển giao giữa các
cổ đơng.
Trường hợp cổ đông dự định chuyển / quyền cổ phiếu của mình cho

bất kỳ khơng cổ đơng, ơng / nó phải chịu sự chấp thuận của hơn một
nửa số cổ đông khác. Các cổ đông sẽ thông báo cho các cổ đơng khác
trong hình thức bằng văn bản của các vấn đề về việc chuyển nhượng
quyền cổ phiếu cho chính họ. Nếu bất kỳ của các cổ đông khác không
để cho nó một bài trả lời trong vịng 30 ngày sau khi nhận được văn bản
thơng báo, nó sẽ được coi như đã đồng ý với việc chuyển giao. Nếu một
nửa hoặc nhiều hơn của các cổ đông khác không đồng ý với việc
chuyển nhượng, các cổ đông không đồng ý với việc chuyển giao thực
hiện việc mua quyền cổ phiếu được chuyển nhượng. Nếu họ từ chối
mua các quyền cổ phiếu, thì coi như đã đồng ý với việc chuyển giao.
Trong cùng điều kiện, các cổ đơng khác có quyền ưu tiên mua cổ phiếu
được quyền chuyển nhượng, nếu chính họ. Nếu hai hoặc nhiều hơn các
cổ đơng địi quyền ưu tiên, họ phải xác định tỷ lệ phần trăm tương ứng
của họ mua thông qua thương lượng. Nếu không đạt được thỏa thuận
trong quá trình đàm phán, họ thực hiện quyền ưu tiên trên cơ sở tỷ lệ
tương ứng của họ góp vốn. Trừ trường hợp được quy định khác của việc
chuyển giao quyền chứng khoán trong các bài viết của hiệp hội, các bài
viết của hiệp hội sẽ được theo sau.
Điều 73 Khi Toà án nhân dân chuyển quyền cổ phiếu của cổ đông
trong ánh sáng của các thủ tục thực thi bắt buộc theo quy định của
pháp luật, phải thông báo cho công ty và tất cả các cổ đơng, và các cổ
đơng khác có quyền ưu tiên theo các điều kiện tương tự. Nếu bất kỳ của
các cổ đông khác không thực hiện được quyền ưu tiên của họ trong
vịng 20 ngày sau khi ơng / nhận được thơng báo của tịa án, nó sẽ được
coi là đã từ bỏ / quyền ưu tiên của mình.
Điều 74 Sau khi một công ty chuyển quyền cổ phiếu của mình
theo Điều 72 và 73 của Luật này, nó sẽ hủy bỏ giấy chứng nhận góp
vốn của các cổ đơng cũ, cấp giấy chứng nhận góp vốn cho cổ đông mới
và sửa đổi các bản ghi trên các cổ đơng và vốn đóng góp trong các bài
viết của hiệp hội và đăng ký cổ đơng. Và khơng có quyền biểu quyết

của đại hội cổ đông là cần thiết cho việc sửa đổi các điều khoản của


hiệp hội.
Điều 75 Trong các trường hợp sau đây, một cổ đông, những người
bỏ phiếu chống lại nghị quyết của Đại hội đồng cổ đơng có thể u cầu
cơng ty mua quyền cổ phiếu của mình ở một mức giá hợp lý:
(1) Công ty đã không được phân phối bất kỳ lợi nhuận cho các cổ
đông trong 5 năm liên tiếp, mặc dù nó đã làm cho lợi nhuận trong năm
năm liên tiếp và đáp ứng các điều kiện phân phối lợi nhuận theo quy
định tại Luật này;
(2) Việc sáp nhập, chia, hoặc chuyển nhượng các tài sản chính của
cơng ty được thực hiện;
(3) Kết thúc thời hạn kinh doanh theo quy định tại các điều khoản
của hiệp hội hết hạn hoặc lý do khác để giải thể theo quy định tại các
điều khoản của hiệp hội xảy ra, hội đồng cổ đông làm cho các công ty
tiếp tục tồn tại bằng cách áp dụng Nghị quyết về sửa đổi các điều
khoản của hiệp hội.
Trong vòng 60 ngày sau khi nghị quyết được thông qua tại đại hội
cổ đông, nếu cổ đông và công ty không đạt được thỏa thuận về việc
mua quyền cổ phiếu, cổ đơng có thể nộp đơn khởi kiện cho Tồ án nhân
dân trong vịng 90 ngày sau khi nghị quyết được thông qua tại cuộc họp
cổ đông.
Điều 76 Sau cái chết của một cổ đông thể nhân, người thừa kế
hợp pháp của mình có thể kế thừa trình độ của cổ đơng, trừ khi nó được
quy định khác các bài viết của hiệp hội.
Chương IV Thành lập và tổ chức của một công ty TNHH Cổ phần
Kết hợp phần 1
Điều 77 Sự kết hợp của một công ty TNHH cổ phần phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:

(1) Số lượng người khởi xướng đáp ứng các đại biểu;
(2) Phần vốn đăng ký, nuôi dưỡng những người khởi xướng đạt đến
số tiền tối thiểu của vốn điều lệ;
(3) phát hành cổ phiếu và các công việc chuẩn bị phù hợp với các


quy định của pháp luật;
(4) Các bài viết của hiệp hội được xây dựng bởi những người khởi
xướng, và được thông qua tại đại hội khai mạc nếu công ty được đưa ra
bởi phương tiện của phần cung cấp;
(5) Công ty có một tên, và tổ chức của nó là phù hợp với của một
công ty TNHH cổ phần
(6) Công ty có một nơi cư trú.
Bài viết 78 A Cơng ty TNHH cổ phần có thể được thiết lập
bằng các phương tiện quảng cáo hoặc phần cung cấp. Sự kết
hợp của một cơng ty bằng cách xúc tiến có nghĩa là những
người khởi xướng thành lập công ty bằng cách đăng ký cho tất
cả các cổ phiếu cần được phát hành bởi các công ty. Sự kết hợp
của một công ty bằng cổ phiếu phục vụ có nghĩa là những người
khởi xướng thành lập công ty bằng cách đăng ký cho một số các
cổ phiếu cần được phát hành bởi các cơng ty và sản phẩm có cổ
phần cịn lại cho công chúng hoặc cho các đối tượng đặc biệt
đối với thuê bao.
Điều 79 Thành lập một công ty TNHH cổ phần, sẽ có khơng ít hơn
2 nhưng khơng q 200 người khởi xướng, trong đó một nửa hoặc nhiều
hơn sẽ có một nơi cư trú trong phạm vi lãnh thổ của Trung Quốc .
Điều 80 Các khởi xướng một cơng ty TNHH cổ phần có trách
nhiệm thực hiện các cơng việc chuẩn bị của cơng ty. Thì kết luận một
thỏa thuận của người khởi để làm rõ quyền và nghĩa vụ của mình trong
q trình thành lập cơng ty.

Điều 81 Trường hợp Công ty TNHH cổ phần được thành lập bởi
khuyến mãi, vốn đăng ký của nó sẽ là tổng số cổ phiếu vốn đăng ký cho
tất cả những người khởi xướng như đã đăng ký trong các cơ quan đăng
ký công ty. Số tiền tối thiểu của vốn góp ban đầu được thực hiện bởi tất
cả người khởi xướng sẽ khơng ít hơn 20% tổng vốn đăng ký, và số tiền
cịn lại sẽ được thanh tốn bằng cách những người khởi xướng trong
vòng 2 năm kể từ ngày khi công ty được thành lập, trong khi đối với
một cơng ty đầu tư, số tiền cịn lại có thể được trả trong vòng 5 năm.
Trước khi vốn đăng ký được trả hết, khơng có cổ phiếu có thể được cung
cấp cho những người khác để đăng ký.
Trường hợp Công ty TNHH cổ phần được thành lập bởi phần cung


cấp, vốn đăng ký của nó sẽ là tổng số vốn tự có thực sự như đăng ký tại
cơ quan đăng ký công ty. Số tiền tối thiểu của vốn đăng ký của một
công ty cổ phần hữu hạn doanh là RMB 5 triệu nhân dân tệ. Nếu bất kỳ
luật hoặc quy định hành chính quy định một số tiền tối thiểu tương đối
cao hơn vốn đăng ký, điều khoản đó sẽ được theo sau.
Điều 82 Các điều khoản của hiệp hội của một công ty TNHH cổ
phần quy định cụ thể các vấn đề sau:
(1) tên và nơi cư trú của công ty;
(2) phạm vi kinh doanh của công ty;
(3) dưới hình thức cơng ty hợp nhất;
(4) tổng số cổ phần, giá trị của mỗi cổ phần, và số vốn đăng ký của
công ty;
(5) tên của mỗi người khởi xướng, các cổ phiếu đã đăng ký mua,
cũng như các hình thức và ngày góp vốn;
(6) các thành phần, cơ quan chức năng, nhiệm kỳ, và các quy tắc
về thủ tục của Hội đồng quản trị,
(7) đại diện hợp pháp của công ty;

(8) các thành phần, cơ quan chức năng, nhiệm kỳ, và các quy tắc
về thủ tục của Hội đồng giám sát;
(9) các phương pháp phân phối lợi nhuận của công ty;
(10) lý do giải thể công ty, thanh lý phương pháp;
(11) các phương pháp để phát hành thông báo hoặc thông báo
công cộng của công ty; và
(12) các vấn đề khác là cần thiết bởi hội đồng cổ đơng.
Điều 83 Các hình thức góp vốn của người khởi phải chịu các quy
định tại Điều 27 của Luật này.
Điều 84 Khi thành lập công ty cổ phần hữu hạn chung của khuyến
mãi, những người khởi xướng sẽ đăng ký bằng văn bản cho toàn bộ số
tiền cổ phần quy định tại các điều khoản của hiệp hội. Trong trường hợp


trả tiền góp vốn tại một thời gian, những người khởi xướng thực hiện
việc thanh toán một lần; trong trường hợp trả tiền góp vốn đợt, những
người khởi xướng thực hiện việc thanh toán ban đầu ngay lập tức. Trong
trường hợp góp vốn vào bất động sản khơng tệ, những người khởi
xướng thực hiện theo các thủ tục chuyển quyền sở hữu theo pháp luật.
Nếu bất kỳ của những người khởi xướng khơng thực hiện góp vốn
theo các quy định của khoản trên, nó phải chịu trách nhiệm do vi phạm
hợp đồng theo quy định trong hợp đồng khởi. Sau khi những người khởi
xướng đã thực hiện thanh toán của họ xuống, họ nên bầu ban giám đốc
và hội đồng quản trị của người giám sát. Ban giám đốc nộp đơn đăng ký
với cơ quan đăng ký công ty và nộp sung các điều khoản của hiệp hội,
báo cáo thẩm tra vốn là do một tổ chức xác minh vốn thành lập hợp
pháp, cũng như các tài liệu khác như kích thích bởi luật pháp và các quy
định hành chính.
Điều 85 Đối với một công ty cổ phần hữu hạn phần được thành lập
bằng cổ phiếu chào bán, số cổ phiếu đăng ký mua bởi những người khởi

xướng không được thấp hơn 35% tổng số cổ phần. Tuy nhiên, nếu nó
nếu khơng được cung cấp cho bất kỳ luật hoặc quy định hành chính,
quy định pháp luật hành chính sẽ được áp dụng.
Điều 86 Khi nâng cổ phần trong công chúng, những người khởi
xướng sẽ công bố một bản cáo bạch và chuẩn bị các hình thức đăng ký
cổ phần. Các hình thức thuê bao phần trách nhiệm liên quan đến các
mặt hàng được liệt kê tại Điều 87, và một thuê bao sẽ điền vào số lượng
và số lượng cổ phiếu đặt mua cho ông và nơi cư trú của mình, và sẽ
đóng con dấu chữ ký của quan. Các thuê bao phải thanh toán cổ phiếu
Căn cứ số lượng cổ phiếu đã đăng ký cho ông.
Điều 87 Bản cáo bạch phải kèm theo các điều khoản của hiệp hội
xây dựng bởi những người khởi xướng và phải nêu như sau:
(1) số lượng cổ phiếu đăng ký mua bởi những người khởi xướng;
(2) giá trị và giá phát hành của mỗi cổ phần;
(3) tổng số cổ phiếu đăng ký phát hành;
(4) mục đích của các quỹ lớn lên;
(5) các quyền và nghĩa vụ của các thuê bao; và