QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (663.59 KB, 50 trang )
QUY CHẾ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC
(Ban hành kèm theo Quyết định 023/QĐ-HĐQT ngày 27/11/2013)
Tp.Hồ Chí Minh, tháng 11 năm 2013
MỤC LỤC
CHƢƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ................................................................................ 4
Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh ................................................................................... 4
Điều 2. Giải thích thuật ngữ .................................................................................................... 4
Điều 3. Nguyên tắc quản trị công ty ........................................................................................ 5
Điều 4. Cơ cấu quản trị Công ty .............................................................................................. 6
CHƢƠNG II. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG .................................................. 6
Điều 5. Quyền của cổ đơng ...................................................................................................... 6
Điều 6. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .................................................................... 7
Điều 7. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty................................................ 7
Điều 8. Chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ................................................................... 7
Điều 9. Tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên............................................................................ 10
Điều 10. Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường. .......................................................................... 16
Điều 11. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông ..................................................................... 18
Điều 12. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông ..................... 19
Điều 13. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm sốt tại Đại hội đồng cổ đơng ........................... 19
CHƢƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...................................................................... 20
Điều 14. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị .................................................................... 20
Điều 15. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT ...................................................... 20
Điều 16. Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị ..................................................... 20
Điều 17. Trình tự và thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ............. 21
Điều 18. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị ................................... 22
Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ....................................................... 23
Điều 20. Chế độ thù lao của thành viên HĐQT ..................................................................... 24
Điều 21. Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT ....................................................................... 25
Điều 22. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị ........................................................................ 26
Điều 23. Thư ký công ty ......................................................................................................... 29
CHƢƠNG IV.BAN KIỂM SOÁT ........................................................................................... 29
Điều 24. Tư cách thành viên Ban kiểm soát ........................................................................... 29
Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát .......................................... 30
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của Ban kiểm soát ........................................................... 30
Điều 27. Trình tự và thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS ................. 30
Điều 28. Quyền tiếp cận thơng tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát ................ 32
Điều 29. Quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát ........................................................ 32
Điều 30. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Ban kiểm soát. .......................................................... 33
Quy chế quản trị TDW 2013
1
Điều 31. Thù lao của Ban kiểm soát ...................................................................................... 33
CHƢƠNG V. GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC ............................. 33
Điều 32. Tổ chức Bộ máy quản lý và nhiệm kỳ của Ban điều hành ....................................... 33
Điều 33. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng. .............. 34
Điều 34. Quyền hạn và trách nhiệm của Ban điều hành, Kế toán trưởng. ............................ 35
Điều 35. Quyết định, chỉ đạo điều hành của Giám đốc, Phó giám đốc ................................. 36
Điều 36. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và cách chức Bộ máy điều hành ....................... 37
Điều 37. Hợp đồng lao động với Ban điều hành.................................................................... 38
CHƢƠNG VI. QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH ............................ 38
Điều 38. Nguyên tắc phối hợp. ............................................................................................... 38
Điều 39. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của HĐQT.................................................. 39
Điều 40. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của Ban kiểm sốt ...................................... 40
Điều 41. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của Bộ máy điều hành ............................... 41
CHƢƠNG VII. NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN
CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN .................................................................... 42
Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác .............. 42
Điều 43.Giao dịch với người có liên quan ........................................................................... 43
Điều 44. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty ... 43
CHƢƠNG VIII. ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP .......... 44
Điều 45. Căn cứ và các chỉ tiêu đánh giá doanh nghiệp ....................................................... 44
Điều 46. Nguyên tắc đánh giá và xếp loại doanh nghiệp, xếp loại kết quả hoạt động của
HĐQT, Ban Giám đốc .............................................................................................. 45
CHƢƠNG IX. CHẾ ĐỘ KHEN THƢỞNG, KỶ LUẬT ....................................................... 45
Điều 47. Mức khen thưởng đối với HĐQT, Ban Giám đốc.................................................... 45
Điều 48. Xử lý vi phạm và hình thức kỷ luật .......................................................................... 46
CHƢƠNG X. ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ........................................................... 46
Điều 49. Đào tạo về quản trị công ty ..................................................................................... 46
CHƢƠNG XI. BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN ...................................................... 46
Điều 50. Nghĩa vụ công bố thông tin ..................................................................................... 46
Điều 51. Công bố thông tin về quản trị công ty ..................................................................... 47
Điều 52. Công bố thông tin về các cổ đông lớn ..................................................................... 47
Điều 53. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành. ..................................................... 47
Điều 54.Tổ chức công bố thông tin ........................................................................................ 48
CHƢƠNG XII. CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM ......................... 48
Quy chế quản trị TDW 2013
2
Điều 55. Báo cáo .................................................................................................................... 48
Điều 56. Giám sát .................................................................................................................. 49
Điều 57. Xử lý vi phạm ........................................................................................................... 49
CHƢƠNG XIII. SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC ........................................... 49
Điều 58. Sửa đổi Quy chế quản trị công ty. ........................................................................... 49
Điều 59. Ngày hiệu lực. .......................................................................................................... 49
Quy chế quản trị TDW 2013
3
CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC
CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
THỦ ĐỨC
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
QUY CHẾ
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỦ ĐỨC
(Ban hành kèm theo Quyết định số: 023/QĐ-HĐQT ngày 27 tháng11năm 2013
của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức)
CHƢƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
1.1. Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng
khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với
điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng
khốn và góp phần lành mạnh hố nền kinh tế.
1.2. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của cổ đơng, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức
nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm sốt và
cán bộ quản lý cơng ty.
Điều 2. Giải thích thuật ngữ
2.1 Các thuật ngữ đã được định nghĩa tại Điều lệ của Cơng ty thì mặc nhiên được hiểu
và áp dụng tương tự trong Quy Chế này. Các thuật ngữ được định nghĩa và từ viết
tắt dưới đây sẽ có nghĩa như sau:
a. Quản trị cơng ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng
điều hành và được kiểm sốt một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và
những người liên quan đến công ty.
b. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4
Luật Doanh nghiệp;
c. Cán bộ quản lý là Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, và các vị trí
quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn;
d. Viên chức quản lý doanh nghiệp là Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, kiểm
soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế
toán trưởng.
e. Hội đồng quản trị (“HĐQT”) là cơ quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh
Cơng ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc
Quy chế quản trị TDW 2013
4
thẩm quyền của ĐHĐCĐ và chịu trách nhiệm quản lý Cơng ty vì các quyền lợi
hợp pháp của cổ đơng;
f. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị
không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế
toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
g. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các
điều kiện sau:
-
Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên
quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn
trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
-
Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó
Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do
cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt;
-
Khơng phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đơng lớn hoặc người có liên
quan của cổ đơng lớn của công ty;
-
Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho
cơng ty trong hai (02) năm gần nhất;
-
Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng
năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc
tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào của cơng ty trong hai (02) năm gần nhất.
h. Ban kiểm soát (“BKS”) là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát Người quản lý trong
việc quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về việc thực
hiện các nhiệm vụ được giao.
i. ĐHĐCĐ là Đại hội đồng cổ đông.
j. Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 được Quốc hội nước
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI, kỳ họp thứ 8 thơng qua ngày 29
tháng 11 năm 2005.
k. Luật Kế toán là Luật Kế tốn 03/2003/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 3 thơng qua ngày 17 tháng 6 năm 2003.
l. Công ty là Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.
2.2 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản
pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản
đó.
Điều 3. Ngun tắc quản trị cơng ty
Các ngun tắc quản trị công ty bao gồm:
-
Tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật;
Quy chế quản trị TDW 2013
5
-
Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
-
Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;
-
Đối xử công bằng giữa các cổ đơng;
-
Đảm bảo vai trị của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
-
Minh bạch trong hoạt động của công ty;
-
Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt lãnh đạo và kiểm sốt cơng ty có hiệu quả.
Điều 4. Cơ cấu quản trị Công ty
Cơ cấu quản trị Cơng ty gồm có:
-
Đại hội đồng cổ đơng.
-
Hội đồng quản trị
-
Ban kiểm sốt.
-
Ban Giám đốc.
CHƢƠNG II
CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG
Điều 5. Quyền của cổ đơng
5.1 Cổ đơng có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các
văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:
a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh tốn đầy đủ và được ghi trong
sổ cổ đơng của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy
định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b. Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ
đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp cơng ty có
các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi
phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông
qua;
c. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt
động của công ty;
d. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện
bỏ phiếu từ xa;
e. Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ
phần trong cơng ty.
5.2 Cổ đơng có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp
quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm
Quy chế quản trị TDW 2013
6
pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp
luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật
quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho
công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đơng có quyền u cầu công ty bồi thường
tổn thất theo quy định của pháp luật.
5.3 Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này
được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 6. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
6.1 Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các
cổ đông lớn.
6.2 Cổ đơng lớn khơng được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi
ích của cơng ty và của các cổ đơng khác.
6.3 Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty
7.1 Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định.
7.2 Cơng ty có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
a. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng;
b. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị;
c. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;
d. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;
e. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và
Ban giám đốc;
f. Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội
đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ
quản lý.
Điều 8. Chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thƣờng niên
8.1 Trình tự, thủ tục tổ chức và triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được quy định
tại Điều 13 của Điều lệ Công ty. Công ty sẽ công bố trên trang thông tin điện tử của
Công ty quy trình nội bộ về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ.
HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm
họp thích hợp trên lãnh thổ Việt Nam.
8.2 Thẩm quyền của ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 14 của Điều lệ Công ty. Các nội
dung khác thuộc thẩm quyền như sau:
Quy chế quản trị TDW 2013
7
a. Báo cáo tài chính kiểm tốn hàng năm;
b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty
8.3 Các bước chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
Quy định về việc triệu tập ĐHĐCĐ, chương trình họp và thơng báo mời họp
ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 17 của Điều lệ Công ty, cụ thể các bước chuẩn bị
họp ĐHĐCĐ thường niên như sau:
8.3.1. Dự thảo chương trình và nội dung họp
-
Chương trình họp và nội dung cuộc họp sẽ xác định cơ cấu cuộc họp, các vấn đề
cần được đưa ra thảo luận và thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.
-
Trong khoảng thời gian trước khi khi đưa ra quyết định tổ chức cuộc họp
ĐHĐCĐ, HĐQT sẽ xem xét tất cả các nội dung để đưa vào chương trình họp theo
quy định.
-
Việc chuẩn bị tài liệu cho các thành viên HĐQT phải đảm bảo đủ thời gian xem
xét và quyết định và đáp ứng quy định về quy trình làm việc của HĐQT.
8.3.2. Đưa ra các quyết định sơ bộ
HĐQT đưa ra các quyết định sơ bộ về những vấn đề sau đây trong việc chuẩn bị
cuộc họp ĐHĐCĐ:
-
Nội dung, chương trình đại hội;
-
Ngày tổ chức ĐHĐCĐ: HĐQT quyết định ngày tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường
niên trong thời hạn theo quy định tại Điều 13 của Điều lệ Công ty;
-
Địa điểm tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ: HĐQT quyết định Địa điểm họp Đại hội
đồng cổ đông, địa điểm họp ĐHĐCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam;
-
Các thủ tục liên quan đến việc thông báo cuộc họp;
-
Ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền tổ chức đại hội đồng cổ đông: Ngày
chốt danh sách cổ đông cuối cùng được xác định là ngày cổ đông được đăng ký
vào sổ cổ đông của Công ty và được quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ.
8.3.3. Lập danh sách cổ đông
Danh sách cổ đông được xác lập với mục đích:
Xác định các cổ đơng được quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông
cần bao gồm thông tin về tất cả các cổ đông đã được đăng ký tại ngày đăng ký
cuối cùng, bao gồm:
Quy chế quản trị TDW 2013
8
-
Họ, tên;
-
Địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số chứng nhận đăng ký kinh doanh của cổ đông
là tổ chức;
-
Số lượng cổ phần từng loại; số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;
-
Địa chỉ thư điện tử, nếu có.
8.3.4. Thơng báo mời họp ĐHĐCĐ
a. Thơng báo mời họp ĐHĐCĐ được quy định như sau:
Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải bao gồm đầy đủ các thông tin để hướng dẫn cổ
đông cách thức tham dự cuộc họp. Các thông tin bao gồm:
-
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường
trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa
điểm họp.
-
Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp,
chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua
quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
b. Thơng tin và tài liệu cuộc họp ĐHĐCĐ cần cung cấp cho cổ đông khi tham dự
cuộc họp ĐHĐCĐ bao gồm:
-
Báo cáo tài chính hằng năm;
-
Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở
công ty;
-
Báo cáo của Ban kiểm sốt về quản lý cơng ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
-
Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
-
Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ.
c. Công ty phải công bố thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm trên trang thông
tin điện tử của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
d. Cách thức gửi phiếu biểu quyết: Cách thức gửi phiếu biểu quyết được quy định tại
Khoản 2 Điều 19 của Điều lệ Công ty hoặc theo hướng dẫn tại Quy chế bầu cử của
HĐQT gửi kèm Thông báo mời họp ĐHĐCĐ.
8.3.5. Thơng qua chương trình và nội dung cuộc họp
a. Xác định các cổ đơng có quyền kiến nghị đưa các vấn đề vào các nội dung chương
trình họp: Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ
Quy chế quản trị TDW 2013
9
thơng (Khoản 4 Điều 17 Điều lệ) có quyền kiến nghị đưa các vấn đề vào nội dung
chương trình họp.
b. Việc kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải được làm bằng
văn bản và phải được gửi cho Công ty theo quy định tại Khoản 4 Điều 17 Điều lệ
của Công ty. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần
người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
Nếu người ký văn bản kiến nghị là đại diện của cổ đông phải gửi kèm theo giấy ủy
quyền hợp lệ.
c. HĐQT có quyền từ chối các kiến nghị của cổ đông trong các trường hợp được quy
định tại Khoản 5 Điều 17 Điều lệ Công ty.
HĐQT sẽ thông báo cho cổ đông các quyết định từ chối kiến nghị của cổ đông tại
cuộc họp ĐHĐCĐ cùng lý do từ chối kiến nghị này. HĐQT cũng có thể gởi văn
bản từ chối kiến nghị cùng lý do từ chối.
8.3.6. Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ
HĐQT chuẩn bị dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề nêu trong chương trình
họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 6 Điều 17 của Điều lệ Công ty.
Điều 9: Tổ chức họp ĐHĐCĐ thƣờng niên
Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đơng ít nhất một (01) lần. Đại hội
đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản. Trình tự, thủ tục và các điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ thường niên được quy
định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty. Ngoài ra, các bước tổ chức cuộc họp
ĐHĐCĐ cụ thể được quy định bổ sung như sau:
9.1. Đăng ký dự họp ĐHĐCĐ
Việc đăng ký tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 19 Điều lệ Công ty.
-
Thư ký Công ty hoặc một bộ phận/cá nhân được HĐQT chỉ định có trách nhiệm
thực hiện việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ.
-
Việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ bao gồm việc đăng ký cổ đông và đại diện được ủy
quyền của cổ đông tham dự trước khi khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ. Cổ đông được
đăng ký để xác minh tỷ lệ tối thiểu cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền của cổ
đông dự họp theo quy định để cuộc họp ĐHĐCĐ bắt đầu một cách hợp lệ.
-
Trong trường hợp cổ đông cử hơn một người đại diện được ủy quyền thì phải xác
định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền của mỗi người đại diện.
-
Trong trường hợp Thơng báo có kèm phiếu biểu quyết, cổ đơng được xem là có
tham dự cuộc họp trong trường hợp đã gửi phiếu biểu quyết bằng thư đảm bảo đến
Hội đồng quản trị chậm nhất 1 ngày trước khi khai mạc cuộc họp.
Quy chế quản trị TDW 2013
10
-
Việc kiểm tra tư cách đại biểu được quy định tại Khoản 8 Điều 17 Điều lệ Công
ty. Các giấy tờ cần được mang tới cuộc họp, xuất trình và kiểm tra khi đăng ký
tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ được ghi rõ trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ, bao
gồm: chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc bản sao giấy đăng ký kinh doanh,
thư mời và giấy ủy quyền (trong trường hợp được ủy quyền). Việc đăng ký được
thực hiện tại địa điểm diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ.
9.2. Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu
Việc kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu được thực hiện theo quy
định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty. Cụ thể, Thư ký Công ty hoặc một bộ
phận/cá nhân được HĐQT chỉ định có trách nhiệm kiểm tra và thơng báo số lượng
đại biểu dự cuộc họp thỏa mãn tỷ lệ tham dự tối thiểu theo quy định. Tỷ lệ này
phải được Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ công bố ngay sau khi kết thúc việc đăng ký
cổ đông dự họp và trước khi cổ đông thực hiện biểu quyết.
9.3. Khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ
a. Khi đạt đủ số lượng thành viên dự họp tối thiểu được quy định tại Điều lệ Công ty,
Chủ tịch HĐQT tuyên bố khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ.
b. Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Khoản 4 Điều 19 của Điều lệ Công
ty. Trong trường hợp bầu Chủ tọa (khi vắng mặt Chủ tịch HĐQT), tên các ứng
viên được đề cử và số phiếu bầu sẽ được cơng bố và người có số phiếu bầu cao
nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp.
9.4. Bầu Ban kiểm phiếu
a. Chủ tọa sẽ yêu cầu ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu tại mỗi cuộc họp ĐHĐCĐ theo
quy định tại Khoản 2 Điều 19 của Điều lệ Công ty.
b. Điều kiện của các thành viên Ban kiểm phiếu bao gồm:
-
Một trong số các thành viên Ban kiểm phiếu là người có hiểu biết về các quy định
của pháp luật, có thể là nhân viên thuộc bộ phận Pháp lý của Công ty.
-
Không phải là thành viên HĐQT hoặc ứng cử viên thành viên HĐQT, BKS;
-
Không phải là thành viên Ban Giám đốc điều hành và ứng cử viên thành viên Ban
Giám đốc điều hành;
-
Khơng phải là những người có liên quan với những đối tượng trên.
c. Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm kiểm phiếu và lập báo cáo bằng văn bản về kết
quả kiểm phiểu sau khi kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ. Báo cáo về kết quả kiểm phiếu
phải có chữ ký của tất cả các thành viên Ban kiểm phiếu. Các thành viên từ chối
ký báo cáo này sẽ phải giải thích lý do từ chối và lý do này sẽ được đưa vào phụ
lục của báo cáo.
Quy chế quản trị TDW 2013
11
d. Trong trường hợp thấy cần thiết, Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ đề cử người hoặc bộ
phận chịu trách nhiệm giám sát quá trình kiểm phiếu và phải được ĐHĐCĐ thơng
qua. Người này có quyền can thiệp và báo cáo ngay khi phát hiện có dấu hiệu bất
thường hoặc khơng minh bạch trong quá trình kiểm phiếu.
e. Người được chỉ định giám sát q trình kiểm phiếu có quyền:
-
Ngăn chặn mọi hành vi vi phạm quy chế bầu cử.
-
Báo cáo cho Chủ tọa ĐHĐCĐ về những dấu hiệu bất thường trong q trình kiểm
phiếu, nếu có.
9.5. Khách mời tham dự cuộc họp
Kiểm toán viên độc lập được mời tham dự ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 2
Điều 13 của Điều lệ Công ty để phát biểu ý kiến về các vấn đề kiểm toán và các
vấn đề liên quan đến việc thơng qua các báo cáo tài chính hàng năm.
Ngồi ra, HĐQT Cơng ty có thể mời các nhà đầu tư tiềm năng, cán bộ công nhân
viên, các quan chức chính phủ, nhà báo, các chuyên gia và các cá nhân và tổ chức
khác không sở hữu cổ phần của Công ty tới tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ bằng
quyết định về khách mời của HĐQT khi triệu tập ĐHĐCĐ.
9.6. Công bố chương trình và thể lệ cuộc họp
a. Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ trình bày nội dung chương trình họp tới các đại biểu.
Đồng thời, Chủ tọa sẽ giải thích trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp theo quy định.
Nội dung chương trình họp phải xác định chi tiết và thời gian thảo luận cho từng
vấn đề. Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong
phiên khai mạc. Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được
gửi kèm theo Thơng báo mời họp.
b. Đối với trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngồi chương trình của
ĐHĐCĐ thì quyết định của Chủ tọa mang tính phán quyết cao nhất theo quy định
tại Khoản 5 Điều 19 của Điều lệ Cơng ty.
9.7. Thảo luận các vấn đề trong chương trình nghị sự
Việc thảo luận các vấn đề trong chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ phải tuân thủ
những nguyên tắc sau:
-
Tạo cơ hội cho cổ đông đặt câu hỏi với thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Kiểm
toán độc lập và nhận được các câu trả lời rõ ràng để có thể đưa ra quyết định trên
cơ sở những thông tin đầy đủ và không thiên lệch đối với tất cả các vấn đề được
đưa ra trong cuộc họp.
-
Các câu hỏi do cổ đông đặt ra cần được trả lời ngay. Nếu một câu hỏi nào đó
khơng được trả lời ngay, Cơng ty cần có văn bản trả lời ngay sau cuộc họp
ĐHĐCĐ.
Quy chế quản trị TDW 2013
12
-
Những người quản lý của Công ty, bao gồm cả Trưởng các Tiểu ban trực thuộc
HĐQT (nếu có) cần được phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ, khi có yêu cầu.
-
Chủ tọa ĐHĐCĐ chỉ được phép ngắt lời người trình bày để đảm bảo trình tự hoặc
tuân thủ đúng với các yêu cầu về thủ tục của cuộc họp.
9.8. Biểu quyết
a. Việc biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ được thực hiện thơng qua hình thức bỏ
phiếu tán thành và khơng tán thành; hoặc biểu quyết trực tiếp bằng phiếu biểu
quyết. Trong trường hợp đặc biệt (bầu thành viên HĐQT, BKS) sẽ tiến hành bỏ
phiếu kín.
b. HĐQT sẽ xây dựng và thơng qua Quy chế biểu quyết, bầu cử căn cứ theo Quy Chế
này.
c. Các thông tin được đưa vào phiếu biểu quyết bao gồm:
-
Tên và địa chỉ Công ty.
-
Loại cuộc họp ĐHĐCĐ (thường niên hay bất thường).
-
Thời gian và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ.
-
Các vấn đề cần biểu quyết được sắp xếp theo trình tự trong chương trình nghị sự.
-
Các lựa chọn biểu quyết “đồng ý”, “không đồng ý” hoặc “không đưa ra ý kiến”
đối với từng vấn đề được biểu quyết (đối với trường hợp bỏ phiếu kín).
-
Trong trường hợp bầu thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát, phiếu biểu quyết
phải ghi rõ họ tên của từng ứng viên.
-
Hạn cuối phải gửi các phiếu biểu quyết (nếu các phiếu biểu quyết này phải được
gửi tới Công ty);
-
Địa chỉ gửi các phiếu biểu quyết đã được điền (nếu các phiếu biểu quyết này phải
được gửi tới Công ty);
-
Nội dung biểu quyết cần phải được cổ đông ký tên, trừ khi phiếu biểu quyết đó
được sử dụng theo hình thức bỏ phiếu kín.
d. Trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS thì thực hiện theo phương thức bầu dồn
phiếu
-
Giải thích về việc bầu dồn phiếu với nội dung như sau: Khi thành viên HĐQT,
KKS được bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, cổ đơng có thể dùng tất cả số phiếu
biểu quyết của mình để bầu cho một ứng cử viên hoặc một số ứng cử viên;
-
Phiếu biểu quyết (phiếu bầu) cần có ơ trống để cổ đơng có thể điền số phiếu biểu
quyết mà họ dành cho từng ứng cử viên;
9.9. Kiểm phiếu và ghi lại kết quả biểu quyết
Quy chế quản trị TDW 2013
13
a. Ban kiểm phiếu có trách nhiệm tổng hợp kết quả kiểm phiếu trong biên bản kiểm
phiếu. Tất cả các thành viên trong Ban kiểm phiếu phải ký tên trên biên bản kiểm
phiếu.
b. Biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp bỏ phiếu kín) bao gồm các nội dung chi
tiết sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh;
-
Địa điểm cuộc họp ĐHĐCĐ;
-
Thời gian họp ĐHĐCĐ;
-
Tính chất của cuộc họp ĐHĐCĐ (thường niên hay bất thường);
-
Hình thức biểu quyết;
-
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
-
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân
biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục
danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
-
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và khơng có ý kiến đối với từng vấn đề
(trường hợp bỏ phiếu kín);
-
Họ tên và chữ ký của các thành viên Ban kiểm phiếu;
-
Họ tên và chữ ký của thành viên giám sát kiểm phiếu (nếu có);
-
Ngày lập Biên bản kiểm phiếu.
9.10. Công bố kết quả kiểm phiếu.
Kết quả kiểm phiếu được Chủ toạ/Trưởng Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi
bế mạc cuộc họp ĐHĐCĐ. Kết quả kiểm phiếu bao gồm tổng số phiếu ủng hộ,
phản đối hoặc bỏ phiếu trắng của từng vấn đề.
9.11. Bế mạc cuộc họp ĐHĐCĐ
Chủ tọa họp ĐHĐCĐ tuyên bố bế mạc cuộc họp ĐHĐCĐ sau khi:
-
Tất cả các vấn đề trong chương trình họp đã được thảo luận và biểu quyết;
-
Kết quả biểu quyết đã được công bố.
9.12. Lưu phiếu biểu quyết
Sau khi kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ, tất cả các phiếu biểu quyết và các văn bản
hướng dẫn biểu quyết được Thư ký Công ty lưu theo chế độ bảo mật theo Quy
định về lưu trữ của Công ty.
9.13. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ
Quy chế quản trị TDW 2013
14
a. Trách nhiệm lập biên bản họp ĐHĐCĐ thuộc về Thư ký lập biên bản cuộc họp
ĐHĐCĐ theo quy định. Chủ tọa và Thư ký lập biên bản ĐHĐCĐ phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
b. Nội dung biên bản họp ĐHĐCĐ:
(i) Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngồi và phải có các
nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh;
-
Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng;
-
Chương trình và nội dung cuộc họp;
-
Chủ toạ và thư ký;
-
Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đơng về
từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
-
Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách
đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng;
-
Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số
phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số
phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
-
Các quyết định đã được thông qua;
-
Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
-
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngồi đều có hiệu lực pháp lý
như nhau.
(i) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc
cuộc họp.
(ii) Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định hiện hành và
gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp;
c. Lưu trữ Biên bản họp ĐHĐCĐ
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Cơng ty kèm theo các
tài liệu có liên quan bao gồm:
-
Danh sách cổ đơng đăng ký dự họp;
-
Tồn văn nghị quyết đã được thơng qua tại cuộc họp;
-
Tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp;
-
Văn bản uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ (nếu có).
Quy chế quản trị TDW 2013
15
Điều 10: Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thƣờng.
Trình tự, điều kiện và trách nhiệm triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường được
quy định tại Điều 13 Điều lệ Công ty. Ngoài ra, các quy định cụ thể như sau:
10.1. Trường hợp tổ chức ĐHĐCĐ bất thường
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại
Khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty như sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty;
b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc q hoặc báo cáo
kiểm tốn của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so
với số đầu kỳ;
c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy
định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
d. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ Công ty yêu
cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng
cổ đơng phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đơng
liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải
có chữ ký của tối thiểu một cổ đơng có liên quan;
e. Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng
rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm
nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội
đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn của
mình;
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
10.2. Triệu tập ĐHĐCĐ bất thường
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại
Điểm c Khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại
Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty.
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 Điều lệ Cơng ty thì trong thời hạn ba mươi (30)
ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
c. Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 Điều lệ Cơng ty thì trong thời hạn ba mươi (30)
ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3
này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đơng theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp
này, cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề
Quy chế quản trị TDW 2013
16
nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp
và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đơng được cơng ty hồn lại. Chi phí này khơng bao gồm
những chi phí do cổ đơng chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí
ăn ở và đi lại.
d. Trình tự, thủ tục và các điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ bất thường được thực hiện
theo Điều 9 Quy chế này.
10.3. Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
a. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết
định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của
cơng ty;
b. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội
đồng cổ đơng và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm
theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo
gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu
quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý
kiến.
c. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
-
Mục đích lấy ý kiến;
-
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của
từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
-
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
-
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, khơng tán thành và khơng có ý kiến;
-
Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
-
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật
của công ty;
d. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đơng là cá nhân, của người
đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Quy chế quản trị TDW 2013
17
e. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và khơng
ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty sau thời hạn
đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
f. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của
Ban kiểm sốt hoặc của cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý cơng ty. Biên bản
kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
nơi đăng ký kinh doanh;
-
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
-
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân
biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục
danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
-
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
-
Các quyết định đã được thông qua;
-
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của
Công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu
trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm
phiếu không trung thực, không chính xác;
g. Biên bản kiểm phiếu phải được cơng bố trên website của Công ty trong thời hạn
hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đơng trong vịng mười lăm (15) ngày, kể từ
ngày kết thúc kiểm phiếu;
h. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, tồn văn nghị quyết đã được
thơng qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của Cơng ty;
i. Quyết định được thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải
được số cổ đơng đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp
thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông.
Điều 11. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
11.1 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông được thông qua theo quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty như sau:
a. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20 Điều lệ Công ty, các quyết định của
Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thơng qua khi có từ 65% trở
lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc
thơng qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
Quy chế quản trị TDW 2013
18
-
Thơng qua báo cáo tài chính hàng năm;
-
Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;
-
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành.
b. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung
Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay
giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty hoặc các chi nhánh thực
hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Cơng ty tính theo Báo cáo tài
chính gần nhất được kiểm tốn được thơng qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu
bầu các cổ đơng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện
được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp
trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đơng có quyền biểu quyết
chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).
11.2 Nghị quyết của Đại Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo ra công chúng theo
quy định của Pháp luật.
Điều 12. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu
có các nội dung sau:
-
Đánh giá tình hình hoạt động của cơng ty trong năm tài chính;
-
Hoạt động của Hội đồng quản trị;
-
Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản
trị;
-
Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành;
-
Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;
-
Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.
Điều 13. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có
các nội dung sau:
-
Hoạt động của Ban kiểm soát;
-
Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
-
Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của cơng ty;
-
Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc,
và các cán bộ quản lý;
Quy chế quản trị TDW 2013
19
-
Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản
trị, Ban giám đốc, và cổ đông.
CHƢƠNG III
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 14. Tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị
14.1 Thành viên Hội đồng quản trị là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật
và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng
quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.
14.2 Công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản
lý trong bộ máy điều hành của cơng ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản
trị.
14.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại
hội đồng cổ đông thường niên.
Điều 15. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
15.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b. Là cổ đơng cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thơng hoặc người khác
có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành,
nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại
Điều lệ công ty.
15.2 Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều
lệ thì thành viên Hội đồng quản trị khơng được là người liên quan của người quản
lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều 16. Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
16.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là
mười một (11) người.
16.2 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội
đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được
bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
16.3 Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng
quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng
quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập
được xác định theo phương thức làm tròn xuống.
Quy chế quản trị TDW 2013
20
Điều 17. Trình tự và thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị
17.1 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
a. Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất
sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để
đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5%
đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;
từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40%
được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn
(04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60%
đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử
tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng
viên.
b. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử
vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử
thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế được công ty quy định tại
Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị
đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và
phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
c. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp để xác
định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ
đơng có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan
đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
-
Họ tên, ngày tháng năm sinh;
-
Trình độ chuyên mơn;
-
Q trình cơng tác;
-
Tên các cơng ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị
và các chức danh quản lý khác;
-
Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có);
-
Các thơng tin khác (nếu có).
d. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính
xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện
nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
17.2 Bầu thành viên HĐQT
a. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức
bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đơng có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với
tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và
Quy chế quản trị TDW 2013
21
cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử
viên.
b. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng
quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp
thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ
đơng chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào
ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản
trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ
của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm
diễn ra Đại hội đồng cổ đơng có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng
quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
c. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy
định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
17.3 Miễn nhiệm, Bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị
trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định
của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội
đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Cơng ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có
những bằng chứng chun mơn chứng tỏ người đó khơng cịn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó khơng tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong
vịng sáu (06) tháng mà khơng có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội
đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông.
Điều 18. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
18.1 Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối
cao của cổ đông và của công ty.
18.2 Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các
vấn đề được đưa ra thảo luận.
18.3 Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua
hay bán cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở
Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn và thực hiện cơng bố
thơng tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật.
Quy chế quản trị TDW 2013
22
18.4 Cơng ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị
sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này
không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
19.1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ
đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để
thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại
hội đồng cổ đông.
19.2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều hành và các cán bộ quản
lý khác.
19.3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết
định của Đại hội đồng cổ đơng quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những
quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội
đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng các thành
viên trong Ban Giám đốc và Kế toán trưởng; quyết định mức lương và lợi ích khác
của họ. Việc bãi nhiệm khơng được trái với các quyền theo hợp đồng của những
người bị bãi nhiệm (nếu có);
d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định
lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục
pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;
f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng
loại;
g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các
chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong
trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
i. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều
hành;
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi
trả cổ tức;
k. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
19.4 Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
Quy chế quản trị TDW 2013
23
a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ
trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội
đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc
thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp
đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty và liên doanh);
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại
và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi
thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các
khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam
hay nước ngoài;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Cơng ty không phải bằng tiền liên quan đến việc
phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ và bí quyết cơng nghệ;
i. Việc cơng ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự
chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
19.5 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng về hoạt động của mình, cụ
thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và
những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị
khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài chính hàng năm của
Cơng ty sẽ bị coi là khơng có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
19.6 Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho
nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho
Công ty.
Điều 20. Chế độ thù lao của thành viên HĐQT
Chế độ thù lao của HĐQT được quy định tại Điều 25 Điều lệ Công ty, cụ thể như
sau:
20.1 Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính các đại diện được uỷ quyền thay thế)
được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng
quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông
quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị
Quy chế quản trị TDW 2013
24
