Tài liệu Người thắng và kẻ thua trong việc gia tăng xu hướng những cuộc chiến pptx

Người thắng và kẻ thua trong việc gia tăng
xu hướng những cuộc chiến ủy nhiệm
Chủ tịch của Yahoo, Roy Bostock và nhà đầu tư hoạt động
chính trị tỉ phú Carl Icahn là những người bạn viết nên cuộc
chiến ủy nhiệm nhưng không phải theo nghĩa truyền thống.

Bất chấp những gì là tình bạn, họ vẫn đang tranh
cãi với nhau bằng những lời lẽ đầy tức giận trong
những bức thư gửi tới các cổ đông trước khi thực
sự đạt được một sự tạm ngừng ngay đầu tuần
này.

Những công ty khác bao gồm: CXS, Motorola,
Time Warner, H.J. Heinz và The New York Times
cũng bắt đầu những cuộc chiến ủy nhiệm với những cổ đông hoạt
động chính trị trong những năm gần đây.

Các chuyên gia tại Wharton cho biết: trong khi những vụ cãi vã
như vậy trở thành những chủ điểm tốt cho báo giới thì vẫn chưa
ngã ngũ được liệu những cuộc chiến công khai này có giải quyết
hiệu quả vấn đề hay không.

Bởi theo họ, một cuộc chiến ủy nhiệm thường chỉ xuất hiện khi
các cổ đông kết hợp cổ phần của họ lại với nhau để có đủ phiếu
bầu cho quyền trục xuất ban giám đốc của một công ty bản chất
là việc thay đổi quản lý hoặc hành vi liên kết. Các cuộc chiến ủy
nhiệm có thể diễn ra trong nhiều tháng dẫn tới một cuộc họp cổ
đông.

Trong trường hợp của Yahoo, Icahn đã công kích mạnh mẽ ban
quản lý trong việc không bán công ty cho Microsoft khi gã khổng

lồ phần mềm này trả giá 31 đô la cho một cổ phiếu trong tháng 1
năm 2008. Phản ứng của Yahoo là giá đó quá thấp và do vậy
không theo được lợi ích tốt nhất của các cổ đông.

Icahn, người sở hữu khoảng 70 triệu cổ phiếu của Yahoo, đã
từng thể hiện ý định của mình trong rất nhiều báo cáo và thư gửi
tới các cổ đông rằng ông muốn tiếp quản ban giám đốc công ty
để tìm một nhà điều hành nhiều kinh nghiệm hơn nhằm thay thế
giám đốc điều hành Jerry Yang cũng như tiến hành một cuộc
mua bán với Microsoft.

Còn Yahoo lại tranh cãi rằng Microsoft từng thay đổi liên tục giá
mua cho công ty miễn sao phe sở hữu công ty trong chuyện này
có được một thương vụ lớn cùng trang chủ một cách không hợp
pháp. Và trong cuộc họp với cổ đông đáng kính số một của mình,
ngày 21 tháng 7, Yahoo đã thông báo rằng công ty vừa thỏa
thuận được một hợp đồng với Icahn để đưa cho ông toàn bộ ba
ghế trong một ban giám đốc mở rộng gồm 11 thành viên một ghế
dành cho ông và hai ghế cho những người được chọn ra trong
một danh sách mà ông cung cấp.

Và để đáp lại, Icahn sẽ phải bỏ phiếu cho những người còn lại
trong ban giám đốc của Yahoo. Thế nhưng trong một báo cáo,
ông đã nói rằng ông vẫn ủng hộ việc bán Yahoo.

Lawrence Hrebriniak, một giáo sư quản lý tại Wharton cho rằng
sự thỏa thuận giữa Icahn và Yahoo loại bỏ được một sự lộn xộn,
nhưng vẫn không rõ liệu các cổ đông sẽ thấy được bất kỳ lợi ích
nào không bởi theo ông thì: “Cuộc chiến ủy nhiệm đã phá hỏng
ban quản lý của Yahoo. Và rõ ràng đây là cuộc chơi giữa những

nhà tỉ phú.”

Một điều chắc chắn là: Các cuộc chiến ủy nhiệm và những hình
thái khác của cổ đông họat động chính trị đều đang ngày trở nên
phổ biến hơn. Theo như FactSet Sharkwatch, một hãng nghiên
cứu ở Stamford, Conn., cho thấy, các chiến dịch của cổ đông
họat động chính trị đã tăng lên 501 trong năm 2007 so với 429
trong năm 2006.

Các chiến dịch họat động chính trị có thể chuyển thành những
cuộc chiến ủy nhiệm nảy lửa bởi theo Pavel Savor, giáo sư tài
chính tại Wharton thì: “Những cuộc chiến ủy nhiệm là công cụ có
quyền năng mạnh nhất mà một nhà đầu tư [có được] và thường
được sử dụng như một vũ khí của kế sách cuối cùng.

Nói chung, các nhà đầu tư hoạt động chính trị thực sự coi những
cuộc chiến ủy nhiệm là những điều nên tránh do nó không đơn
giản chỉ là những điều không nên làm mà bởi chi phí cho những
cuộc chiến này khá cao thường khoảng mười triệu đô la cho mỗi
cuộc chiến như vậy.”

Còn theo Franklin Allen, giáo sư tài chính tại Wharton thì những
cuộc chiến ủy nhiệm thường không mấy thành công, mà chủ yếu
là do các cổ đông đều có xu hướng ủng hộ ban lãnh đạo hiện
thời của công ty. Tại sao vậy? Đó là bởi nếu một cổ đông không
gửi một thẻ ủy nhiệm thì lá phiếu của anh ta hoặc cô ta sẽ tự
động được tính thành một lá phiếu dành cho những tiến cử của
ban giám đốc.

Giáo sư Allen giải thích rằng: “Thường thường, các cuộc chiến ủy

nhiệm không có ảnh hưởng nhiều lắm. Tuy nhiên, đôi khi chúng
vẫn làm được điều đó nhưng vẫn khá khó khăn với sự không chịu
thay đổi của cổ đông. Và thực tế thì đại cổ đông luôn bầu cho ban
quản lý.” Giáo sư cũng cho biết thêm: tuy nhiều nghiên cứu trong
các trường đại học đều cho thấy những cuộc chiến ủy nhiệm có
ảnh hưởng rất thấp nhưng điều đó có thể thay đổi trong tương lai.

Còn theo Charles Elson, giám đốc của trung tâm John L.
Weinberg dành cho Corporate Governance tại đại học Delaware
thì theo nhiều khía cạnh, các cuộc chiến ủy nhiệm thực sự thể
hiện sự thất bại về quản lý. Bởi trong khi các cuộc chiến ủy nhiệm
là một công cụ hữu dụng đề khởi xướng ra một sự thay đổi liên
kết thì ban giám đốc và các cổ động lại “không hề quan tâm tới
quan điểm của cuộc chiến ủy nhiệm.

Thẳng thắn mà nói thì không một ai chiến thắng trong một cuộc
chiến ủy nhiệm cả. Một cuộc chiến ủy nhiệm chỉ đại diện cho
chính sự thất bại về quản lý nhằm đáp ứng được với những quan
tâm của cổ đông. Các thành viên ban giám đốc nên trả lời các cổ
đông sớm hơn trước khi để xảy ra cuộc chiến.”

Hrebiniak cũng đồng ý như vậy và còn bổ sung thêm rằng các
cuộc chiến ủy nhiệm chỉ là một điều khoản trong một loạt những
hạn chế mà các cổ đông có thể nắm được để ép một sự thay đổi
theo chỉ định tại một công ty. Ông cho biết: “Nếu có bất kỳ lợi ích
nào đối với cuộc chiến ủy nhiệm giữa Icahn và Yahoo thì đó
chính là ban quản lý của Yahoo đã bị đẩy vào một thông báo rằng
nó không thể dịch chuyển được nữa. Các cuộc chiến ủy nhiệm
không chỉ nảy lửa mà chúng còn đều báo hiệu rằng mọi thứ
không thể tiếp tục như trước nữa.”

Các chiến dịch ủy nhiệm và các
chính sách

Khi các cổ đông và một công ty
không thể giải quyết được những
điểm khác biệt của họ, một cuộc
chiến ủy nhiệm có thể xảy ra.

Và một khi đã xảy ra thì những cuộc
chiến ủy nhiệm sẽ giống y như các
chiến dịch vận động chính trị, hoàn
toàn bằng quảng cáo, các phương tiên truyền thông đại chúng
đưa tin và những bên tham gia khác nhau đều chỉ xoay quanh
vấn đề của họ trong câu chuyện.

Chính vì vậy mà Elson đã nói: “Trong một cuộc chiến ủy nhiệm,
mọi thứ đều công bằng và điều đó hoàn toàn giống như một cuộc
vận động chính trị.”

Một ví dụ cơ bản về sự lôi kéo truyền thông của cuộc chiến đó
chính là cuộc chiến Icahn – Yahoo. Cả Icahn và Yahoo đều tạo ra
những truyền thông công khai của mình hoặc thông qua các hồ
sơ của Ủy ban giao dịch chứng khoán hoặc các phương tiện
thông cáo báo chí.

Ngày 12 tháng 7, Bostock đã công bố một bản báo cáo chỉ ra
rằng Yahoo vừa khước từ sự trả giá bên phía Microsoft về việc
mua lại bộ phận tìm kiếm của công ty.

Theo bản báo cáo thì sự trả giá của Microsoft, đã được đàm phán
với Icahn, thể hiện một “liên minh cơ hội riêng lẻ” mà “không có
bất cứ lợi ích nào dành cho các cổ đông của Yahoo trong suy
tính”.

Trong khi đó, Yahoo lên tiếng rằng sự cộng tác cùng làm về tìm
kiếm với Google mang lại nhiều giá trị hơn cho các cổ đông. “Rõ
ràng, Microsoft, từng thất bại trong việc nâng cao tìm kiếm, lại
đang cố đáp ứng được những mục tiêu ngắn hạn của ngài Icahn
nhằm đẩy Yahoo vào tình thế phải bán các tài sản tìm kiếm chiến
lược cốt lõi của mình theo những điều khoản hoàn toàn có lợi cho
Microsoft, còn các cổ đông của Yahoo phải gánh tất cả bất lợi.”

Vào ngày 14 tháng 7, Icahn đã thổi bùng trở lại vấn đề này trong
một bức thư gửi các cổ đông của Yahoo: “Trong những năm vừa
qua, tôi từng cố gắng tạo ra các thay đổi ở nhiều công ty nhưng
cho tới giờ, tôi vẫn nhìn thấy một công ty Yahoo đầy khiếm