So sánh Công ty TNHH 1 thành viên và Doanh nghiệp Tư nhân

Trường Đại học Mỏ - Địa chất
Họ và tên sinh viên: Vũ Duy Tùng
Lớp: DCMO32
Nguyên cứu đề tài: So sánh Công ty TNHH 1 thành viên và Doanh
nghiệp Tư nhân? Phân tích ưu, nhược điểm của 2 loại hình doanh nghiệp
đó ?
I. Cơng ty TNHH 1 thành viên:
a. Khái niệm Công ty TNHH 1 thành viên:
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công
ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ
phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty
TNHH một thành viên như sau:
– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;
– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của cơng ty;
– Có tư cách pháp nhân;
– Khơng được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty
cổ phần.
b. Đặc điểm của Công ty TNHH 1 thành viên:
* Về thành viên công ty:
Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Nhìn
chung, chủ sở hữu cơng ty phải đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật
Doanh nghiệp 2020. Đó là điều kiện các đối tượng có quyền thành lập
doanh nghiệp.
Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm

quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của
công ty.


* Về vốn điều lệ của Công ty:
Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp:
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký
doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi
trong Điều lệ cơng ty.
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký
thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ
sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1
thành viên.
* Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu:
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu Công
ty không phải chịu trách nhiệm vơ hạn bằng tồn bộ tài sản của mình
giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.
* Về khả năng huy động vốn:
Công ty TNHH một thành viên khơng có khả năng phát hành cổ phần.
Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Cơng
ty có thể thơng qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá
nhân trong và ngồi nước. Hoặc Chủ sở hữu cơng ty tự góp thêm vốn
vào.
* Về tư cách pháp lý:
Cơng ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.
Cơng ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
* Về quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác:

Chủ sở hữu cơng ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh
nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập
hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác. Cụ thể là các
loại hình: cơng ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần.


c. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
* Về tên công ty TNHH một thành viên
* Về tên tiếng Việt của công ty TNHH một thành viên
Phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty
trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; và Tên riêng được viết
bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số
và ký hiệu.
* Về tên bằng tiếng nước ngồi của cơng ty một thành viên
Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một
trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước
ngồi, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa
tương ứng sang tiếng nước ngồi.
Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng
tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ
hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn
phịng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy
tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
* Về tên viết tắt:
Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết
bằng tiếng nước ngoài.
Lưu ý: Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên
doanh nghiệp khác, vi phạm những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp.
2. Về trụ sở công ty TNHH một thành viên

Trụ sở chính của doanh nghiệp phải có địa chỉ được xác định gồm số nhà,
ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thơn, xóm, ấp, xã, phường, thị
trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
* Lưu ý: Theo quy định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015, trụ sở
công ty TNHH một thành viên không được đặt tại căn hộ chung cư, diện
tích thuộc nhà chung cư trừ trường hợp trụ sở đặt tại phần Trung tâm
thương mại và/hoặc văn phòng của các tòa nhà hỗn hợp (Trung tâm
thương mại/văn phòng và nhà ở).

3. Về ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH một thành viên


Chủ sở hữu Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống
ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số
27/2018/QĐ-TTg để đăng ký. Cơng ty có thể ghi ngành nghề kinh
doanh chi tiết hơn ngay dưới ngành cấp bốn.
Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các
văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi
theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh khơng có trong Hệ thống ngành
kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm
pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
4 Về vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp
khi thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn.
Hiện tại, khơng có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành
lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh
nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong

ngành, nghề đó.
d. Các bước thành lập công ty TNHH một thành viên
Các bước thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm từ chuẩn bị
hồ sơ, nộp hồ sơ và nhận kết quả.
1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Số lượng 01 bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Bản sao hợp lệ giấy tờ nhân thân chứng thực của chủ sở hữu công ty
hoăc của những người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức:
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty
được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài;
– Các Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của chủ sở hữu công ty là
tổ chức;
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối
với công ty được tổ chức theo mơ hình có Hội đồng thành viên.


– Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không
phải là người đại diện theo pháp luật.

2. Nộp hồ sơ thành lập công ty tại cơ quan có thẩm quyền:
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng
ký thành lập doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên
Cổng thơng tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phịng Đăng
ký kinh doanh sẽ thơng báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng

văn bản trong đó nêu rõ lý do.

II. Doanh nghiệp tư nhân:
1. Doanh nghiệp tư nhân là gì?
Căn cứ vào điều 183 luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân được
hiểu như sau:
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh
nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào.
Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ
doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành
viên công ty hợp danh.
Doanh nghiệp tư nhân khơng được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ
phần, phần vốn góp trong cơng ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn
hoặc công ty cổ phần.
2. Đặc điểm của Doanh nghiệp Tư nhân?
Khi thành lập doanh nghiệp tư nhân, nhà đầu tư phải nắm được những
đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này để có sự lựa chọn đúng đắn.


* Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân bỏ vốn ra thành lập và làm
chủ
Doanh nghiệp tư nhân không xuất hiện sự góp vốn giống như ở các cơng
ty nhiều chủ sở hữu, nguồn vốn của DN cũng chủ yếu xuất phát từ tài sản
của một cá nhân duy nhất.
* Về quan hệ sở hữu vốn trong Doanh nghiệp
Nguồn vốn ban đầu của Doanh nghiệp tư nhân xuất phát chủ yếu từ tài
sản của chủ Doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, chủ Doanh nghiệp

có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư, chỉ phải khai báo với Cơ quan đăng
ký kinh doanh trong trường hợp giảm vốn xuống dưới mức đã đăng kí. Vì
vậy, khơng có giới hạn nào giữa phần vốn và tài sản đưa vào kinh doanh
của Doanh nghiệp Tư nhân và phần còn lại thuộc sở hữu của chủ Doanh
nghiệp. Điều đó có nghĩa là khơng thể tách bạch tài sản của chủ Doanh
nghiệp Tư nhân và tài sản của chính Doanh nghiệp Tư nhân đó.
* Quan hệ sở hữu quyết định quan hệ quản lí
Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ đầu tư duy nhất, vì vậy cá nhân có
quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của
Doanh nghiệp tư nhân. Chủ Doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo
pháp luật của Doanh nghiệp tư nhân.
* Về phân phối lợi nhuận
Vấn đề phân chia lợi nhuận không đặt ra đối với Doanh nghiệp tư nhân
bởi Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu và tồn bộ lợi nhuận thu
được từ hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp sẽ thuộc về một mình
chủ Doanh nghiệp. Tuy nhiên điều đó cũng có nghĩa là cá nhân duy nhất
đó sẽ có nghĩa vụ chịu mọi rủi ro trong kinh doanh.
* Doanh nghiệp Tư nhân khơng có tư cách pháp nhân
Một pháp nhân phải có tài sản riêng, tức phải có sự tách bạch giữa tài sản
của pháp nhân đó với những người tạo ra pháp nhân. Doanh nghiệp Tư
nhân khơng có sự độc lập về tài sản vì tài sản của Doanh nghiệp Tư nhân
không độc lập trong quan hệ với tài sản của chủ Doanh nghiệp Tư nhân.
* Chủ Doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn trước mọi
khoản nợ phát sinh trong quá trình hoạt động
Do tính chất độc lập về tài sản khơng có nên chủ Doanh nghiệp Tư nhân
– người chịu trách nhiệm duy nhất trước mọi rủi ro của Doanh nghiệp sẽ
phải chịu chế độ trách nhiệm vô hạn. Chủ Doanh nghiệp Tư nhân không
chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp trong
phạm vi phần vốn đầu tư đã đăng kí mà phải chịu trách nhiệm bằng tồn
bộ tài sản trong trường hợp phần vốn đầu tư đã đăng kí khơng đủ.

3. Thủ tục thành lập Doanh nghiệp Tư nhân ?
Để thành lập doanh nghiệp tư nhân, nhà đầu tư cần có giai đoạn chuẩn bị
hồ sơ bao gồm đặt tên doanh nghiệp, lựa chọn ngành nghề dự định kinh
doanh, vốn điều lệ, địa điểm để đặt trụ sở. Sau khi giai đoạn này hoàn tất,
nhà đầu tư tiến hành các bước thành lập doanh nghiệp theo trình tự quy
định.
4. Các vấn đề cần lưu ý khi thành lập Doanh nghiệp Tư nhân :
1. Lựa chọn tên cho doanh nghiệp tư nhân
* Về tên tiếng Việt: phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “doanh nghiệp tư nhân” hoặc
“DNTN”.
– Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các
chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
* Về tên bằng tiếng nước ngoài:
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng
Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch
sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên
hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
* Về tên viết tắt: Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng
Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
2. Lựa chọn trụ sở khi thành lập doanh nghiệp tư nhân
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên
lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ
phố, phố, đường hoặc thơn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận,
thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số
điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
* Lưu ý: Theo quy đinh định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định
99/2015/NĐ-CP, Doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung

cư/diện tích thuộc nhà chung cư trong các trường hợp sau:
– Nhà chung cư chỉ có chức năng nhà ở;
– Phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tịa nhà
hỗn hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).
Đối với nhà chung cư, công ty chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm
Thương mại/Văn phòng của tòa nhà.
3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp tư
nhân


Doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh
tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐTTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 để ghi ngành, nghề kinh doanh trong
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định
tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh
được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật
đó.
Đối với những ngành nghề kinh doanh khơng có trong Hệ thống ngành
kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm
pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh khơng có trong Hệ thống ngành
kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm
pháp luật khác sẽ do cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận.
4. Về vốn điều lệ
Doanh nghiệp tư nhân khơng có vốn điều lệ. Vốn đăng ký kinh doanh của
chủ doanh nghiệp được gọi là Vốn đầu tư, do chủ doanh nghiệp tự đăng
ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn
đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do
chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn

phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

5. Các bước thành lập Doanh nghiệp Tư nhân:
1. Soạn thảo hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân
Số lượng hồ sơ: 01
Thành phần hồ sơ bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp tư nhân;
2. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ doanh nghiệp: Thẻ
căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu
lực.
3. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không
phải là người đại diện theo pháp luật.


2. Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân tại cơ quan có thẩm
quyền
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ
sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp qua trang điện tử theo quy trình trên
Cổng thơng tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp hoặc người được uỷ
quyền nộp trực tiếp bản cứng tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính và nhận kết quả.

III. So sánh Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH 1 thành viên ?
a. Giống nhau:
- Đều là DN được thành lập và

hoạt động theo Luật doang nghiệp 2014

- Đều do một chủ sở hữu thành lập

- Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn
b. Khác nhau:
Doanh
nhân
Chủ sở hữu

nghiệp

tư Công ty TNHH 1
thành viên

Cá nhân

Chế độ chịu trách Chủ sở hữu tự chịu
nhiệm
trách nhiệm bằng tồn
bộ tài sản của mình về
moi hoạt động của DN.

Cá nhân hoặc tổ chức
Chủ sở hữu công ty
chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi
số vốn điều lệ của
công ty.

Tư cách pháp nhân

Khơng có tư cách pháp Có tư cách pháp phân
nhân.
kể từ thời điểm được
cấp giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh.

Cơ cấu tổ chức

Chủ doanh nghiệp tư Có thể lựa chọn một
nhân có thể trực tiếp trong hai mơ hình:
hoặc thuê người khác - Chủ tịch Công ty,


quản lý, điều hành hoạt giám đốc hoặc Tổng
động kinh doanh.
giám đốc và Kiểm soát
viên.
- Hội đồng thành viên,
giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và Kiểm sốt
viên.
Góp vốn

- Vốn đầu tư của chủ
doanh nghiệp tư nhân
do chủ doanh nghiệp
tự đăng ki;

- Vốn điều lệ của công
ty là tổng giá trị tài sản

do chử sở hữu góp
trong thời hạn 90 ngày,
- Tài sản được sử dụng kể từ ngày được cấp
vào hoạt động kinh giấy chứng nhận đăng
doanh của chủ doanh kí Doanh nghiệp.
nghiệp tư nhân không - Chủ sở hữu công ty
phải làm thủ tục phải chuyển quyền sở
chuyển quyền sở hữu hữu tài sản góp vốn
cho doanh nghiệp.
cơng ty.

Hạn chế đối với chủ
sở hữu, hạn chế vè
quyền góp vốn, mua
cổ phần vốn góp của
doanh nghiệp

- Mỗi cá nhân chỉ được Không bị hạn chế các
quyền thành lâp một quyền như ở Doanh
doanh nghiệp tư nhân. nghiệp tư nhân.
- Chủ doanh nghiệp tư
nhân không được đồng
thời là chủ hộ kinh
doanh, thành viên cơng
ty hợp danh.
- Doanh nghiệp tư
nhân khơng được
quyền góp vốn thành
lập hoặc mua cổ phần,
phần vốn góp trong

cơng ty hợp danh,
công ty TNHH, CTCP.

Quyền phát hành trái Không được phát hành Có thể phát hành trái
phiếu
bất kỳ một loại chứng phiếu, Cơng ty TNHH
khốn nào.
một thành viên bị hạn
chế quyền phát hành
cổ phiếu.