Kịch bản diễn án hồ sơ khởi kiện dân sự công ty TNHH công ty kim thành và bị đơn công ty kinh doanh xuất nhập khẩu thuỷ sản CDV

DIỄN BIẾN PHIÊN TÒA SƠ THẨM VỤ ÁN DÂN SỰ
PHẦN I
THỦ TỤC BẮT ĐẦU PHIÊN TÒA.
Thư ký :
- Yêu cầu mọi người trong phòng xử án giữ trật tự. Trước khi hội đồng xét xử làm
việc.
- Mời những người được triệu tập ngồi lên hàng ghế đầu.
- Yêu cầu, những người được triệu tập xuất trình giấy triệu tập, giấy tờ tùy thân tại
bàn thư ký.
- Yêu cầu luật sư bảo vệ nguyên đơn và bị đơn xuất trình giấy chứng nhận bào chữa.
Tôi - Đặng Huỳnh Hoa Niệm thư ký phiên tòa sẽ phổ biến nội quy phiên tòa và đề
nghị mọi người chấp hành.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHŨ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
NỘI QUY PHIÊN TỊA
1. Mọi người trong phịng xử án đều phải có thái độ tơn trọng Hội đồng xét xử,
giữ gìn trật tự và tuân theo sự điều khiển của chủ tọa phiên tòa. Mọi người ở trong phòng xử
án đều phải đứng dậy khi Hội đồng xét xử vào phòng xử án, khi được hỏi và khi tuyên án.
2. Đương sự và tất cả mọi người trong phòng xử án phải để điện thoại di động ở
chế độ rung. Cấm mang vũ khí, các chất gây cháy nổ vào phòng xử án.
3. Những người được Tòa án triệu tập để xét hỏi được trình bày ý kiến, người
nào muốn trình bày phải được chủ tọa phiên tòa cho phép.
4. Người trình bày ý kiến phải đứng dậy khi được hỏi, trừ trường hợp vì lý do
sức khỏe được chủ tọa phiên tòa cho phép ngồi để trình bày.
1
5. Những người dưới 16 tuổi khơng được vào phịng xử án, trừ trường hợp được
Tòa án triệu tập để xét hỏi.
6. Những người vi phạm trật tự phiên tòa thì tùy trường hợp cụ thể bị Chủ tọa
phiên tòa cảnh cáo, phạt tiền, buộc rời khỏi phòng xét xử hoặc bị bắt giữ.
Đề nghị mọi người trong phòng xử án đứng dậy. Mời hội đồng xét xử vào
làm việc.

Chủ toạ:
Hôm nay vào lúc 08 giờ 00 phút ngày 18 tháng 11 năm 2012, Tòa án nhân dân huyện
Cái Nước, tỉnh Cà Mau đưa ra xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại về
“Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hố” giữa ngun đơn: Cơng ty TNHH Cơng ty Kim
Thành và bị đơn Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thuỷ sản CDV. Thay mặt Hội đồng
xét xử (HĐXX) tơi tun bố khai mạc phiên tồ.
Mời mọi người trong phòng xử án ngồi xuống, các đương sự đứng tại chỗ nghe HĐXX
công bố quyết định đưa vụ án ra xét xử.
TÒA ÁN NHÂN DÂN H. CÁI NƯỚC
TỈNH CÀ MAU
Số: 01/2012/QĐST-QĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
&
Cái Nước, ngày 08 tháng 11 năm 2012.
QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬ
TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN CÁI NƯỚC, TỈNH CÀ MAU
- Căn cứ vào các điều 41, 179 và điều 195 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án dân sự sơ thẩm đã thụ lý số : 07/2012/TLST KDTM ngày 12/2/2012.
2
QUYẾT ĐỊNH
1. Đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án KDKM về việc : tranh chấp hợp đồng mua bán
hàng hoá, giữa :


- Nguyên đơn : Công ty TNHH Kim Thành.
- Địa chỉ : 145 quốc lộ 1, phường 7,thị xã Sóc Trăng, Tỉnh Sóc Trăng.
- Người đại diện theo ủy quyền - Ơng Dương Việt Trung.
- Bị đơn : Cơng ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thuỷ sản CDV (Tên giao dịch
CADOVIMEX).

- Địa chỉ : Thị trấn CDV, huyện Cái Nước, tỉnh Cà Mau.
- Người đại diện theo ủy quyền - Ơng Trần Minh Hồng.
- Luật sư Nguyễn Văn Khốt bảo vệ quyền và lợi ích cho cơng ty TNHH Kim Thành
(gọi tắt là nguyên đơn dân sự);
- Luật sư Quách Ngọc Lam bảo vệ quyền và lợi ích cho cơng ty kinh doanh xuất
nhập khẩu Thuỷ sản CDV (gọi tắt là bị đơn dân sự);
- Người có quyền, nghĩa vụ liên quan :
- Ơng Nguyễn Chí Lượng - Trưởng phịng kinh doanh công ty TNHH Kim Thành.
- Bà Phạm Thị Hường - Trưởng phịng kinh doanh của cơng ty CDV.
- Ơng Tăng Gia Phong - Quyền kế tốn trưởng cơng ty CDV.
- Thời gian mở phiên tòa : 08 giờ 00 ngày 18 tháng 11 năm 2012.
- Địa điểm mở phiên tịa : Trụ sở Tồ án nhân dân huyện Cái Nước.
Vụ án được xét xử công khai.
2. Những người tiến hành tố tụng :
- Thẩm phán - Chủ toạ phiên tịa : ơng Võ Văn Mạnh
3
- Hội thẩm nhân dân : Bà Nguyễn Yến Như
- Hội thẩm nhân dân : Bà Nguyễn Thị Thủy Ngân
- Thư ký tòa án : Bà Đặng Huỳnh Hoa Niệm
- Đại diện Viện Kiểm sát Nhân dân huyện Cái Nước : Ơng Đào Hồng Khương –
Kiểm Sát Viên.
Nơi nhận:
- VKS huyện;
- Các đương sự;
- Lưu.
TỊA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN CÁI
NƯỚC
THẨM PHÁN
(đã ký và đóng dấu)
Võ Văn Mạnh

Chủ tọa : Mời các đương sự ngồi.
Chủ tọa : Yêu cầu thư ký báo cáo danh sách những người tham gia tố tụng được Toà án
triệu tập đến dự phiên tịa hơm nay.
Thư ký : Thua HDXX Những người tham gia tố tụng được Tòa triệu tập có mặt tại phiên
tịa bao gồm :
1. Ơng Dương Việt Trung - Phó giám đốc Cơng ty TNHH Kim Thành là Đại diện
theo ủy quyền của Nguyên đơn (có mặt).
2. Bị đơn : Ơng Trần Minh Hồng - Phó giám đốc là đại diện theo uỷ quyền của bị
đơn Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thuỷ sản CDV (Tên giao dịch CADOVIMEX) (có
mặt)
4
3. Luật sư Nguyễn Văn Khốt bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Cơng ty TNHH
Kim Thành. (có mặt)
4. Luật sư Quách Ngọc Lam bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Cơng ty kinh
doanh x́t nhập khẩu Thuỷ sản CDV (Tên giao dịch CADOVIMEX).(có mặt)
5. Ơng Nguyễn Chí Lượng - Trưởng phịng kinh doanh Cơng ty TNHH Kim Thành
(có mặt).
6. Bà Phạm Thị Hường - Trưởng phịng kinh doanh của cơng ty CDV(có mặt).
7. Ơng Tăng Gia Phong - Quyền Kế tốn trưởng cơng ty CDV (có mặt).


Thư ký : Thưa HĐXX tôi đã báo cáo xong, yêu cầu HDXX tiếp tục làm việc.
Chủ tọa : Sau đây tôi sẽ kiểm tra căn cước (CMND) các đương sự.
Chủ tọa : Mời người đại diện nguyên đơn đứng dậy.
Chủ tọa : Đề nghị đại diện nguyên đơn khai rõ họ tên ?
Trả lời: Thưa HĐXX tôi tên Dương Việt Trung.
Chủ tọa : Ơng Trung cho biết ơng đại diện cho Công ty TNHH Kim Thành với tư cách
gì ?
Trả lời: Tôi là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Kim Thành theo
giấy UQ ngày 04/8/2011.

Chủ tọa : Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa : Mời người đại diện bị đơn đứng lên.
Chủ tọa : Đề nghị ông khai rõ họ tên ?
Trả lời : Tôi tên Trần Minh Hồng.
Chủ tọa : Ơng Hồng cho biết ơng đại diện cho bị đơn Cty CDV với tư cách gì ?
Trả lời : Tôi đại diện theo Ủy quyền của Cty Kinh doanh XNK thủy sản CDV (tên
giao dịch là CADOVIMEX) theo giấy Uỷ quyền 09/08/2011.
5
Chủ tọa : Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa : Mời người có quyền nghĩa vụ liên quan : ơng Nguyễn Chí Lượng đứng dậy.
Chủ tọa : Ơng Lượng cho biết ơng giữ chức vụ gì trong Công ty TNHH Kim Thành ?
Trả lời : Thưa HĐXX tơi là Trưởng phịng kinh doanh Cơng ty TNHH Kim Thành.
Chủ tọa : Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa : Mời người có quyền nghĩa vụ liên quan : ông Tăng Gia Phong đứng dậy.
Chủ tọa : Ông Phong cho biết ông giữ chức vụ gì trong cty CDV.
Trả lời: Thưa HĐXX tơi là quyền kế tốn trưởng cơng ty CDV.
Chủ tọa : Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa : Mời người có quyền nghĩa vụ liên quan : bà Phạm Thị Hường đứng dậy.
Chủ tọa : Bà Hường cho biết bà giữ chức vụ gì trong cty CDV.
Trả lời : Thưa HĐXX tơi là Trưởng phịng kinh doanh của công ty CDV.
Chủ tọa : Mời bà ngồi xuống.
Chủ tọa : Sau đây tơi giải thích quyền và nghĩa vụ của các đương sự.
Chủ tọa : Mời nguyên đơn và bị đơn đứng dậy.
* Các đương sự có các quyền và nghĩa vụ sau đây :
- Cung cấp chứng cứ, chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình;
- Yêu cầu cá nhân, cơ quan, tổ chức đang lưu giữ, quản lý chứng cứ cung cấp chứng
cứ đó cho mình để giao nộp cho Tịa;
- Đề nghị Tòa án xác minh, thu thập chứng cứ của vụ án mà tự mình không thể thực
hiện được hoặc đề nghị Tòa án triệu tập người làm chứng, trưng cầu giám định, định giá;
khiếu nại với Viện kiểm sát về những chứng cứ mà Tòa án đã xác minh, thu thập do đương

sự khác yêu cầu;
6
- Được biết và ghi chép, sao chụp tài liệu, chứng cứ do các đương sự khác xuất trình
hoặc do Tòa án thu thập;
- Đề nghị Tòa án áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời;
- Tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án; tham gia hòa giải do Tòa án tiến
hành;
- Nhận thông báo hợp lệ để thực hiện các quyền nghĩa vụ của mình;
- Tự bảo vệ hoặc nhờ người khác bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình;
- Tham gia phiên Tòa;
- Yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng theo quy định của
luật này;
- Đề xuất với Tòa án những vấn đề cần hỏi người khác; được đối chất với nhau hoặc
với nhân chứng;
- Tranh luận tại phiện Tịa;
- Được cấp, trích lục bản án, qút định của Tòa án;
- Kháng cáo, khiếu nại bản án, quyết định của Tòa án theo quy định của luật này;


- Phát hiện và thơng báo cho người có thẩm quyền kháng nghị căn cứ để háng nghị
theo thủ tục giám đốc thẩm, tái thẩm bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
- Phải có mặt theo giấy triệu tập của Tòa án và chấp hành các quyết định của Tòa án
trong thời gian giải quyết vụ án;
- Tơn trọng Tịa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tịa;
- Nộp tiền tạm ứng án phí, án phí, lệ phí theo quy định của pháp luật;
- Chấp hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
- Các quyền và nghĩa vụ khác mà pháp luật có quy định.
7
* Về nguyên đơn có thêm các quyền và nghĩa vụ sau đây :
- Rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu khi khởi kiện, thay đổi nội dung yêu cầu khởi

kiện;
- Đề nghị Tòa án đưa người làm chứng tham gia tố tụng;
- Đề nghị Tòa án tạm đình chỉ giải quyết vụ án;
- Nguyên Đơn đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt thì bị
coi là từ bỏ việc khởi kiện.
* Bị đơn có thêm các quyền và nghĩa vụ sau đây :
- Chấp nhận một phần hoặc toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn; bác bỏ toàn bộ yêu cầu
của nguyên đơn hoặc đề nghị đối trừ với nghĩa vụ mà nguyên đơn yêu cầu;
- Đưa ra yêu cầu phản tố với nguyên đơn nếu có yêu cầu của nguyên đơn hoặc đề
nghị đối trừ với nghĩa vụ mà nguyên đơn yêu cầu;
- Được Tịa án thơng báo về việc bị khởi kiện.
- Bị đơn đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt thì Tòa án giải
quyết vắng mặt bị đơn.
Chủ tọa: Mời nguyên đơn và bị đơn ngồi xuống.
Về quyền, nghĩa vụ của người làm chứng :
1. Cung cấp toàn bộ những thanh tin, tài liệu, đồ vật mà mình có được liên quan đến
việc giải quyết vụ án.
2. Khai báo trung thực những tình tiết mà mình biết được có liên quan đến việc giải
quyết vụ án.
8
3. Được từ chối khai báo nếu lời khai của mình liên quan đến bí mật nhà nước, bí mật
nghề nghiệp, bí mật kinh doanh, bí mật dời tư hoặc việc khai báo đó có ảnh hưởng
xấu, bất lợi cho đương sự là người có quan hệ thân thích với mình.
4. Được nghỉ việc trong thời gian Tòa án triệu tập hoặc lấy lời khai, nếu làm việc trong
cơ quan, tổ chức.
5. Được hưởng các khoản phí đi lại và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.
6. Yêu cầu Tòa án đã triệu tập, cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo vệ tính mạng, sức
khỏe, dÔng dự, nhân phẩm, tài sản và các quyền và lợi ích hợp pháp khác của mình
khi tham gia tố tụng; khiếu nại hành vi tố tụng của người tiến hành tố tụng.
7. Bồi thường thiệt hại và chịu trách nhiệm trước pháp luật do những lời khai báo sai

sự thật gây thiệt hại cho đương sự hoặc cho người khác.
8. Phải có mặt tại phiên tịa theo giấy triệu tập của Tòa án, nếu việc lấy lờ khai của
người làm chứng phải thực hiện cơng khai tại phiên tịa; trường hợp người làm
chứng khơng đến phiên tịa mà khơng có lý do chính đáng và việc vắng mặt của họ
gây trở ngại cho việc xét xử thì Hội đồng xét xử có thể ra quyết định dẫn giải người
làm chứng đến phiên tòa.
9. Phải cam đoan trước Tòa án về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình, trừ người
làm chứng là người chưa thành niên. Người làm chứng khai báo gian dối, cung cấp
tài liệu sai sự thật, từ chối khai báo hoặc khi được Tòa án triệu tập mà vắng mặt
khơng có lý do chính đáng thì phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
Chủ tọa: Mời Người làm chứng Nguyễn Chí Lượng đứng dậy.
- Ông cam đoan gì về lời khai tại phiên Tòa hôm nay.
Trả lời: Thưa HDDXX tôi cam đoan lời khai của tơi hồn tồn đúng sự thật, nếu có gì
sai trái tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Chủ tọa: Mời ông ngồi xuống.


Chủ tọa: Mời Người làm chứng Phạm Thị Hường đứng dậy.
- Bà cam đoan gì về lời khai tại phiên Tịa hơm nay.
9
Trả lời: Thưa HDDXX tơi cam đoan lời khai của tơi hồn tồn đúng sự thật, nếu có gì
sai trái tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Chủ tọa: Mời bà ngồi xuống.
Chủ tọa: Mời Người làm chứng Tăng Gia Phong đứng dậy.
- Ông cam đoan gì về lời khai tại phiên Tịa hơm nay.
Trả lời: Thưa HDDXX tơi cam đoan lời khai của tơi hồn tồn đúng sự thật, nếu có gì
sai trái tơi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Chủ tọa: Mời bà ngồi xuống.
Chủ tọa : Để đương sự và người tham gia phiên tịa có điều kiện thực hiện quyền yêu
cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, sau đây tôi giới thiệu những người tiến hành tố tụng

Hội đồng xét xử gồm :
- Tôi Võ Văn Mạnh – Thẩm Phán Tòa án Nhân dân huyện Cái Nước, tỉnh Cà Mau Chủ tọa phiên tịa
- Vị ngồi bên phải tơi là bà Nguyễn Yến Như - Hội thẩm nhân dân Tòa án huyện Cái
Nước, tỉnh Cà Mau.
- Vị ngồi bên trái tôi là bà Nguyễn Thị Thủy Ngân - Hội thẩm nhân dân Tòa án
huyện Cái Nước, tỉnh Cà Mau
- Thư ký phiên tòa : bà Đặng Huỳnh Hoa Niệm – Thư ký Tòa án nhân dân huyện Cái
Nước, tỉnh Cà Mau.
- Tham gia phiên tịa hơm nay, về phía Viện Kiểm Sát có ơng Đào Hồng Khương –
Kiểm Sát viên Viện Kiểm sát Nhân dân huyện Cái Nước, tỉnh Cà Mau.
………………………………………………………………………
10
Những người tham gia tố tụng có yêu cầu xin thay đổi người tiến hành tố tụng
hay không ?
Chủ tọa hỏi Nguyên đơn : có yêu cầu xin thay đổi người tiến hành tố tụng hay không ?
Trả lời : tơi khơng có u cầu thay đổi.
Chủ tọa hỏi bị đơn : có yêu cầu xin thay đổi người tiến hành tố tụng hay không ?
Trả lời : tôi khơng có u cầu thay đổi.
…………………………………………………………………
Chủ tọa hỏi ngun đơn : có ý kiến về phần thủ tục bắt đầu phiên tịa khơng ?
Trả lời : khơng có ý kiến gì.
Chủ tọa hỏi bị đơn : có ý kiến về phần thủ tục bắt đầu phiên tịa khơng ?
Trả lời : khơng có ý kiến gì.
Chủ tọa hỏi luật sư nguyên đơn : có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tịa khơng ?
Trả lời : khơng có ý kiến gì.
Chủ tọa hỏi luật sư bị đơn : có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tịa khơng ?
Trả lời : khơng có ý kiến gì về phần thủ tục không ?
Chủ tọa hỏi đại diện VKS : có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên tịa khơng?
Trả lời: Đại diện VKS khơng có ý kiến gì, u cầu hội đồng xét xử tiếp tục làm việc
Chủ tọa : Nếu như khơng có ai có ý kiến gì về phần thủ tục phiên tồ, Tơi tun bố kết

thúc phần thủ tục bắt đầu phiên tòa, chuyển sang thủ tục hỏi.
11
PHẦN II
PHẦN HỎI VÀ THẨM VẤN CƠNG KHAI TẠI PHIÊN TỊA
Chủ t ọa : Mời ông Dương Việt Trung đứng dậy.
- Hỏi : Ông là đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn công ty TNHH Kim Thành
trong vụ án này, tại phiên tồ hơm nay Ơng có thay đổi, bổ sung gì trong đơn yêu cầu khởi
kiện hay không ?
- Đáp : Thưa HĐXX tôi vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện là yêu cầu phía CDV bồi
thường 1.030.118.400 đồng và phạt hợp đồng 479.005.056 đồng.
Chủ tọa : Mời ông Trần Minh Hoàng đứng dậy.


- Hỏi : Ơng có đồng ý với u cầu của nguyên đơn không ?
- Đáp : Thưa HĐXX tôi khơng đồng ý với u cầu từ phía ngun đơn vì phía
nguyên đơn đã vi phạm hợp đồng trước.
- Hỏi : Ông là đại diện theo uỷ quyền của bị đơn cơng ty CDV trong vụ án này, tại
phiên tịa hơm nay ơng có thay đổi, bổ sung gi trong don yêu cầu phản tố gì hay không ?
- Đáp : Thưa HĐXX tôi vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố khơng có gì thay đổi.
Chủ tọa : Tại phiên tịa hơm nay, các đương sự có thỏa thuận với nhau về việc giải qút
vụ án này hay khơng?
- Ơng Trung : Thưa HĐXX phía ngun đơn khơng thương lượng được.
- Ơng Hồng : Thưa HĐXX phía bị đơn khơng thương lượng được.
Chủ tọa : Mời ông ngồi.
Chủ tọa: Do các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết tranh chấp
hợp đồng thương mại.
Nay HĐXX căn cứ điều 221 – Bộ Luật tố tụng dân sự, mời người bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày yêu cầu của nguyên đơn và chứng cứ để chứng
minh yêu cầu đó có căn cứ và hợp pháp.
12

Luật sư nguyên đơn đứng dậy trình bày:
Kính thưa Hội đồng xét xử
Kính thưa vị đại diện Viện Kiểm sát
Thưa vị luật sư đồng nghiệp
Tôi là luật sư Nguyễn Văn Khốt, thuộc Văn phịng luật sư K và cộng sự, là Cong ty
THHH Kim Thành (sau đâ y tôi xin gọi tắt là Công ty Kim Thành), là nguyên đơn
trong vụ kiện thuộc Đoàn luật sư TP. Cần Thơ.
Được sự yêu cầu của thân chủ tôi “Tranh chấp hợp đồng Kinh tế”, được Quý Tòa
chấp thuận cho phép tơi tham gia phiên tịa hơm nay để bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp cho Cơng ty Kim Thành.
Tại phiên tịa hơm nay, Cơng ty Kim Thành u cầu Công ty kinh doanh xuất nhập
khẩu Thủy sản CDV (CADOVIMEX) phải bồi thường những tổ thất về kinh tế do việc
vi phạm Hợp đồng mà Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thủy sản CDV gây ra, cụ
thể như sau:
1. Buộc CADOVIMEX phải bồi thường số tiền thiệt hại do chênh lệch giá khi
Công ty Công ty Kim Thànhmua hàng thay thế cho số hàng thiếu, cụ thể: Mức chênh
lệch 0.8 USD x 81.624 kg = 65.299,2 USD* 15500 VND/USD = 1.012.137.600 VND.
2. Buộc Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thủy sản CDV chịu phạt Hợp đồng
tính trên giá trị Hợp đồng chưa thực hiện là 6.802 thùng x 12 kg x 3.1 USD x 8% =
20.242,752 USD (313.762.656 đồng).
Qua các sự kiện tình tiết có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên tịa hơm nay, tơi có
ý kiến như sau :
Trước hết tơi xin khẳng định Công ty TNHH Kim Thành là Doanh nghiệp đăng ký hoạt
động kinh doanh hợp pháp tại tỉnh Sóc Trăng, Xí nghiệp chế biến thực phẩm Kim Thành là
một xí nghiệp trực thuộc cơng ty chúng tơi, trong đó để thuận tiện cho hoạt động sản xuất
kinh doanh Công ty TNHH Kim Thành đã ủy quyền thường xuyên cho Kim Thành được
phép ký kết các hợp đồng thu mua nguyên liệu nhân danh Xí nghiệp. CADOVIMEX là một
Doanh nghiệp nhà nước có đăng ký hoạt động kinh doanh tại huyện Cái Nước tỉnh Cà Mau,
13
CADOVIMEX có tư cách pháp nhân và được tham gia giao kết các Hợp đồng. Hợp đồng

kinh tế (Mua bán hàng thủy sản đông lạnh) là lĩnh vực kinh doanh có đăng ký trong giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh của cả Công ty TNHH Kim Thành và CADOVIMEX. Do
đó việc giao kết Hợp đồng kinh tế số 041/HĐKT - 10 giữa Kim Thành và CDV là hợp pháp.
Các bên giao kết Hợp đồng phải có nghĩa vụ thực hiện đúng những điều khoản đã cam kết
trong hợp đồng.
Về căn cứ yêu cầu CDV phải chịu số tiền chênh lệch giá do Kim Thành mua tôm thành
phẩm bù đắp cho lượng hàng thiếu hụt mà CDV không giao cho Kim Thành.
Căn cứ hợp đồng số 01/PK/041-10 ngày 24/6/2010 giữa Kim Thành ký với CDV về
thời hạn giao hàng hạn chót là ngày 31/5/2010 giao hàng đợt 1, trong tháng 6 giao đợt 2.


Mặc dù phía Kim Thành đã nhiều lần gia hạn và hạn cuối cùng là tháng 9/2010. Tuy
nhiên đến tháng 9/2010 CDV mới giao được 7.200 thùng, còn lại 6.800 thùng CDV vẫn
chưa giao cho Kim Thành. Mặc dù ngày 20/11/2010 Kim Thành tiếp tục có cơng văn đồng
ý cho thêm thời hạn để CDV giao hàng (đến 30/11/2010) tuy nhiên kể từ ngày đó CDV
khơng giao cho Kim Thành thêm thùng hàng nào.
Do đó để bù đắp lượng hàng thiếu hụt, Kim Thành buộc phải mua của Xí nghiệp
KDCBTSXK Ngọc Sinh 1.000 cartons hàng để bù đắp cho lượng thiếu hụt mà CDV không
giao cho chúng tôi.
Thực tế chúng tôi đã nhập hàng với số tiền chênh lệch cao hơn 08 USD/1kg so với
3.1USD/1kg trong Hợp đồng mà chúng tơi đã ký với CDV (Có hóa đơn VAT và Bảng kê
chi tiết khoản chênh lệch kèm theo với tổng số tiền thiệt hại cho Kim Thành là
1.012.137.600 VND.
Về yêu cầu phạt hợp đồng :
Trong đơn khởi kiện ngày 03/12/2010 Kim Thành đã yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Sóc
Trăng áp dụng mức phạt 12% tính trên giá trị chưa thực hiện. Tuy nhiên căn cứ Luật
Thương mại thì mức phạt tối đa doanh nghiệp được áp dụng không quá 8%. Vậy nay Kim
Thành chỉ yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng căn cứ Luật Thương mại áp dụng mức
phạt 8% trên giá chị Hợp đồng chưa thực hiện để bồi thường thiệt hại cho Kim Thành.
14

Về việc CDV cho rằng chúng tơi có lỗi trong việc thực hiện hợp đồng kinh tế số
01/PK/041-10 ngày 24/6/2010 chúng tơi có ý kiến như sau:
- CDV cho rằng Kim Thành đã tự ý thay đổi địa điểm giao hàng là không đúng sự thật
vì khi ký Hợp động 2 bên thỏa thuận sẽ kiểm hàng tại kho của CDV nhưng khi giao hàng
CDV thanh báo cho chúng tôi là hàng của CDV sẽ chuyển từ Thành phố Hồ Chí Minh về
Sóc Trăng và chuyển từ Cà Mau lên Sóc Trăng, do đó chúng tơi đã trao đổi và thống nhất
với chị Hường – Phòng Kinh doanh CDV là sẽ kiểm hàng tại Sóc Trăng sẽ thuận lợi hơn
cho cả 02 bên và đã được CDV giao hàng mà không có ý kiến gì vào thời điểm đó.
Đợt cuối cùng giao hàng tại thành phố Hồ Chí Minh CDV và Kim Thành đã thống nhất
cử cán bộ KCS lên kiểm hàng và lập biên bản tại kho hàng ở thành phố Hồ Chí Minh và
CDV cũng khơng có ý kiến gì tại thời điểm đó.
Các đợt giao hàng khác CDV cũng đều thống nhất về địa điểm giao hàng mà khơng có
thắc mắc khiếu kiện gì, chỉ đến khi tranh chấp xảy ra do CDV không tiếp tục giao hàng cịn
lại thì họ mới có ý kiến về việc giao hàng trước đó. Việc này là khơng phù hợp, thực tế
CDV cũng không đưa ra được bất cứ tài liệu nào chứng minh chúng tôi vi phạm về việc
thay đổi địa điểm kiểm hàng này.
- Việc CDV cho rằng chúng tôi không thống nhất phương pháp kiểm hàng và gây khó
khăn cho CDV trong việc giao nhận hàng là khơng có cơ sở vì:
Trong hợp đồng giữa 2 bên khơng quy định về tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa và cách
thức kiểm hàng do đó theo quy định Kim Thành đã áp dung tiêu chuẩn chất lượng Việt Nam
quy định đối với mặt hàng thủy sản đông lạnh để đánh giá.
Thực tế khi nhân viên KCS của chúng tôi kiểm tra chất lượng hàng thì hầu như tất cả
các lô hàng của CDV giao cho chúng tôi đều thiếu về số lượng và chất lượng kém, do đó
chúng tơi đã trao đổi với CDV để giảm giá 0,1USD/1kg để chúng tơi mang hàng về đóng
gói lại cho đảm bảo đúng tiêu chuẩn Việt Nam, thực tế 0,1 USD/1kg chỉ đủ bù đắp cơng
chúng đóng gói lại mà chưa thể đủ bù đắp những phát sinh khác do hàng kém chất lượng
gây ra, tại thời điểm đó CDV cũng đã đồng ý việc giảm giá mà khơng có khiếu kiện gì.
CDV cho rằng chúng tơi gây khó khăn để tìm cách giảm giá là khơng có cơ sở.
15
- Việc CDV cho rằng Kim Thành thanh tốn chậm chúng tơi có ý kiến như sau: Việc

thanh toán chậm so với Hợp đồng số 01/PK/041-10 ngày 24/6/2010 là có thật. Tuy nhiên
phải nhìn nhận nguyên nhân Kim Thành thanh toán chậm là do giữa Kim Thành và CDV
phải cùng nhau bàn bạc thỏa thuận lại những thay đổi trong việc thực hiện Hợp đồng, xuất
phát từ việc điều chỉnh thời hạn giao hàng, địa điểm kiểm và nhận hàng như đã nêu ở trên,
toàn bộ những thay đổi này phải được sự đồng ý của người đại diện Kim Thành khi đó
chúng tơi mới lập ủy nhiệm chi để thanh toán cho CDV, do đó thời hạn thanh tốn phải
được tính lại chứ không thể căn cứ vào Hợp đồng ban đầu làm căn cứ để phạt Kim Thành


được.
Trường hợp nếu áp dụng Hợp đồng số 01/PK/041-10 ngày 24/6/2010 để tính điều kiện
phạt chậm thanh tốn thì cần phải lưu ý rằng trong Hợp đồng số 01/PK/041-10 ngày
24/6/2010 nêu trên đã quy định rõ nếu chậm trả bên B phải chịu lãi suất ngân hàng là
1%/tháng tính cho thời gian trả chậm.
Chủ tọa: Mời ông Dương Việt Trung đứng đậy.
- Hỏi : Ơng có nghe rõ nội dung Luật sư đã trình bày hay không?
Trả lời: Thưa HĐXX tơi nghe rõ ?
Chủ tọa: Ơng có bổ sung ý kiến gì khơng ?
Trả lời: Tơi khơng có ý kiến gì thêm.
Mời ông ngồi
16
Chủ toạ : mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày yêu cầu
phản tố.
Luật sư bị đơn đứng dậy trình bày:
Kính thưa Hội đồng xét xử.
Kính thưa vị đại diện Viện Kiểm sát
Thưa vị luật sư đồng nghiệp
Tôi là Luật sư Quách Ngọc Lam xin thay mặt thân chủ tơi trình bày u cầu phản
tố.
Phía cơng ty CDV cho rằng yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt hợp đồng của phía

ngun đơn là khơng có cơ sở chấp nhận. Bởi vì CDV không vi phạm về việc giao hàng
không đúng chất lượng theo thỏa thuận đã ký trong hợp đồng, thiếu trọng lượng, hàng
hóa đã qua sử dụng hóa chất, mất nước, kém độ tươi như phía ngun đơn trình bày.
Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng với phía nguyên đơn căn cứ trên nhưng vi
phạm hợp đồng mà nguyên đơn đã thực hiện tức là có yếu tố lỗi của nguyên đơn. Trước khi
chấm dứt hợp đồng CDV đã có cơng văn số 01/CDV-KA-10 gửi cho Kim Thành theo quy
định của luật.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì phía Kim Thành ln làm khó CDV cụ thể
như sau:
+ Kiểm hàng không đúng theo quy định của hợp đồng. theo quy định kiểm hàng tại
kho của CDV nhưng thực tế lại kiểm tại Kim Thành.
+ Cách kiểm hàng không đúng quy định tiêu chuẩn nghành thủy sản Việt Nam: Lấy
nhiều mẫu hàng kiểm và thời gian để ráo nước trên 10 phút, vượt so với quy định TCVN).
+ Trả tiền chậm, đôi khi vượt trên 10 ngày. Tiền thuế trả chậm từ 30 đến 40 ngày
làm cho phía CDV khơng có tiền mua ngun liệu trong những tháng trên.
+ Kim Thành dùng cách kiểm hàng để giảm giá và trong quá trình kiểm hàng nhân
viên Kim Thành ln làm khó dể cho người giao hàng. Tổng cộng Kim Thành giảm giá và
17
lượng làm cho CDV tổn thất 97.563.436 đồng. Nếu như phía CDV tiếp tục giao tiếp 6.800
kiện = 81.600 kg thì CDV tiếp tục tổn thất 92.126.400 đồng.
- CDV cho rằng phía CDV khơng có lỗi và khơng chịu bất cứ thiệt hại nào từ phía
Kim Thành.
- Việc phạt vi phạm hợp đồng 12% theo yêu cầu của ngun đơn là khơng có cơ sở
chấp nhận vì hai bên khơng có thỏa thuận về phạt hợp đồng và phía CDV khơng có vi
phạm.
- Phía CDV u cầu nguyên đơn phải thực hiện Điều IV của hợp đồng kinh tế là nếu
chậm trả tiền thì bên B phải chịu lãi xuất Ngân hàng là 1%/ tháng tính cho thời gian
trả chậm.
Trên đây là toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn, tôi đã trình bày xong, yêu cầu
Hội đồng xét xử tiếp tục làm việc.

Chủ tọa : Mời ơng Trần Minh Hồng đứng dậy.
Chủ tọa : Ông có nghe rõ nội dung Luật sư đã trình bày hay không ?
Trả lời : Thưa HĐXX tôi nghe rõ ?
Chủ tọa : Ơng có bổ sung ý kiến gì khơng ?
Trả lời : Tơi khơng có ý kiến gì thêm.


Chủ tọa : Sau khi nghe hai bên đương sự trình bày, HĐXX nhận thấy các đương sự chưa
thống nhất một số vấn đề, do đó HĐXX sẽ hỏi để làm rõ một số vấn đề sau đây:
Tòa hỏi người đại diện của nguyên đơn. Mời ông Dương Việt Trung đứng dậy
- Hỏi : Hai bên thỏa thuận giao nhận hàng như thế nào ?
- Đáp : Theo hợp đồng thì bên Công ty Kim Thành sẽ kiểm hàng trước khi nhận
hàng tại kho của CDV, Còn CDV giao hàng tại kho Cơng ty Kim Thành ở Sóc Trăng và có
thể giao hàng theo từng phần.
- Hỏi : Ơng căn cứ vào chứng cứ nào thể hiện phía ơng mua tôm nơi khác giá cao
hơn, khi công ty CDV không thực hiện đúng hợp đồng.
18
- Đáp : Thưa HĐXX Tôi ký hợp đồng với xí nghiệp kinh do ơng chế biến thủy sản
xuất khẩu Ngọc Sinh ngày 23/12/2010 trong đó quy định cụ thể về giá cả; các bản thống kê
các khoảng chênh lệch hợp đồng , bản kê doanh số tơm mua bù, bản cách tính chênh lệch tơi
đã cung cấp cho quý tòa để làm căn cứ.
- Hỏi : Theo CDV cho biết là Công ty TNHH Kim Thành ln vi phạm thời gian
thanh tốn tiền có đúng hay không ?
- Đáp : Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì đối với những lô hàng giao đúng
thủ tục chúng tơi thanh tốn ngay, cịn những lơ khơng đúng theo thỏa thuận chúng tôi chờ
lãnh của 2 công ty thỏa thuận lại giá rồi mới thanh tốn, phía cơng cty có chậm thanh tốn
nhưng phía CDV khơng có u cầu tính lãi 1% nên cty khơng giải qút.
Mời ông Trung ngồi xuống.
Mời ông Hoàng đứng dậy.
- Hỏi : Phía Cơng ty Cơng ty Kim Thành cho rằng Cơng ty CDV giao hàng kém

chất lượng thì Ơng giải thích như thế nào về vấn đề này?
- Đáp : Thưa HĐXX Công ty CDV không đồng ý với ý kiến của Cơng ty Kim
Thành. Phía cơng ty CDV ln đảm bảo chất lượng tôm xuất ra, nhưng trong quá trình kiểm
hàng KCS của Công ty Công ty Kim Thành luôn gây khó dễ cho CDV về thời gian cũng
như nhiệt độ rã đông tôm để quy trách nhiệm cho Công ty CDV.
- Hỏi : Công ty Kim Thành cho rằng CDV đã vi phạm hợp đồng về việc không tiếp
tục giao hàng dẫn đến tổn thất cho Công ty Kim Thành, Ơng có ý kiến gì?
- Đáp : Thưa HĐXX CDV có gửi văn bản ngày 10/8/2010 về việc đề nghị Công ty
Kim Thành cử KCS đến CDV kiểm từng lô hàng xuất ra nếu không thì hợp đồng không có
giá trị thực hiện nhưng phía Cơng ty Kim Thành khơng trả lời. Ngày 20/11/2010 CDV có
gửi văn bản về việc hợp đồng không thể thực hiện được cho Công ty Kim Thành để thông
báo về việc chấm dứt hợp đồng.
- Hỏi : Phía CDV căn cứ vào đâu để cho rằng Cơng ty Kim Thành chậm thanh tốn
100% các lần giao hàng?
19
- Đáp : Thưa HĐXX chúng tơi có bộ phận kế toán cập nhập các ngày chuyển khoản
của Cơng ty Kim Thành và có tổng hợp thành văn bản về thanh toán tiền hàng trả chậm và
thanh toán tiền hoàn thuế GTGT chậm cụ thể từng lần và chậm bao nhiêu ngày. Đồng thời,
trong thỏa thuận thì việc thanh tốn là chuyển khoản qua Ngân hàng Cơng Thương nên có
các chứng từ của Ngân hàng thể hiện cụ thể từng ngày chuyển khoản làm bằng chứng.
Mời ông ngồi xuống.
Chủ tọa : Mời các vị hội thẩm nhân dân tham gia hỏi tại phiên Tịa.
Hội thẩm 1: Tơi hỏi ông Nguyễn Chí Lượng. Mời ông Lượng đứng dậy.
- Hỏi : Ông Lượng cho HĐXX biết những lần kiểm hàng của CDV ơng có mặt
khơng ?
- Đáp : Thưa HĐXX tơi có mặt.
- Hỏi : Ơng cho biết thời gian và quy trình kiểm hàng như thế nào ?
- Đáp : Thưa HĐXX Tôm phải để ráo nước mới cân, thời gian thì không thống nhất
do phụ thuộc vào lượng tôm, và hiện nay tình trạng tôm thường để ngâm nước nên quá trình
kiểm hàng chúng tôi phải để ráo nước mới cân, không phụ thuộc thời gian.

Hội thẩm 1 : Mời ông Lượng ngồi – . báo cáo tôi đã hỏi xong
Hội thẩm 2 : Tôi hỏi người làm chứng Nguyễn Chí Lượng. Mời Ơng Lượng đứng dậy !
- Hỏi : Phía cơng ty căn cứ vào đâu để đề nghị phạt công ty CDV 12% phần giá trị


chưa thực hiện hợp đồng ?
- Đáp : Thưa HĐXX Chúng tôi căn cứ vào quy định pháp luật và do việc không
thực tiếp hợp đồng của Công ty CDV đã ảnh hưởng rất lớn đến phía Cơng ty của chúng tôi
về việc không thực hiện hợp đồng đối với các công ty khác.
Hội thẩm 2 : Mời ông Lượng ngồi xuống, mời ơng Hồng đứng dậy.
- Hỏi : Ngun nhân nào khiến công ty CDV không thực hiện tiếp hợp đồng với
Công ty TNHH Kim Thành theo hợp đồng đã ký ?
- Đáp : Thưa HĐXX
20
- Do phương pháp kiểm hàng, đây là mặt hàng tươi sống nhưng Kim Thành để thời
gian kéo dài để tôm mất trọng lượng và cố tình gây khó dễ nhằm mục đích giảm giá.
- Thanh tốn tiền chậm khơng đúng theo quy định hợp đồng.
- Đây là thu mua theo mùa vụ nên q trình thực hiện hợp đồng có tơm thì Kim
Thành không tạo điều kiện cho nên đến hết mùa vụ tôm thì công ty chúng tôi không thu
mua được.
Hội thẩm 2 : Mời ơng Hồng ngồi.
Chủ tọa : Đề nghị Luật sư bảo vệ nguyên đơn tham gia phần hỏi.
Luật sư bào vệ nguyên đơn : Đề nghị HĐXX cho tôi được hỏi nguyên đơn.
Chủ tọa : Mời ông Trung đứng dậy.
Luật sư :
- Hỏi : Ngày 14/5/2010 giữa Công ty THHH Kim Thành và công ty kinh doanh xuất
nhập khẩu thuỷ sản CDV ký hợp đồng gì với nhau ?
- Đáp : Giữa 2 cơng ty chúng tơi có ký hợp đồng kinh tế số : 041/HĐKT-10 vào ngày
14/5/2010.
- Hỏi : Hai bên thoả thuận địa điểm kiểm hàng như thế nào ? Tiêu chuẩn ra sao ? Và

phương thức thanh toán như thế nào ?
- Đáp : Theo hợp đồng, hai bên thoả thuận kiểm hàng trước khi nhận hàng tại kho bên
CDV, không quy định cụ thể cách kiểm tra chất lượng. Về phương thức thanh toán thì bên B
thanh toán tiền hàng cho bên A trong vong 7 ngày kể từ ngày nhận hàng từng phần, có kèm
theo hố đơn th́ GTGT nếu chậm trả thì bên B phải chịu lãi suất 1%/tháng tính cho thời
gian chậm trả. Bên B sẽ thanh toán lại tiền thuế GTGT mà bên A đã nộp theo chế độ hiện
hành 30 ngày sau khi giao hàng.
Luật sư : Đề nghị HĐXX cho tơi được tiếp tục hỏi ơng Nguyễn Chí Lượng
Chủ toạ : Mời ông Trung ngồi xuống, mời ông Lượng đứng dậy !
Luật sư :
21
- Hỏi : Ông trình bày cho Toà biết việc vi phạm hợp đồng của công ty CDV như thế
nào ? Vi phạm ngày nào ?
- Đáp : CDV đã vi phạm về thời gian giao hàng, chất lượng hàng hố khơng đúng theo
quy định của hợp đồng về số lượng và độ tươi, gây thiệt hại cho công ty Kim Thành.
Sau khi ký hợp đồng, CDV đã xin gia hạn hợp đồng và chúng tôi đã đồng ý gia hạn
bàng phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 24/6/2010 gia hạn thời hạn hợp đồng cho CDV đợt 1
đến ngày 05/7/2010 và đợt 2 trước ngày 30/7/2010.
Đến ngày 09/7/2010 CDV mới giao cho chúng tôi được tổng cộng 7.200 thùng, như
vậy còn 6.800 thùng mà CDV chưa giao hàng cho chúng tôi theo hợp đồng. Đến ngày
19/11/2010 Kim Thành có cơng văn số 02 đơn đốc CDV tiếp tục giao hàng chậm nhất là
ngày 30/11/2010, nếu CDV không thực hiện chúng tôi sẽ thực hiện, chúng tơi sẽ khởi kiện
CDV ra tồ kinh tế. Ngày 20/11/2010 CDV có văn bản số 01 thanh báo khơng thể tiếp tục
hợp đồng.
- Hỏi : Việc vi phạm hợp đồng của Công ty CDV đã gây thiệt hại như thế nào cho Công
ty Kim Thành.
- Đáp : Do Công ty CDV giao hàng chậm và giao không đủ hàng theo hợp đồng nên
chúng tôi phải đi mua tôm thành phẩm của xí nghiệp kinh doanh chế biến thuỷ sản xuất
khẩu Ngọc Sinh để bù đấp lượng hàng hoá thiếu hụt với giá 3.9 USD/kg cao hơn 0.8
USD/kg so với hợp đồng với công ty CDV. Việc này đã làm tổn thất (do chênh lệch giá)

cho Kim Thành số tiền 1.030.118.400 đồng.


- Hỏi : Khi kiểm hàng do Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu Thủy sản CDV ông đã
phát hiện chất lượng hàng hóa như thế nào ?
- Đáp : Khi kiểm hàng của Công ty CDV tôi đã phát hiện hầu như tất cả các các lô
hàng đều thiếu trọng lượng và kém chất lượng.
- Hỏi : Ông đã áp dụng tiêu chuẩn nào để đánh giá chất lượng khi kiểm hàng ?
- Đáp : Do trong Hợp đồng không thỏa thuận tiêu chuẩn đánh giá chất lượng nên Công
ty Công ty Kim Thànhđã áp dụng quy định tiêu chuẩn Việt Nam kiểm tra bằng cảm quan
22
bằng cách nhìn hàng tươi, kích cỡ tơm theo quy định đã mua để đánh giá. Trong quá trình
kiểm tra đều có lập biên bản kiểm tra.
- Hỏi : Khi phát hiện Ông có báo cáo với Ban lãnh đạo Cơng ty Kim Thành và Công ty
kinh doanh xuất nhập khẩu Thủy sản CDV khơng ?
- Đáp : Tơi có báo cáo với lãnh đạo, nhưng chỉ thông báo qua điện thoại.
- Hỏi : Kim Thành đã vi phạm chất lượng hàng hóa ở những lơ hàng nào ? Số lượng
hàng hóa vi phạm là bao nhiêu ?
- Đáp : Hầu như tất cả các lô hàng đều vi phạm.
Luật sư : Đề nghị chủ toạ cho tơi được hỏi phía bị đơn.
Chủ tọa : Mời ông Lượng ngồi, mời ông Trần Minh Hồng đứng đậy.
Luật sư :
- Hỏi : Cơng ty Kim Thành yêu cầu Công ty CDV bồi thường Hợp đồng số tiền
1.030.118.400 đồng và phải chịu phạt Hợp đồng cho cơng ty chúng tơi số tiền 479.005.056
đồng thì ơng có ý kiến gì ?
- Đáp : Tôi không đồng ý với yêu cầu bồi thường và yêu cầu phạt vi phạm Hợp đồng
của Công ty Kim Thành vì chúng tôi khơng có lỗi trong việc thực hiện Hợp đồng mà chính
Kim Thành mới là bên có lỗi trong việc thực hiện Hợp đồng.
- Hỏi : Đề nghị Ông trình bày cho HĐXX biết Kim Thành đã có lỗi gì trong việc thực
hiện Hợp đồng ?

- Đáp : Công ty Kim Thành đã tự ý thay đổi địa điểm kiểm hàng, kéo dài thời gian
kiểm hàng làm tôm mất trọng lượng, gây khó dễ cho chúng tơi nhằm mục đích giảm giá
hàng hóa. Khi thanh tốn Kim Thành thanh tốn chậm trong tất cả các lần thanh toán.
- Hỏi : Tại sao trong công văn số 02/KA-10 Kim Thành đưa ra đề xuất cho CDV giao
hàng đến hết ngày 30/11/2010 mà CDV không tiếp tục giao hàng ?
23
- Đáp : Chúng tơi khơng tiếp tục giao hàng vì phía Cơng ty Kim Thành đã vi phạm
hợp đồng và phía Cơng ty CDV đã thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hợp đồng.
Luật sư : Cám ơn ông, đề nghị HĐXX cho tôi được hỏi bà Phạm Thị Hường.
Chủ toạ : Mời ơng Hồng ngồi xuống, mời bà Hường đứng dậy.
Luật sư :
- Hỏi : Bà trình bày cho Tòa biết Công ty TNHH Kim Thành đã gây cản trở cho việc
thực hiện Hợp đồng như thế nào ?
- Đáp : Kim Thành tự ý thay đổi địa điểm kiểm hàng, theo Hợp đồng thì địa điểm
kiểm hàng tại công ty CDV nhưng khi thực hiện Hợp đồng Kim Thành đề nghị kiểm tra tại
kho của Công ty Kim Thành ở Sóc Trăng.
Phương pháp kiểm hàng mặt hàng tươi sống, theo thông lệ Việt Nam thì tôm nhỏ chỉ
rã đông 3-5 phút là cân nhưng Kim Thành đã để kéo dài 10-15 phút mới cân nên chất lượng
tôm không đảm bảo.
Việc lấy mẫu đánh giá chất lượng: Công ty Kim Thành lấy mẫu xấu nhất làm căn cứ
đánh giá, nhiệt độ nước để róc lóc q cao 29
0
C nên tơm dễ phân hủy khi vớt ra sẽ bị thiếu
trọng lượng.
Theo Hợp đồng quy định thời hạn thanh toán là 7 ngày kể từ khi giao hàng nhưng
Kim Thành đã thanh toán chậm trong tất cả các lần thanh toán cả tiền hàng và tiền thuế
VAT làm cho CDV thiếu vốn để thu mua tôm nguyên liệu.
- Hỏi : Khi Kim Thành vi phạm như vậy phía Cơng ty CDV có ý kiến, hay văn bản
gì với Kim Thành không ?

- Đáp : Chúng tôi chỉ trao đổi qua điện thoại mà không làm văn bản.
- Hỏi : Bà cho rằng việc thay đổi địa điểm giao hàng có thiệt hại/ảnh hưởng đến
Công ty CDV tại sao Công ty CDV vẫn tiếp tục giao hàng? Tại sao Công ty CDV không
làm văn bản đề nghị thanh lý Hợp đồng ngay từ khi Kim Thành vi phạm ?
- Đáp : Do lúc kiểm hàng là tại kho của Kim Thành nên nêu không giao hàng phải
chuyển hàng về Cà Mau, xét chi phí chuyển về và chi phí giảm giá là bằng nhau nên mới
24
bán. Đồng thời, do hai bên đã làm ăn lâu năm và từ trước đến nay chúng tơi vẫn tin tưởng là
sẽ thực hiện được tồn bộ Hợp đồng.
Luật sư : Cảm ơn bà, đề nghị HĐXX cho phép tôi được hỏi ông Tăng Gia Phong.
Chủ tọa : Mời bà Hường ngồi xuống, mời ông Phong đứng đậy.
- Hỏi : Ơng trình bày cho Tịa biết những thiệt hại thực tế do việc Kim Thành chậm
thanh toán tiền hàng ?
- Đáp : Do Công ty Kim Thành chậm thanh tốn tiền hàng nên chúng tơi khơng có
vốn để mua nguyên liệu cho các đợt giao hàng tiếp theo, lúc vào mùa vụ tôm nhiều thì Công
ty Kim Thành không tạo điều kiện cho Công ty CDV thu mua, đến khi hết mùa vụ thì nguồn
hàng khang hiếm nên không mua được hàng. Cộng với Ngân hàng không cho vay vốn nên
gặp rất nhiều khó khăn.
- Hỏi : Đề nghị ơng tính rõ mức thiệt hại của Cơng ty CDV ?
- Đáp : Chúng tôi yêu cầu Công ty Kim Thành phải trả theo lãi suất tiền vay Ngân
hàng cho số tiền mà Kim Thành chậm trả cho chúng tơi.
- Hỏi : CDV đã có ý kiến gì khi Cơng ty Kim Thành chậm thanh tốn tiền hàng ?
- Đáp : Cơng ty Chúng tơi chỉ có trao đổi qua điện thoại mà không làm công văn.
Đến ngày 20/11/2010 chúng tơi mới có cơng văn số 01/CĐV-KA-10 trả lời công văn số
02/KA-10 ngày 19/11/2010 của Công ty Kim Thành nói rõ về việc vi phạm thời hạn giao
hàng của Công ty Kim Thành.
- Hỏi : Nếu cho rằng việc Cơng ty Kim Thành chậm thanh tốn tiền hàng có thiệt
hại/ảnh hưởng đến hoạt động của Cơng ty CDV, tại sao Công ty CDV vẫn tiếp tục giao
hàng ?

- Đáp : Chúng tơi vẫn muốn hồn thành nốt Hợp đồng đã ký với Kim Thành nên cố
gắng xoay sở để có đủ hàng giao cho Kim Thành.
Luật sư : Cám ơn ông. Thưa HĐXX tôi đã hỏi xong đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.
25