Tài liệu Bài thảo luận Đề tài: Phân biêṭ sự khác nhau giữa các hình thức này và cho ví dụ minh họa? ppt

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG
KHOA NGÂN HÀNG
_____♣_____
BÀI THẢO LUẬN
Môn: Tài chính doanh nghệp
Đề tài: Phân biệt sự khác nhau giữa các hình thức này và cho ví dụ
minh họa?
1
Sự khác nhau giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn
có sự khác biệt về bản chất.
Hình
thức
Đặc
điểm
Hợp nhất Sáp nhập Mua lại
Đối
tượng áp
dụng
Công ty hợp
danh,công ty TNHH
và công ty cổ phần.
Công ty hợp
doanh ,công ty cổ
phần công ty trách
nhiệm hữu hạn.
Chỉ được áp dụng
đối với doanh
nghiệp tư nhân theo
quy định của Luật

Doanh nghiệp và
một số doanh nghiệp
nhà nước, bộ phận
doanh nghiệp nhà
nước theo quy định
của pháp luật về
giao, bán, khoán
kinh doanh, cho thuê
công ty nhà nước.
Mục
đích
Thông thường việc
sáp nhập doanh
nghiệp là cơ cấu lại
nhằm mục đích xây
dựng công ty lớn
mạnh hơn, nâng cao
khả năng cạnh tranh
của công ty
-Có cơ hội mở rộng
thị phần và đạt
được hiệu quả kinh
doanh tốt hơn.
-Tạo ra sự cộng
hưởng và nâng cao
giá trị lớn hơn
nhiều so với giá trị
của từng bên riêng
lẻ.
Có cơ hội mở rộng

thị phần và đạt được
hiệu quả kinh doanh
tốt hơn.
-Tạo ra sự cộng
hưởng và nâng cao
giá trị lớn hơn nhiều
so với giá trị của
từng bên riêng lẻ.
Phân loại -Có hai hình thức
sáp nhập:
Sáp nhập về cổ
-Mối quan hệ giữa
hai công ty tiến
hành Sáp nhập:
-Mua lại cổ phần
-Mua lại toàn bộ tài
sản.(cái này ko tìm
2
phần.
Sáp nhập về tài
sản
-Có hai hình thức
kết hợp:
Kết hợp theo
chiều ngang
Kết hợp theo
chiều dọc
.Sáp nhập ngang
(hay còn gọi là Sáp
nhập cùng ngành).

.Sáp nhập dọc
.Sáp nhập mở rộng
thị trường.
.Sáp nhập mở rộng
sản phẩm
.Sáp nhập kiểu tập
đoàn
-Cách thức cơ cấu
tài chính. Mỗi hình
thức có những tác
động nhất định tới
công ty và nhà đầu
tư:
.Sáp nhập mua
.Sáp nhập hợp nhất
đc ku ạ,khẹc)
…
Đặc
điểm
-Các công ty thực
hiện việc hợp nhất
phải cùng loại.
-Các công ty thực
hiện việc sáp nhập
phải cùng loại.
-Công ty mua lại trả
cho cổ đông của
doanh nghiệp bị bán
số tiền mặt hoặc
chứng khoán theo

giá mua lại công ty
(các cổ đông cũ có
thể có hoặc không
được tham gia vào
công ty mới
Công
thức
DNA+DNB=DNC DNA+DNB+DNC DNA+DNB=DNA
3
Thủ tục Thủ tục hợp nhất
công ty được quy
định như sau:
.Các công ty bị hợp
nhất chuẩn bị hợp
đồng hợp nhất. Hợp
đồng hợp nhất phải
có các nội dung chủ
yếu về tên, địa chỉ
trụ sở chính của các
công ty bị hợp nhất;
tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty
hợp nhất; thủ tục và
điều kiện hợp nhất;
phương án sử dụng
lao động; thời hạn,
thủ tục và điều kiện
chuyển đổi tài sản,
chuyển đổi phần
vốn góp, cổ phần,

trái phiếu của công
ty bị hợp nhất thành
phần vốn góp, cổ
phần, trái phiếu của
công ty hợp nhất;
thời hạn thực hiện
hợp nhất; dự thảo
Điều lệ công ty hợp
nhất;
.Các thành viên, chủ
sở hữu công ty hoặc
các cổ đông của các
công ty bị hợp nhất
thông qua hợp đồng
hợp nhất, Điều lệ
công ty hợp nhất,
bầu hoặc bổ nhiệm
Thủ tục sáp nhập
công ty được quy
định như sau:
.Các công ty liên
quan chuẩn bị hợp
đồng sáp nhập và
dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp
nhập. Hợp đồng sáp
nhập phải có các
nội dung chủ yếu về
tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty

nhận sáp nhập; tên,
địa chỉ trụ sở chính
của công ty bị sáp
nhập; thủ tục và
điều kiện sáp nhập;
phương án sử dụng
lao động; thủ tục,
thời hạn và điều
kiện chuyển đổi tài
sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ
phần, trái phiếu của
công ty bị sáp nhập
thành phần vốn
góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty
nhận sáp nhập; thời
hạn thực hiện sáp
nhập;
.Các thành viên,
chủ sở hữu công ty
hoặc các cổ đông
của các công ty liên
quan thông qua hợp
4
Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch
công ty, Hội đồng
quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc

công ty hợp nhất và
tiến hành đăng ký
kinh doanh công ty
hợp nhất theo quy
định của Luật này.
Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký
kinh doanh phải
kèm theo hợp đồng
hợp nhất. Hợp đồng
hợp nhất phải được
gửi đến các chủ nợ
và thông báo cho
người lao động biết
trong thời hạn mười
lăm ngày, kể từ
ngày thông qua
đồng sáp nhập,
Điều lệ công ty
nhận sáp nhập và
tiến hành đăng ký
kinh doanh công ty
nhận sáp nhập theo
quy định của Luật
này.
Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký
kinh doanh phải
kèm theo hợp đồng
sáp nhập. Hợp đồng

sáp nhập phải được
gửi đến tất cả các
chủ nợ và thông
báo cho người lao
động biết trong thời
hạn mười lăm ngày,
kể từ ngày thông
qua;
.Sau khi đăng ký
kinh doanh, công ty
bị sáp nhập chấm
dứt tồn tại; công ty
nhận sáp nhập được
hưởng các quyền và
lợi ích hợp pháp,
chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp
đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bị
sáp nhập.
Kết quả -Công ty mới được -Công ty mới được -Doanh nghiệp đi
5
thành lập.
-Chấm dứt mọi hoạt
động của các công
ty bị hợp nhất.
thành lập.
-Chấm dứt mọi hoạt

động của các công
ty bị hợp nhất.
mua sẽ them tài sản
và các khoản nợ của
công ty bị bán.
-Doanh nghiệp bị
bán sẽ chấm dứt sự
tồn tại.

6