Tài liệu Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột (corporate governance) docx

Xuất xứ và mục đích của quản trị xung đột (corporate
governance)
Trong nền kinh tế thị trường, mọi tác nhân đều theo đuổi lợi ích riêng và một
“bàn tay vô hình” trong thị trường cạnh tranh đảm bảo mục tiêu này sẽ được
chuyển thành hiệu quả tối ưu và tạo ra của cải với hàng hóa thông thường.
Chọn lọc Darwin và cạnh tranh là động cơ kinh tế đầy sức mạnh; hợp tác cũng
vậy. Hành vi của các công ty trong thị trường cạnh tranh cho phép cả hai cơ chế
cùng phát triển. Alfred Chandler (1977) nối tiếng với phát biểu rằng bàn tay vô
hình của quản lý hiệu quả hơn bàn tay vô hình của thị trường, minh chứng bằng
sự đi lên của các công ty trong nền kinh tế hiện đại.
Quản trị doanh nghiệp (corporate governance) là tập hợp các quy tắc, điều luật
hỗ trợ và khuyến khích các công ty áp dụng chế độ quản lý ngăn nắp và độc lập.
Ai là người chăm sóc lợi ích của công ty?
Công ty không do chính chủ sở hữu quản lý dễ gặp phải bất ổn về tổ chức:
những người quản lý công ty được yêu cầu đặt lợi ích của công ty cao hơn lợi
ích của chính họ và hai lợi ích này có thể không gặp nhau. Đây là điều mà các
nhà kinh tế vẫn gọi là “vấn đề đại diện”: người quản lý công ty là người đại diện
cho chủ sở hữu, và khi lợi ích của người đại diện được đặt lên trên, lợi ích thực
sự của công ty sẽ bị đe dọa. Một vài cơ chế nỗ lực bằng cách này hay cách khác
dung hòa các lợi ích trên nhưng sự khác biệt vẫn luôn tồn tại.
Tất nhiên, các cổ đông có thể kiểm soát đội ngũ quản lý, nhưng lợi ích của chính
họ cũng có thể xung đột với lợi ích của công ty.
Vấn đề về cổ đông không nảy sinh khi một người nắm giữ 100% cổ phần, bởi
nếu làm điều gì đó sai trái: anh ta sẽ làm một việc có hại cho chính mình, và do
đó trên thực tế rất hiếm khi điều này xảy ra. Vấn đề là cổ đông lớn có thể kiểm
soát công ty trong khi chỉ nắm giữ 51% cổ phần hay thậm chí là ít hơn nếu các
cổ đông khác yên lặng (thường với trường hợp công ty niêm yết); nếu họ hành
động đi ngược lại lợi ích của công ty, bản thân họ chỉ phải gánh chịu thiệt hại
theo tỉ lệ phần trăm nắm giữ. Đặc biệt, trong một số trường hợp, nhờ cấu trúc tài
chính kiểu kim tự tháp hoặc cổ phiếu có quyền bỏ phiếu ưu đãi, phần trăm kiểm
soát lớn hơn tỷ lệ sở hữu. Thậm chí còn có thể xấu hơn khi người đại diện cổ

đông không nắm giữ cổ phần của công ty nhưng lại có thể hưởng thụ 100% lợi
ích và không phải chịu bất kỳ tổn thất nào; đây là trường hợp những người làm
việc cho ngân hàng, công ty hoặc cơ quan nhà nước có ảnh hưởng lớn tới công
ty: họ có thể yêu cầu các loại ưu đãi cho bản thân và bạn bè với chi phí do công
ty gánh chịu. Hiện tượng này được gọi là “vấn đề lạm dụng của cổ đông”
Bởi vậy, các vai trò quan trọng của Ban Giám đốc, gồm cả những vị trí độc lập
và không tham gia điều hành, nên do những người sở hữu phần lớn trong công
ty đảm nhận. Với sự hỗ trợ của các kiểm toán viên, phụ trách theo dõi các tài
khoản của đội ngũ quản lý, các thành viên này có thể vừa giám sát các vị trí
quản lý vừa kiềm chế các cổ đông lớn lạm dụng quyền lực.
Phát triển mô hình quản lý ở Mỹ
Sau một giai đoạn phát triển hoang dã tới cực điểm với sự đầy rẫy các “vấn đề
lạm dụng của cổ đông” trong những năm 1920, mô hình các công ty ở Mỹ bắt
đầu được đặt dưới sự kiểm soát chặt chẽ của các qui định trong những năm
1930; các nhà quản lý chuyên nghiệp, chủ yếu là Giám đốc điều hành (Chief
Executive Officer - CEO), đảm nhận vai trò trung tâm (do đó mà Berle và Means
đặt ra thuật ngữ “managerial company” (tạm dịch là công ty được quản lý chuyên
nghiệp) vào năm 1932), chịu sự kiểm soát của Hội đồng Quản trị, với các thành
viên được lựa chọn hầu như không chịu bất kỳ ảnh hưởng nào từ phía cổ đông.
Hệ thống này vận hành cho tới những năm 1970 khi “vấn đề đại diện” nổi lên dữ
dội và dẫn theo làn sóng mua lại công ty đối thủ vào những năm 1980.
Theo đuổi mục tiêu lợi nhuận, dần tăng lên từ những năm 1980, được sử dụng
như thước đo hiệu quả của công ty và hạn chế “vấn đề đại diện”. Điều này cũng
dẫn tới tình trạng thái quá khi động lực của các CEO và bộ phận quản lý gắn kết
quá mức với lợi nhuận trong ngắn hạn. Việc sử dụng quyền chọn mua cổ phiếu,
mang lại khoản tiền lớn trong trường hợp giá cổ phiếu tăng, đi liền với tình trạng
thái quá này; trong nhiều trường hợp, nó mang lại các khoản lợi nhuận trời cho
và thúc đẩy các nhà quản lý tập trung vào giá cổ phiếu và “thông tin quản lý”
(đọc: tuyên truyền và thủ thuật kế toán) làm tăng giá cổ phiếu, trên thực tế là
khiến họ trở nên tham lam. Đặc trưng nổi bật về sự thống trị của các nhà quản lý

chuyên nghiệp trong mô hình quản lý tại Mỹ vẫn được duy trì mặc dù từ những
năm 1980, đối tượng này đã bắt đầu phải chịu áp lực từ các cổ đông. Mục tiêu
lợi nhuận và hơn thế nữa là giá cổ phiếu do vậy trở thành động lực chính của
các nhà quản lý; thuật ngữ “shareholder value” (tạm dịch là “giá trị cổ đông”) tóm
tắt các mục tiêu của công ty.
Điều này làm tăng tinh thần doanh nghiệp của các nhà quản lý và mang lại hiệu
quả cho công ty, nhưng các nhà quản lý cũng ngày một tham lam hơn. Một số
công ty đã có cách hành xử không tốt với người làm công, môi trường, khách
hàng v.v… Một liên kết giữa các CEO và các ngân hàng đầu tư, cả hai đều được
thúc đẩy bởi tính tham lam, được hình thành và dẫn tới tình trạng làm giá và
thao túng tràn lan trên thị trường chứng khoán giai đoạn 1995-2002.
Mô hình thay thế
Mô hình thay thế cho cái gọi là “tối đa giá trị cổ đông” (shareholders value
maximization) đã được tìm kiếm trong một thời gian . Mô hình được đưa ra là “tối
đa giá trị các bên tham gia mật thiết” (stakeholders value maximization) với cơ
sở lý thuyết đi ngược lại thời điểm những năm 1930 . Dù còn mang nặng tính lý
thuyết do chưa chỉ ra được các mục tiêu rõ ràng, dễ dàng xác định và giám sát
như lợi nhuận kinh tế nhưng mô hình này mở ra hướng thảo luận về các giá trị
tương ứng giữa hai mô hình. Trong thực tiễn, mô hình đầu tiên vẫn được sử
dụng nhiều hơn.
Việc xác định sắc thái mục tiêu của công ty tùy thuộc vào Hội đồng Quản trị. Hệ
thống thị trường dựa trên phân tích thị trường sẽ biến đổi việc theo đuổi mục tiêu
cá nhân của các tác nhân thành các hàng hóa thông thường; Adam Smith là
người đầu tiên làm nổi bật điểm này nhưng ông cũng nhấn mạnh sự khác biệt
giữa việc theo đuổi lợi ích bản thân một cách tích cực và tính tham lam tiêu cực.
Ai giám sát hệ thống?
Vì thế, quản trị xung đột là xác định và giám sát cách thức trong đó hàng loạt tác
nhân trong và ngoài công ty được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. CEO
được giám sát bởi Hội đồng Quản trị, và các thành viên của Hội đồng Quản trị
chịu sự giám sát của các cổ đông. Cổ đông tốt do vậy có vai trò quan trọng. Với

công ty niêm yết, nhiều cổ đông nhỏ không tham gia bỏ phiếu và một số cổ đông
lớn có thể tận dụng ưu thế này và quyền lực của họ để lạm dụng công ty. Vì thế,
nhiều đạo luật như ban đại diện và quá trình lựa chọn chuyên nghiệp hoá được
sử dụng (gần như mang tính hệ thống tại Anh và Mỹ) để “hướng dẫn” việc bổ
nhiệm các Giám đốc không tham gia điều hành tại các công ty niêm yết, và trên
thực tế, hạn chế ảnh hưởng của cổ đông trong quá trình lựa chọn này. Hai loại
cổ đông lớn thường có tác động tích cực tới công ty là: (i) sáng lập viên của
công ty và người thân trong gia đình họ, thường ưu tiên lợi ích dài hạn của công
ty và (ii) người quản lý tài sản chuyên nghiệp có khả năng giám sát với mức rủi
ro lạm dụng thấp.
Các điều luật và nguyên tắc là cần thiết để ngăn chặn việc lạm dụng của các cổ
đông; đó là ưu tiên hàng đầu trong các nguyên tắc quản trị xung đột theo truyền
thống Anglo-Saxon, với rủi ro về “vấn đề đại diện” chưa được kiểm tra.Ở phần
lớn các quốc gia còn lại trên thế giới, quản trị xung đột truyền thống thường ưu
ái các cổ đông lớn, đi liền với rủi ro về lạm dụng của cổ đông. Có một sự hội tụ
toàn cầu về hệ thống Anglo-Saxon do hệ thống này dường như hiệu quả hơn,
nhưng ở bất kỳ nơi đâu trên thế giới, luôn có một làn sóng mạnh mẽ cho rằng
quản trị xung đột không chỉ có luật và nguyên tắc mà còn là lựa chọn và khuyến
khích các cá nhân có khả năng và nguyện vọng làm việc hết mình và tài năng
quản lý, giám sát công ty với mức lương và phần thưởng xứng đáng.
Bài học nào cho Việt Nam?
Việt Nam có thể tìm được các ví dụ tốt và xẩu ở đâu? Các quốc gia như Hồng
Kông, Singapore, Thái Lan có thể được nhắc đến với truyền thống doanh
nghiệp. Trung Quốc hưởng lợi lớn từ nguồn lực do các doanh nhân Hoa kiều
cung cấp, lý giải cho sự phát triển của cộng đồng doanh nghiệp tại quốc gia này.
Tại các quốc gia trên khuôn khổ cho hoạt động của thị trường chứng khoán đều
được chú trọng phát triển trong nhiều năm qua, đôi khi là dưới tác động từ bên
ngoài. Nhật Bản và Hàn Quốc có các tập toàn thương mại lớn trong một thời
gian dài, đây là điểm khác biệt của hai trường hợp này.

Việt Nam có khu vực sở hữu nhà nước lớn và có lẽ không nên chỉ quan tâm tới
việc tư nhân hóa thật nhanh mà còn cần tránh lặp lại các sai lầm ở Nga, nơi việc
tư nhân hóa quá sớm đã dẫn tới các tài sản thuộc sở hữu nhà nước bị bán với
giá rẻ và làm nổi lên tầng lớp các nhà tư bản tham lam và không quan tâm tới
các hàng hóa thông thường. Hình thành tích cực cơ chế thị trường đúng đắn, đội
ngũ kiểm toán viên tốt, hình thành tầng lớp doanh nhân bản địa, các nhà quản lý
tài sản chuyên nghiệp, tăng số lượng các nhóm cá nhân có khả năng đảm nhiệm
vai trò thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành… tất cả đều là
chuẩn bị cần thiết trước khi tiến trình tư nhân hóa thông qua thị trường chứng
khoán được triển khai với qui mô lớn.
Eric de Keuleneer
Solvay Business School
The University of Brussels
21 Ave. F.D. Roosevelt, B-1050 Brussels, Belgium

www.saga.vn