Tài liệu luận văn Hoàn Thiện Thể Chế Quản Lý Đối Với Các Công Ty Niêm Yết

tai lieu, luan van1 of 98.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
---------------

HOÀNG HẢI YẾN

HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI
CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010

document, khoa luan1 of 98.


tai lieu, luan van2 of 98.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
---------------

HOÀNG HẢI YẾN

HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI
CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH
Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh

Mã số : 60.34.05

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS NGUYỄN QUANG THU

TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010

document, khoa luan2 of 98.


tai lieu, luan van3 of 98.

LỜI CAM ðOAN

Tôi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu độc lập của riêng bản thân
tơi. Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng và nội dung luận văn trung
thực. ðồng thời cam kết rằng kết quả quá trình nghiên cứu của luận văn
này chưa từng được cơng bố trong bất kỳ cơng trình nghiên cứu nào.
Học viên

Hồng Hải Yến

document, khoa luan3 of 98.


tai lieu, luan van4 of 98.

MỤC LỤC

GIẢI THÍCH TỪ NGỮ ....................................................................................... 01
LỜI NÓI ðẦU ..................................................................................................... 02
1. Lý do nghiên cứu ............................................................................................ 02
2. Mục tiêu của ñề tài ......................................................................................... 03
3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu. ....................................................................... 03
3.1. ðối tượng nghiên cứu. ............................................................................. 03
3.2. Phạm vi nghiên cứu. ................................................................................ 03
4. Quy trình và phương pháp thực hiện đề tài. ..................................................... 04
4.1. Quy trình thực hiện đề tài. ......................................................................... 04
4.2. Phương pháp thực hiện ñề tài. ................................................................... 05
5. Nội dung thực hiện. .......................................................................................... 06

Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY .......................... 07
1.1. Tổng quan về quản trị cơng ty (Corporate Governance). ....................... 07
1.1.1. ðịnh nghĩa Quản trị công ty. ............................................................... 07
1.1.2. Các nguyên tắc quản trị công ty. ......................................................... 08
1.1.3. Tầm quan trọng của QTCT. ................................................................ 09
1.1.4. Hiệu quả của QTCT. ......................................................................... 10
1.1.4.1. Hiệu quả tiếp cận vốn. ................................................................ 10
1.1.4.2. Hiệu quả phát triển hoạt ñộng kinh doanh. ................................. 11
1.2. Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần. ................ 12
1.2.1. Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty. .......................... 12
1.2.2. Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty. ............................ 13
1.3. Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty......................... 15
1.3.1. Các ví dụ về khủng hoảng cơng tác QTCT trên thế giới...................... 15
Enron .................................................................................................... 15
Các công ty Wall Street ........................................................................ 16
1.3.2. Các ví dụ về khủng hoảng cơng tác QTCT tại Việt Nam. ................... 17

document, khoa luan4 of 98.

1


tai lieu, luan van5 of 98.

Nhà máy mía đường La Ngà. ................................................................ 17
Các trường hợp khác ............................................................................ 18
Tóm tắt chương 1 ................................................................................................ 19

Chương 2: TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI
CÁC CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHĨAN TPHCM ................................. 20
2.1. Giới thiệu chung về thị trường chứng khoán
Việt Nam và SGDCK TPHCM. ................................................................. 20
2.1.1. Một số nét chính về thị trường chứng khốn
Việt Nam thời gian qua. ..................................................................... 20
2.1.2. Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM ................................................... 21
2.2. Tổng quan về tình hình hoạt động niêm yết tại
Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM.......................................................... 23
2.3. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu và nghĩa vụ
của các công ty niêm yết. ............................................................................ 24
2.3.1. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu trên SGDCK TPHCM. ........................... 24
2.3.2. Các quy định về cơng tác QTCT của các công ty niêm yết. ................ 26
2.4. Thực trạng vấn đề QTCT của các cơng ty niêm yết
trên SGDCK TPHCM. .............................................................................. 28
2.4.1. Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu và
Quy chế Quản trị công ty. ................................................................... 28
2.4.2. ðảm bảo quyền của cổ đơng và sự bình đẳng
giữa các cổ đơng ................................................................................ 30

2.4.3. Cơng bố thơng tin và tính minh bạch.................................................. 31
2.4.4. Tư cách và trách nhiệm của thành viên HðQT,
thành viên BKS. ................................................................................ 35
2.4.5. Khủng hoảng công tác QTCT của các cơng ty niêm yết
trên thị trường chứng khốn Việt Nam ............................................ 38

document, khoa luan5 of 98.

2


tai lieu, luan van6 of 98.

Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An (TAC). ........................................ 38
Công ty cổ phần Bơng Bạch Tuyết (BBT): ................................................. 39
Tổng cơng ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (DPM) .................................. 42
Cơng ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại (PPC) ................................................. 43
2.4.6. Tính hiệu quả của các quy ñịnh pháp luật về QTCT ........................... 44
2.4.7. ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT
của OECD tại VN .............................................................................. 46
Tóm tắt chương 2 ................................................................................................ 51

Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN
LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE. ............................. 52
3.1. Giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE. ..... 52
3.1.1. Nhà ñầu tư ñược tuyên truyền về hoạt ñộng QTCT. ........................... 52
3.1.2. Các CTNY tổ chức ñào tạo về QTCT. ................................................ 53
3.2. Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý đối với các CTNY trên HOSE ...... 54
3.2.1. Hoàn thiện hệ thống pháp lý và quy ñịnh. ........................................... 57
3.2.2. Nâng cao vai trò của các cơ quan quản lý thị trường. .......................... 59

3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của UBCKNN
3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của HOSE
3.2.2.3. Vai trò của các tổ chức khác.
Tóm tắt chương 3 ................................................................................................ 62
KẾT LUẬN. ......................................................................................................... 63

document, khoa luan6 of 98.

3


tai lieu, luan van7 of 98.

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Hình 1: Quy trình thực hiện đề tài ......................................................................... 05
Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khốn Việt Nam............................................... 22

Biểu đồ 1: Số lượng công ty niêm yết qua các năm
trên SGDCK TPHCM........................................................................... 23
Biểu đồ 2: Tình hình ban hành ðiều lệ và Quy chế Quản trị cơng ty ................... 29
Biểu đồ 3: Tình hình cơng bố báo cáo thường niên
và tình hình QTCT ............................................................................... 32
Biểu đồ 4: ðánh giá của cơng ty niêm yết về thể chế
luật pháp về QTCT tại VN ................................................................... 44

Bảng 1: Thống kê tình hình chênh lệch số liệu
LNST năm 2008 trước và sau ................................................................... 34
Bảng 2: Báo cáo sai lệch của một số công ty niêm yết ........................................... 35
Bảng 3: ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc

QTCT của OECD tại VN .......................................................................... 47

document, khoa luan7 of 98.

4


tai lieu, luan van8 of 98.

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
CMKTVN

: Chuẩn mực kế tốn Việt Nam

CTCP

: Cơng ty cổ phần

CTNY

: Cơng ty niêm yết

ðHðCð

: ðại hội đồng cổ đơng

Gð

: Giám ñốc

HðQT

: Hội ñồng quản trị

HOSE

: Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM

IFRS

: International Financial Reporting Standards – Chuẩn mực lập Báo
cáo tài chính Quốc tế

KTT

: Kế tốn trưởng

OECD

: Organisation for Economic Co-operation and Development – Tổ
chức hợp tác và Phát triển Kinh tế

PGð

: Phó Giám đốc

PTGð

: Phó Tổng Giám đốc

QTCT

: Quản trị cơng ty

Sabanes-Oxley : ðạo luật Sarbanes-Oxley, cịn được biết với tên ðạo luật Sarbox
là một trong những luật căn bản của nghề kế tốn, kiểm tốn,
được ban hành tại Hoa Kỳ năm 2002. Mục tiêu chính của ðạo
luật này nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư vào các cơng ty
đại chúng bằng cách buộc các cơng ty này phải cải thiện sự ñảm
bảo và tin tưởng vào các báo cáo, các thơng tin tài chính cơng
khai
SGDCK

: Sở Giao dịch Chứng khốn

TGð

: Tổng Giám đốc

TVBKS

: Thành viên Ban kiểm soát

TTGDCK

: Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

UBCKNN

: Ủy ban chứng khoán Nhà nước

document, khoa luan8 of 98.

1


tai lieu, luan van9 of 98.

Tên đề tài.

HỒN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC
CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN TP.HCM
TỔNG QUAN VỀ ðỀ TÀI
1. Lý do nghiên cứu.
Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế, vấn đề quản trị
cơng ty ngày càng trở nên cấp thiết. Thực tế cho thấy, vấn đề quản trị cơng ty chỉ thu
hút sự chú ý của báo giới, cổ đơng, nhà đầu tư, HðQT, cơ quan ñiều hành thị trường
và các bên liên quan khác khi có sự cố xảy ra, như xung ñột giữa quyền lợi cổ ñông
nắm 51% và các cổ ñông nắm giữ 49% vốn ñiều lệ ở CTCP Dầu Tường An, náo loạn
ở ðại hội cổ đơng và vần ñề bàn giao con dấu của CTCP Bông Bạch Tuyết… cịn
trong điều kiện bình thường, vấn đề quản trị cơng ty thường bị bỏ qn.
Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc ñẩy tăng trưởng kinh tế
lành mạnh. Quản trị công ty là một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc cơng ty,
HðQT, các cổ đơng và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng và sự kiểm
sốt cơng ty. Mối quan hệ này ñược xác ñịnh một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa
của quốc gia nơi cơng ty đặt trụ sở. Quản trị cơng ty tốt thúc ñẩy hoạt ñộng của công
ty, tăng cường khả năng tiếp cận của cơng ty với các nguồn vốn bên ngồi ở mức chi
phí thấp hơn. Với việc tăng cường giá trị của công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, quản
trị cơng ty tốt góp phần vào việc tăng cường ñầu tư và phát triển bền vững.

Việt Nam ñã có những bước tiến mới quan trọng trong việc xây dựng khn
khổ quản trị cơng ty. Tuy nhiên, vẫn cịn tồn tại một số thách thức lớn trên con
đường phía trước. Các thách thức này bao gồm ñảm bảo việc thực hiện những thay
ñổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán,
tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ và tiêu chuẩn

document, khoa luan9 of 98.

2


tai lieu, luan van10 of 98.

cho thị trường chứng khoán khơng chính thức, nâng cao nhận thức và đào tạo thành
viên HðQT về quản trị cơng ty, và khuyến khích thơng tin có chất lượng, kịp thời
và dễ tiếp cận.
Kết quả nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới cho thấy có mối tương quan giữa
giá cổ phiếu, tình hình quản trị công ty và kết quả kinh doanh của công ty. Nhà ñầu
tư sẵn sàng trả giá cao cho những cơng ty có cơng tác quản trị cơng ty tốt vì quản
trị cơng ty tốt là sự đảm bảo cho quyền lợi của cổ đơng. Bên cạnh đó, các ngân hàng
cũng yên tâm hơn khi cho vay các công ty có quản trị cơng ty tốt do tin tưởng vào
năng lực của ban lãnh đạo, tình hình kinh doanh và khả năng trả nợ của công ty.
Nhận thấy tầm quan trọng của Quản trị công ty trong việc nâng cao năng lực
cạnh tranh của cơng ty đại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư và hướng tới một thị
trường chứng khốn phát triển bền vững, tác giả đã chọn ñề tài “Hoàn thiện thể chế
quản lý ñối với các cơng ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM” ñể
nghiên cứu.
2. Mục tiêu của ñề tài.
ðánh giá thực trạng vấn đề quản trị cơng ty của các tổ chức niêm yết trên
HOSE.

ðề xuất một số giải pháp ñể nâng cao thể chế quản lý ñối với các tổ chức niêm
yết trên HOSE.
3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu.
3.1. ðối tượng nghiên cứu:
Hồn thiện thể chế quản lý đối với các CTNY trên HOSE.
3.2. Phạm vi nghiên cứu.
Về mặt không gian: các tổ chức niêm yết trên HOSE.
Về mặt thời gian: từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời vào tháng 07
năm 2000 đến nay.

4. Quy trình và phương pháp thực hiện đề tài.
4.1. Quy trình thực hiện ñề tài.

document, khoa luan10 of 98.

3


tai lieu, luan van11 of 98.

Quy trình thực hiện đề tài đựơc mơ tả trong Hình 1. Trước hết, tác giả nghiên
cứu kinh nghiệm về quản trị công ty trên thế giới. Trên cơ sở này, tác giả phân tích
thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE và ñề ra một số giải
pháp và kiến nghị để hịan thiện thể chế quản lý đối với các CTNY trên HOSE
Mục tiêu ñề tài
ðánh giá thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY
trên HOSE.
ðề xuất một số giải pháp để hồn thiện thể chế quản lý ñối với
các CTNY trên HOSE

Lý thuyết về QTCT và một số
nghiên cứu điển hình về QTCT trên
TG và trong nước

HOSE
Vấn đề quản trị cơng ty của
các CTNY

Gỉai pháp
Giải pháp và kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý của
các CTNY trên HOSE

Hình 1: Quy trình thực hiện đề tài

4.2. Phương pháp thực hiện ñề tài.
Dữ liệu sử dụng: dữ liệu thứ cấp là các số liệu thống kê về công tác quản trị công
ty của các CTNY trên HOSE được thu thập thơng qua hoạt động quản lý tổ chức
niêm yết của Phịng Quản lý và Thẩm định Niêm yết tại HOSE.
Phương pháp xử lý: phương pháp nghiên cứu định tính thơng qua việc thống kê
dữ liệu thu thập được Qua đó thực hiện phân tích, diễn giải nguyên nhân những
mặt tồn tại và rút ra kết luận bằng phương pháp quy nạp.

document, khoa luan11 of 98.

4


tai lieu, luan van12 of 98.

5. Nội dung thực hiện.

Lời nói đầu: gồm 5 mục: Lý do nghiên cứu; Mục tiêu của ñề tài; ðối tượng,
phạm vi nghiên cứu; Quy trình và phương pháp thực hiện đề tài; Nội dung thực
hiện.
Chương 1: Cơ sở lý thuyết về quản trị công ty .
Chương 2: Thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE
Chương 3: ðề xuất một số giải pháp để hịan thiện thể chế quản lý ñối với
các CTNY trên HOSE.
Kết luận: Rút ra kết luận, hạn chế của ñề tài và ñề nghị các bước nghiên cứu
tiếp theo.

document, khoa luan12 of 98.

5


tai lieu, luan van13 of 98.

Chương 1

CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1. Tổng quan về quản trị cơng ty (Corporate Governance).
1.1.1.

ðịnh nghĩa Quản trị cơng ty.

Theo định nghĩa tại ðiểm a Khỏan 1 ðiều 2 Quyết ñịnh 12/2007/Qð-BTC
ngày 13 tháng 03 năm 2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Qủan trị
công ty áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Quản trị công ty là hệ
thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho cơng ty được định hướng điều hành và kiểm sốt
một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đơng và những người liên quan đến cơng

ty”.
"Quản trị cơng ty là hệ thống các quy tắc ñược xây dựng ñể ñiều khiển và
kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc Quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối
quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh
nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám đốc, cổ đơng, và những chủ thể khác có liên
quan. Quản trị cơng ty cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, Quản trị công ty cũng đưa ra cấu
trúc thơng qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt
ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả cơng việc" (OECD,1999).
Như vậy, thơng qua các định nghĩa, có thể nói QTCT nhắm tới mục tiêu thúc
đẩy sự cơng bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm của
doanh nghiệp. QTCT ñề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi
ích trong một cơng ty bao gồm cổ đơng, HðQT, ban giám đốc và các bên có lợi ích
liên quan như người lao ñộng, nhà cung cấp (ñặc biệt là nhà cung cấp tài chính).
Mục đích chính của quản trị cơng ty cần ñược xác ñịnh là ñể bảo vệ quyền lợi của
nhà đầu tư, cổ đơng và đảm bảo hài hồ giữa các nhóm lợi ích trong cơng ty.

document, khoa luan13 of 98.

6


tai lieu, luan van14 of 98.

1.1.2.

Các nguyên tắc quản trị công ty.

Các nguyên tắc QTCT của OECD cung cấp một khn khổ cho lĩnh vực
QTCT, xác định những vấn đề chính trong thực tiễn: quyền và việc được đối xử

bình đẳng của các cổ đơng và những bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trị của
những bên có lợi ích phi tài chính liên quan, việc cơng bố thơng tin và tính minh
bạch, và trách nhiệm của HðQT, bao gồm 6 ngun tắc chính:
• Ngun tắc số 1: ðảm bảo có cơ sở cho một khn khổ QTCT hiệu
quả: Khn khổ QTCT cần thúc đẩy một thị trường minh bạch và hiệu
quả, phù hợp với quy ñịnh của pháp luật và quy ñịnh rõ ràng trách nhiệm
của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và
cưỡng chế thực hiện.
• Nguyên tắc số 2: Quyền của cổ đơng và các chức năng sở hữu chính:
Khn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của
cổ đơng.
• Ngun tắc số 3: ðối xử cơng bằng với cổ đơng: Khn khổ QTCT cần
đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đơng, trong đó có cổ
đơng thiểu số và cổ đơng nước ngồi. Mọi cổ đơng phải có cơ hội khiếu
nại một cách hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
• Ngun tắc số 4: Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong
QTCT: Khn khổ QTCT cần cơng nhận quyền của các bên có quyền lợi
liên quan ñã ñược pháp luật quy ñịnh hoặc theo các thỏa thuận song
phương, khuyến khích cơng ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi
liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn ñịnh tài chính cho
doanh nghiệp.
• Ngun tắc số 5: Cơng bố thơng tin và tính minh bạch: Khn khổ
QTCT phải đảm bảo cơng bố thơng tin kịp thời và chính xác về các vấn
đề thực tế liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình
hoạt động, sở hữu và QTCT.

document, khoa luan14 of 98.

7

tai lieu, luan van15 of 98.

• Nguyên tắc số 6: Trách nhiệm của HðQT: Khn khổ QTCT cần đảm
bảo định hướng chiến lược của cơng ty, giám sát có hiệu quả công tác
quản lý của HðQT, và trách nhiệm của HðQT với cơng ty và cổ đơng.
Ngun tắc quản trị của OECD đề cập đến các vấn đề chính: quyền và việc đối
xử cơng bằng với các cổ đơng và các thành viên có quyền lợi liên quan về tài chính,
vai trị của các thành viên độc lập về tài chính, cơng bố thơng tin và sự minh bạch,
và trách nhiệm của Hội ñồng quản trị. Những nguyên tắc quản trị cơng ty của
OECD có thể áp dụng rộng rãi cho hệ thống quản trị công ty của các nước ở mọi
trình độ phát triển khác nhau. Từ khi được ban hành lần ñầu tiên vào năm 1999, bộ
nguyên tắc này của OECD ñã ñược chấp nhận trên khắp thế giới như một hệ khung
chuẩn cho việc phân tích mơi trường quản trị cơng ty và được coi như cơng cụ ñầu
tiên ñể ñánh giá hiệu quả quản trị trong các công ty.

1.1.3.

Tầm quan trọng của QTCT.

QTCT xuất hiện cùng với sự ra đời của các CTCP. Hình thức cổ phần là một
trong những phát minh quan trọng của thời hiện đại. Nó tách bạch nhà đầu tư và nhà
quản lý. Trong nhiều trường hợp, nhà quản lý cũng là nhà đầu tư, thậm chí họ cịn là
những nhà đầu tư lớn nhất. Việc QTCT tốt là tất cả trách nhiệm giải trình của nhà
quản lý với nhà đầu tư. Nhà đầu tư có quyền bổ nhiệm hoặc thay thế HðQT và buộc
HðQT chịu trách nhiệm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư. HðQT đóng vai trị giám sát
và cố vấn trong mối quan hệ với các nhà quản lý thơng qua việc tương tác với Ban
Gíam đốc.
ðối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường
QTCT có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách cơng quan trọng.

QTCT tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố
quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn đến việc phát triển thị
trường vốn. Một khuôn khổ QTCT yếu kém sẽ làm giảm mức ñộ tin tưởng của các
nhà ñầu tư, và khơng khuyến khích đầu tư từ bên ngồi. Ngồi ra, khi các quỹ hưu

document, khoa luan15 of 98.

8


tai lieu, luan van16 of 98.

trí tiếp tục đầu tư vào các thị trường chứng khốn, QTCT tốt đóng vai trò quan
trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí.
Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn QTCT tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh ñối
với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài
chính hệ thống cho các quốc gia. Bên cạnh đó, QTCT tốt khơng chỉ giúp cho Cơng
ty tránh khỏi khủng hoảng. Cơng ty được quản trị tốt thường thu hút một lượng lớn
tiền ñầu tư, tiếp cận với những khoản vay có lãi suất thấp và hoạt ñộng tốt hơn các
doanh nghiệp cùng ngành.

1.1.4.

Hiệu quả của QTCT.

1.1.4.1. Hiệu quả tiếp cận vốn.
QTCT có thể giúp gia tăng sự tiếp cận nguồn vốn quốc tế ñối với các cơng ty
trên thị trường mới nổi. Nhà đầu tư, ngân hàng và các tổ chức tín dụng thường quan
tâm đến những cơng ty được quản trị tốt, các cơng ty này ln được định giá cao
hơn. Ở các nước ñang phát triển, QTCT tốt sẽ làm tăng các luồng vốn vào Công ty,

bao gồm: vốn nội và vốn ngoại; vốn và nợ; vốn từ thị trường chứng khoán tập trung
và các nguồn vốn tư nhân, cụ thể:
• Theo kết quả nghiên cứu của các nhà nghiên cứu người Mỹ và Hàn
Quốc thì ở Hàn Quốc, cổ phiếu của những doanh nghiệp ñược quản trị
tốt ñược giao dịch tại mức giá bằng 160% so với cổ phiếu của các doanh
nghiệp ñược quản trị kém (Black, B.; Jang, H. & Kim, W., 2004).
• Một nghiên cứu của ngân hàng ABN AMRO chỉ ra rằng những doanh
nghiệp ñược ñánh giá quản trị tốt ở Brazil có chỉ số P/E cao hơn 20% so
với các doanh nghiệp ñược ñánh giá kém (Erbiste, B., 2005).
• Trong một cuộc khảo sát của McKinsey vào năm 2002, các nhà đầu tư
tổ chức nói rằng họ trả giá cao hơn cho những công ty quản trị tốt. Mức
giá này thường cao hơn 30% ở ðông Âu và Châu Mỹ; 20% ở Châu Á và
Châu Mỹ Latin (McKinsey’s Global Investor Opinion Survey, 2002)

document, khoa luan16 of 98.

9


tai lieu, luan van17 of 98.

• Cuối năm 2004, Ngân hàng Romania’s Banca Comerciala Romana
(BCR) ñã ñược nâng mức ñánh giá tín nhiệm bởi FitchRatings (xếp
hạng cá nhân từ D lên C/D) và S&P (xếp hạng ñối lập lâu dài từ B+ lên
BB-) nói lên sự cải tiến trong cơng tác quản trị, nâng ngân hàng lên
ngang tiêu chuẩn châu Âu. Sự đi đầu về cải tiến Quản trị cơng ty của
BCR sẽ là một mơ hình thực hành Quản trị cơng ty tốt cho các định chế
tài chính khác trong khu vực (IFC, 2005).

1.1.4.2. Hiệu quả phát triển hoạt ñộng kinh doanh.

Cấu trúc và quy trình QTCT tốt bảo ñảm cho chất lượng của các quyết ñịnh,
khuyến khích các cấp quản lý hoạch ñịnh hiệu quả và làm tăng tài sản dài hạn của
Công ty. Doanh nghiệp quản trị kém sẽ dẫn đến việc HðQT và Ban Gíam đốc điều
hành cơng ty vì lợi ích cá nhân của họ, đi ngược lại với lợi ích của cổ đơng. Lợi ích
của HðQT, Ban Gíam đốc và những người có quyền lợi liên quan đến họ khơng
được cơng khai và báo cáo tại ðại hội đồng cổ đơng. Khi ban lãnh đạo điều hành
cơng ty vì lợi ích riêng của họ thì họ sẽ khơng quan tâm đến việc phát triển họat
động kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cho cơng ty.
• Kết quả nghiên cứu 100 cơng ty lớn nhất trong các thị trường mới nổi
của Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) vào năm 2001 chỉ ra rằng
những cơng ty được quản trị tốt nhất có giá trị gia tăng cao hơn 8% so
với các doanh nghiệp trung bình trong khu vực (IFC, 2005).
• Một nghiên cứu về 500 doanh nghiệp xếp hạng theo S&P của Deutsche
Bank chỉ ra rằng những cơng ty được quản trị tốt có kết quả hoạt ñộng
tốt hơn 19% so với những công ty thực hành quản trị kém trong niên ñộ
2 năm (Grandmont, R.; Grant, G. & Silva, F., 2004).
• Một nghiên cứu của ABN/AMRO chỉ ra rằng các doanh nghiệp Brazil
với mức ñộ quản trị cơng ty trên trung bình có ROE cao hơn 45% và lợi
nhuận biên cao hơn 76% so với các doanh nghiệp thực hành quản trị
công ty dưới mức trung bình (IFC, 2005).

document, khoa luan17 of 98.

10


tai lieu, luan van18 of 98.

• Ví dụ cho trường hợp QTCT không tốt là việc các công ty trả thù lao
cho giám ñốc ñiều hành trong năm 2008 rất cao nhưng giá cổ phiếu lại

giảm mạnh gây ra thiệt hại nặng nề cho các cổ đơng, cụ thể là Citibank
trả thù lao cho Giám ñốc ñiều hành là 100 triệu USD nhưng giá trị cổ
phiếu lại giảm 50%. (OECD, 2009).

1.2. Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần.
1.2.1. Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị cơng ty.
Qua việc xác định tầm quan trọng của công tác QTCT cũng như những lợi ích
của một cơ chế QTCT tốt mang lại cho bản thân cơng ty, ta thấy vai trị của QTCT
như một cơng cụ, như một đảm bảo để nhà đầu tư có thể kiểm sốt, có thể tin tưởng
rằng, những người quản lý cơng ty sẽ khơng đưa ra những quyết định có lợi cho
chính mình và bất lợi cho nhà đầu tư. QTCT được hiểu như một quy trình, một tiêu
chuẩn chung về hành vi, thay thế cho các nghĩa vụ cụ thể của hợp ñồng vay nợ. Nếu
QTCT khơng đem lại nhiều bảo đảm cho nhà đầu tư, họ sẽ trả giá thấp cho cổ phần
của công ty ñó.
Quy chế QTCT và việc tuân thủ quy chế này chính là cơ sở để đánh giá tính
hiệu quả trong công tác QTCT của một doanh nghiệp. ðiều này không chỉ có ý
nghĩa trong việc tn thủ các quy định của Nhà nước mà cịn đặc biệt quan trọng
đối với nhà ñầu tư. Một phần quan trọng trong việc xây dựng quy chế quản trị nội
bộ cơng ty chính là làm rõ trách nhiệm của hội ñồng quản trị ñối với cơng ty và cổ
đơng trong việc đưa ra các ñịnh hướng chiến lược phát triển của công ty. Doanh
nghiệp cũng cần lưu ý việc bổ sung thành viên hội ñồng quản trị ñộc lập và ñưa ra
cơ chế phản biện trong hội ñồng quản trị, tránh rủi ro khi hội ñồng quản trị ñịnh
hướng ñầu tư tràn lan, dẫn ñến lỗ nặng.
Với những ý nghĩa như vậy, xây dựng quy chế QTCT mang ý nghĩa chiến lược
trong việc hoạt ñộng của một công ty, ñảm bảo cơ chế minh bạch, công khai và lành
mạnh nhằm thu hút các cổ ñông trung thành và chất lượng.

document, khoa luan18 of 98.

11

tai lieu, luan van19 of 98.

1.2.2. Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty.
Trên thế giới, các cơng ty cổ phần đại chúng và cơng ty cổ phần niêm yết rất
xem trọng việc xây dựng một quy chế, một chính sách quản trị cơng ty tốt, vì đây là
bằng chứng cho việc minh bạch thơng tin, đảm bảo quyền lợi cổ đơng và kiểm sóat
họat động của công ty một cách rất hiệu quả. Việc xây dựng các quy chế, chính sách
quản trị cơng ty tùy theo quy ñịnh và tập quán của mỗi quốc gia, nhưng thường dựa
vào 06 nguyên tắc quản trị công ty của OECD và các quy ñịnh trong ñạo luật
Sabanes-Oxley.
Tại Việt Nam, do tình hình đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, các CTNY có
nghĩa vụ phải xây dựng Quy chế quản trị cơng ty phù hợp với Quyết định số
12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 về việc ban hành Quy chế Quản trị công ty.
Quy chế Quản trị mẫu ban hành kèm quyết ñịnh này cũng ñược xây dựng dựa trên
các nguyên tắc quản trị cơng ty của OECD, các quy định về cơng bố thơng tin, quản
trị và kiểm tốn BCTC trong ñạo luật Sabanes – Oxley, nhưng ñược ñiều chỉnh cho
phù hợp với tình hình thực tế và các chuẩn mực về kế tóan và cơng bố thơng tin tại
Việt Nam. Có thể khái qt một số nét chính trong Quy chế Quản trị Mẫu như sau:
• Quyền của cổ đơng: Cổ đơng có đầy đủ các quyền theo quy ñịnh của
Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và ðiều lệ cơng ty và cổ đơng có
quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Cổ đơng được đối xử
cơng bằng và cổ đơng lớn khơng được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn
hại đến các quyền và lợi ích của cơng ty và của các cổ đơng khác
• Nghĩa vụ và trách nhiệm của HðQT: HðQT chịu trách nhiệm trước các
cổ đơng về hoạt động của Cơng ty. HðQT chịu trách nhiệm đảm bảo
hoạt động của cơng ty tuân thủ các quy ñịnh của pháp luật và ðiều lệ
cơng ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đơng và quan tâm tới lợi ích
của người có quyền lợi liên quan đến cơng ty.

• Tư cách và nghĩa vụ của Thành viên HðQT: Thành viên HðQT là
những người mà pháp luật và ðiều lệ công ty không cấm làm thành viên
HðQT. Thành viên HðQT có thể khơng phải là cổ đơng của cơng ty. ðể

document, khoa luan19 of 98.

12


tai lieu, luan van20 of 98.

đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trị giám sát và điều hành cơng ty,
CTNY cần hạn chế thành viên HðQT kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy
điều hành của cơng ty. Thành viên HðQT có trách nhiệm thực hiện các
nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao
của cổ đơng và của cơng ty.
• Nghĩa vụ của Ban Kiểm Sóat và Thành viên Ban Kiểm Sóat: Thành viên
Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất cả các thơng tin và tài liệu liên
quan đến tình hình hoạt động của cơng ty. Ban kiểm sốt chịu trách
nhiệm trước cổ đơng của cơng ty về các hoạt động giám sát của mình.
Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính cơng ty, tính
hợp pháp trong các hành ñộng của thành viên HðQT, hoạt ñộng của
thành viên Ban giám đốc, cán bộ quản lý cơng ty, sự phối hợp hoạt động
giữa Ban kiểm sốt với HðQT, Ban giám đốc và cổ đơng, và các nhiệm
vụ khác theo quy định của pháp luật và ðiều lệ cơng ty nhằm bảo vệ
quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đơng.
• Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên
quan đến cơng ty: Thành viên HðQT, Giám đốc hoặc Tổng giám ñốc
ñiều hành, cán bộ quản lý và những người liên quan khơng được phép
sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho cơng ty vì

mục đích cá nhân; khơng được sử dụng những thơng tin có được nhờ
chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức
hoặc cá nhân khác. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên
quan, CTNY phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo ngun tắc bình
đẳng, tự nguyện.
• Cơng bố thơng tin: CTNY có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, chính xác và kịp
thời thơng tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất
kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị cơng ty cho cổ ñông và công
chúng. Thông tin và cách thức công bố thơng tin được thực hiện theo
quy định của pháp luật và ðiều lệ công ty. CTNY phải công bố thông tin

document, khoa luan20 of 98.

13


tai lieu, luan van21 of 98.

về tình hình quản trị cơng ty trong các kỳ ðại hội đồng cổ đơng hàng
năm, trong báo cáo thường niên của công ty.

1.3. Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị cơng ty.
1.3.1.

Các ví dụ về khủng hoảng cơng tác QTCT trên thế giới.

Ví dụ lớn nhất và nổi tiếng nhất về khủng hoảng quản trị công ty là trường hợp
của Enron. ðây là ngun nhân chính để các nhà lập pháp Hoa Kỳ xây dựng nên
ðạo luật Sabanes-Oxley, là tiền ñề cho các nguyên tắc cũng như chính sách quản trị
công ty của các nước trên thế giới.

Enron
Sự thất bại của Tập đồn Enron - cơng ty đại chúng có quy mơ lớn thứ 7 tại
Mỹ, có ngun nhân chính từ tính độc lập của các thành viên HðQT bị suy yếu.
Các ủy ban thuộc HðQT của Enron năm 2001 bao gồm: Kiểm toán và tuân thủ, Thù
lao, ðề cử, Tài chính, ðiều hành. Ban giám đốc đã khơng thực hiện nhiệm vụ giám
sát của họ, tính độc lập của HðQT Enron ñã bị thỏa hiệp bởi những mối quan hệ tài
chính giữa Tập đồn với một số thành viên HðQT. Do khơng thể giám sát đầy đủ
nhằm kiềm chế sự lũng ñoạn trong quản lý, HðQT Enron ñã gây nên sự sụp đổ của
Tập đồn.
Sự thất bại của các thành viên HðQT Enron ñược chỉ ra cụ thể trong việc thừa
hành những nghĩa vụ ñược ủy thác, các thành viên HðQT cho phép những hoạt
động kế tốn rủi ro q cao, HðQT phê duyệt những xung đột lợi ích bất hợp lý và
cho phép các hoạt động ngồi sổ sách quá rộng rãi. Ngoài ra, họ phê duyệt tiền
lương cao q mức, thiếu tính độc lập của các thành viên HðQT và kiểm tốn. ðơn
cử, nhiều cán bộ điều hành tại Enron làm việc hơn 20 năm, nhiều người chấp thuận
các quyết ñịnh của Ban giám ñốc ñiều hành do ñã trở thành bạn bè và các mối quan
hệ này làm suy yếu sự giám sát. Các thành viên HðQT Enron ñược trả lương hậu
hĩnh, hơn 350.000 USD/năm, bằng quyền chọn mua cổ phiếu. Thù lao lớn như vậy
ñã dẫn đến việc các thành viên HðQT chỉ tìm cách duy trì vị trí của họ hơn là đặt ra
những câu hỏi nghiêm khắc cho Ban giám ñốc.

document, khoa luan21 of 98.

14


tai lieu, luan van22 of 98.

Như vậy, không phải do khủng hoảng tài chính từ bên ngồi mà chính khủng
hoảng từ công tác quản trị nội bộ bên trong công ty đã làm sụp đổ một tập đồn

kinh tế lớn có bề dày lịch sử. ðây là bài học đắt giá khơng chỉ cho Hoa Kỳ mà cịn
cho tất cả các nước khác trong việc hoàn thiện cơ chế quản trị cơng ty, tạo mơi
trường tài chính minh bạch và lành mạnh ñể thu hút các luồng vốn trực tiếp và gián
tiếp, góp phần vào tăng trưởng và phát triển kinh tế (Business World Portal, 2003).
Các công ty Wall Street
Các cơng ty đại chúng "Wall Street" là các tổ chức tài chính với các giao dịch tài
chính lớn và triển khai hoạt động ngân hàng đầu tư, khơng cần thiết có trụ sở ở
Manhattan. Bây giờ, dựa trên sự ảnh hưởng từ các cuộc khủng hoảng tài chính năm
2008, chúng ta có thể thấy quyết định của HðQT trong việc ban hành các chính sách
thù lao cho HðQT rộng rãi có tầm ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của các công ty.
Trong lịch sử, các công ty Wall Street có chính sách trả lương thưởng rất đáng
kể cho các nhân viên với số tiền thưởng lớn hàng năm. Các nhân viên này, theo
ñánh giá của những nhà quản trị là sẽ tạo ra “alpha”, là khoản lợi nhuận cao hơn
mà thị trường sẽ trả cho cùng một nhà ñầu tư khác với cùng một mức độ rủi ro. Ví
dụ, trong năm 2007, nhân viên ở Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley,
Lehman Brothers và Bear Stearns ñã ñược trả tiền trong tổng số một kỷ lục 39 tỷ
USD tiền thưởng, tăng từ 36 tỷ USD tại 2006. Nếu các công ty này giữ lại một phần
số tiền thưởng trên trong hai năm qua khi các thị trường thế chấp ñang phát triển, có
lẽ là độ lớn của cuộc khủng hoảng tài chính sẽ ít nghiêm trọng hơn (Nguồn: Bernard
S., Steven J. & Alan S., 2008).
Các chính sách đền bù như vậy có thể được áp dụng ở một thời điểm thích hợp
khi các ngân hàng đầu tư và các định chế tài chính là cơng ty trách nhiệm hữu hạn
cơng ty hợp danh, nhưng khi là các cơng ty đại chúng, các chính sách này sẽ khơng
được phép xuất hiện trở lại khi sự hỗn loạn trên phố Wall ñang dần chấm dứt hoặc
cuộc khủng hoảng của chúng ta rồi cuối cùng sẽ lặp lại. Cơ cấu tiền thưởng cho các
nhà quản lý và các nhân viên giao dịch hàng năm quá lớn chứng minh cho những gì
mà Giáo sư Raghuram Rajan của ðại học Chicago Business School ñề cập ñến như

document, khoa luan22 of 98.

15


tai lieu, luan van23 of 98.

“alpha giả” (xuất hiện ñể tạo ra lợi nhuận thặng dư lớn nhưng trên thực tế lại tiềm
ẩn rất nhiều rủi ro, cụ thể là tiền thưởng được tính trên một mức lợi nhuận hiếm
thấy và tiềm ẩn nhiều rủi ro, trong khi thực chất thì các khoản lợi nhuận chỉ tăng ở
mức độ vừa phải). Như vậy, về bản chất, những người tạo ra “alpha giả” này nhận
một khoản tiền mặt lớn cho những giao dịch ñầy rủi ro, và hi vọng là bong bóng tài
sản sẽ khơng xảy ra sau nhiều năm nhận một số tiền thưởng quá lớn.
Nhưng thực tế lại không phải như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 bắt
nguồn từ những sản phẩm tài chính kém chất lượng mà các định chế tài chính ở phố
Wall tạo ra. Các bong bóng tài sản bùng nổ, dẫn đến hàng loạt những vụ phá sản
lớn, giá trị tài sản giảm sâu, gây nên khủng hoảng dây chuyền trên tồn cầu. Có thể
nói, nếu từ đầu, các cơng ty Wall Streets xây dựng một cơ chế QTCT hiệu quả và
hợp lý hơn, với mức lương thưởng hợp lý và an tồn thì có lẽ ảnh hưởng của khủng
hoảng đã khơng sâu rộng như vậy. Một lần nữa, vai trị của QTCT được chứng minh
là rất qua trọng, khơng những ảnh hưởng đến bản thân hoạt động cơng ty mà cịn
kéo theo phản ứng dây chuyền ảnh hưởng ñến cả nền kinh tế.

1.3.2.

Các ví dụ về khủng hoảng cơng tác QTCT tại Việt Nam.
Nhà máy mía đường La Ngà.

Ngày 29/4/2008, các cổ đơng Cơng ty cổ phần Mía đường La Ngà (xã La Ngà,
huyện ðịnh Quán, tỉnh ðồng Nai) ñã ký ñơn tập thể gửi Bộ NN&PTNT, Ban chỉ
đạo phịng chống tham nhũng, Bộ Tài chính... để phản ảnh việc làm trái ngun tắc
của ơng Phạm Như Hóa - chủ tịch hội đồng quản trị (HðQT) cơng ty. Các cổ đơng

cho biết với tư cách chủ tịch HðQT, ơng Hóa đã dùng 16,84 tỉ đồng vốn của cơng
ty để... mua cổ phiếu, nhưng bị thua lỗ nên ơng Hóa xin được trì hỗn ñến cuối năm
2008. Mặc dù thời hạn ñại hội cổ đơng thường niên 2008 đã tới, nhưng vì ơng chủ
tịch HðQT vẫn chưa giải quyết ñược vấn ñề này nên phải tạm hoãn.
Vụ việc vỡ lở vào ngày 9/4/2008, khi cơng ty này gửi thư mời các cổ đơng dự
đại hội cổ đơng thường niên 2008 (dự kiến diễn ra lúc 8h ngày 22/4/2008), nhưng
vài ngày sau ông Phạm Như Hóa ra thơng báo tạm hỗn đại hội. Nhiều cổ ñông ñã

document, khoa luan23 of 98.

16


tai lieu, luan van24 of 98.

yêu cầu công ty giải thích song khơng thỏa đáng. Cuối cùng họ biết đại hội tạm
hỗn vì ơng Hóa tự động lấy tiền của cơng ty trái ngun tắc để mua cổ phiếu và bị
thua lỗ nhưng chưa khắc phục được.
Ngày 18/4/2008, HðQT cơng ty ñã tổ chức cuộc họp bất thường ñể nghe ơng
Hóa thừa nhận đã dùng số tiền trên mua một số cổ phiếu dưới danh nghĩa cá nhân.
Ông Lê Tài Anh, kế tốn trưởng cơng ty, thừa nhận việc ơng Hóa dùng tiền của
cơng ty mua chứng khốn mà khơng báo cáo HðQT (, 2008).
Các trường hợp khác.
UBCKNN đã có cơng văn u cầu Cơng ty Bia Thanh Hóa đảm bảo quyền lợi
của cổ đơng nhỏ trong việc tổ chức ðHCð năm 2009. Cụ thể, việc Công ty chỉ gửi
giấy mời tham dự ðHCð tới các cổ đơng hiện đang nắm giữ từ 5.000 cổ phần trở lên,
các cổ đơng cịn lại nắm giữ dưới 5.000 cổ phần có thể kết hợp lại ñể ủy quyền cho
người ñại diện tham dự ðại hội là chưa phù hợp với quy ñịnh của Luật Doanh nghiệp.
Khơng chỉ Bia Thanh Hóa, cuộc họp ðHCð của CTCP Thương mại Bia Hà
Nội cũng quy ñịnh mỗi cổ đơng được quyền biểu quyết phải trực tiếp sở hữu hoặc

ñại diện sở hữu tương ứng 20.000 cổ phần trở lên (Nguồn: UBCKNN).
Ngày 03/06/2009, UBCKNN đã có ý kiến với quy định cổ đơng sở hữu 5000
CP mới ñược dự ñại hội của CTCP Chế biến thủy sản Xuất khẩu Minh Hải. Cụ thể,
theo ñiều 9 Nghị quyết ðại hội đồng cổ đơng thường niên 2009 số 01/NQðHðCð.2009 ngày 14/5/2009 của Công ty cổ phần Chế biến thủy sản Xuất khẩu
Minh Hải (Minh Hải Jostoco) nêu: Cổ đơng sở hữu 5.000 cổ phần mới ñược mời
tham dự ñại hội; Cổ đơng dưới 5.000 cổ phần tập hợp lại cử ñại diện tham dự ñại
hội. Về vấn ñề này, UBCKNN vừa có ý kiến Nghị quyết này ðHðCð thường niên
2009 của Cơng ty đã vi phạm quy định tại ðiểm a Khoản 1 ðiều 79 Luật Doanh
nghiệp 2005 và ðiểm a Khoản 2 ðiều 11 ðiều lệ Công ty do hạn chế quyền tham
dự ðại hội cổ đơng của cổ đơng phổ thơng. Ủy ban Chứng khốn Nhà nước ñề nghị
Công ty xem xét lại quy ñịnh tại ðiều 9 nêu trên ñể ñảm bảo quyền lợi của cổ ñông
theo ñúng quy ñịnh hiện hành và báo cáo kết quả cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước (Nguồn: UBCKNN).

document, khoa luan24 of 98.

17


tai lieu, luan van25 of 98.

Tóm tắt chương 1.
Trong các doanh nghiệp đương đại, người quản lý với vai trị là ñại diện cho
người chủ sở hữu nhận các quyền ñiều phối và kiểm soát doanh nghiệp. Những
hành vi tư lợi của người quản lý có thể khơng hướng đến mục tiêu của những chủ
doanh nghiệp. ðiều này càng nghiêm trọng hơn khi các giao dịch kinh doanh
thường phức tạp trong điều kiện thơng tin khơng cân xứng và mục tiêu của họ
không giống nhau. Những hành vi tự lợi đó có thể làm cho doanh nghiệp vận hành
khơng hiệu quả, hao mòn giá trị, và mục tiêu của người chủ sở hữu doanh nghiệp
khơng đạt được. Vì vậy, nhu cầu kiểm sốt và điều phối doanh nghiệp kép phát

sinh. Những nỗ lực hướng ñến mục tiêu này là quá trình quản trị cơng ty, đó là hệ
thống liên quan ñến việc làm sao nối kết quyền lợi của người quản lý và cổ đơng để
đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành đúng vơí mục tiêu của người chủ sở hữu
doanh nghiệp. Với những tiền ñề này, QTCT hướng ñến khả năng xây dựng những
cơ chế ñộng viên và kiểm sốt doanh nghiệp cũng như hồ nhập với những thay ñổi
của môi trường. Lý do ñể nhà dầu tư tin tưởng tham gia và đóng góp nguồn lực là
họ sẽ ñược nhận thành quả của doanh nghiệp một cách công bằng. Nếu có sự phân
biệt đối xử, thì các thành viên sẽ khơng tham gia nữa và có thể khiến doanh nghiệp
sụp ñổ. ðiều này thể hiện rõ hơn tại các doanh nghiệp niêm yết. Khi niềm tin của
nhà ñầu tư mất ñi, giá cổ phiếu cũng như tương lai của doanh nghiệp bị ñe doạ
nghiêm trọng. Hiệu quả của quá trình này phụ thuộc vào mục tiêu cũng như bản
chất của các mối quan hệ từ đó tìm kiếm các cơ chế phù hợp.

document, khoa luan25 of 98.

18