Phân tích các điều kiện của một công ty khi niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán và lý giải tại sao pháp luật quy định những điều kiện đó

MỞ BÀI
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khốn có đủ điều kiện
vào giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Ch ứng
khoán. Vậy để niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán hay Trung
tâm giao dịch chứng khoán cần những điều kiện gì? T ại sao c ần ph ải niêm
yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán hay Trung tâm giao d ịch
chứng khoán? Để giải đáp các thắc mắc trên, em xin ch ọn đề tài sau: “Phân
tích các điều kiện của một cơng ty khi niêm yết chứng khoán t ại S ở
giao dịch chứng khoán và lý giải tại sao pháp luật quy định nh ững đi ều
kiện đó”

0


NỘI DUNG
I. Khái quát chung về niêm yết chứng khoán tại S ở giao d ịch ch ứng
khoán
Theo khoản 1 điều 4 Luật chứng khốn thì chứng khốn là tài s ản, bao g ồm
các loại sau đây:
- Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ. Trong đó, Cổ phiếu là loại
chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người s ở h ữu
đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Trái phiếu là
loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Ch ứng ch ỉ quỹ là
loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu t ư đ ối v ới
một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khốn.
- Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần,
chứng chỉ lưu ký. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành
cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép
người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ
thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng

thời gian xác định. Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khốn có
tài sản bảo đảm do cơng ty chứng khốn phát hành, cho phép ng ười
sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán
(chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành ch ứng
quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một
thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận
khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán c ơ sở
tại thời điểm thực hiện. Quyền mua cổ phần là loại ch ứng khốn
do cơng ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện h ữu
quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.
Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên c ơ sở
chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động h ợp pháp
tại Việt Nam.
- Chứng khoán phái sinh. Chứng khoán phái sinh là cơng c ụ tài chính
dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, h ợp đồng
tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của
các bên đối với việc thanh toán tiền, chuy ển giao số lượng tài s ản
1


cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng th ời
gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.
- Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.
Theo quy định tại Điều 42 Luật chứng khoán quy định về Tổ ch ức th ị
trường giao dịch chứng khoán: “ 1. Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam và
cơng ty con được tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho ch ứng khoán
đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước n ắm gi ữ
100% vốn điều lệ chuyển đổi thành cơng ty cổ phần; chứng khốn của các
doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán của doanh

nghiệp khởi nghiệp sáng tạo; chứng khoán phái sinh và các loại chứng khoán
khác theo quy định của Chính phủ.
2. Ngồi Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam và công ty con, không tổ
chức, cá nhân nào được phép tổ chức và vận hành thị trường giao dịch ch ứng
khoán.”
Theo quy định tại Khoản 24 Điều 4 Luật chứng khoán nh ư sau: " Niêm
yết chứng khoán là việc đưa chứng khốn có đủ điều kiện niêm yết vào giao
dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.”
Như vậy, không phải tất cả mọi loại chứng khoán đều đ ược niêm y ết
tại sở giao dịch chứng khoán. Các tổ chức phát hành cần đáp ứng m ột s ố
điều kiện nhất định về vốn điều lệ, tỉ lệ lợi nhuận tính đ ến năm niêm y ết
chưng khốn, cơng khai các thơng tin của cơng ty, hồ sơ đăng ký niêm y ết,
khản năng tài chính, số cổ đơng hoặc người sở hữu ch ứng khốn...thì m ới có
thể được niêm yết chứng khốn tại Sở giao dịch chứng khoán.
II. Các điều kiện của một cơng ty khi niêm yết chứng khốn t ại S ở gia
dịch chứng khoán
1. Niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành trong nước trên các
sở giao dịch chứng khoán
Chứng khoán niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu v ực th ị
trường riêng biệt. Hiện nay, theo quy định tại nghị định 155/2020/NĐ-CP
quy định chi tiết thi hành một số điều của luật ch ứng khoán thì cổ phi ếu là
loại chứng khốn mà tổ chức phát hành cần đáp ứng m ột số điều ki ện nh ất
định khi niêm yết chứng khốn. Có thể thấy, để tổ ch ức phát hành trong
2


nước có thể niêm yết chứng khốn trên sở giao dịch chứng khốn thì cần đáp
ứng các điều kiện nghiêm ngặt theo quy định pháp luật. Dưới đây là m ột số
quy định về điều kiện khi niêm yết chứng khoán trên s ở giao dịch ch ứng
khoán.

1.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu
- Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm
đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính
gần nhất được kiểm tốn, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thi ểu
30 tỷ đồng tính theo bình qn gia quyền giá thanh tốn c ổ phi ếu
trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất hoặc giá tham chiếu c ổ
phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên
gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm y ết hoặc bình
qn giá quyền giá thanh tốn trong đợt bán c ổ phần lần đầu của
doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Đã được Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc niêm y ết; đã giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường
hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra cơng chúng,
doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền
trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh
doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời
điểm đăng ký niêm yết; khơng có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài
chính năm gần nhất được kiểm tốn hoặc báo cáo tài chính bán
niên được sốt xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết
thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
- Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm
yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quy ền biểu quy ết do ít
nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp
vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng tr ở lên,
tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quy ết;
- Cổ đơng là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch H ội đ ồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và
thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám

3


đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng, Giám đ ốc
tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại h ội đ ồng c ổ
đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đơng lớn là người
có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục n ắm gi ữ
100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng k ể t ừ
ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán
và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, khơng
tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại
diện nắm giữ;
- Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị x ử lý vi
phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm y ết
do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt đ ộng v ề ch ứng
khoán và thị trường chứng khoán;
- Có cơng ty chứng khốn tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, tr ừ tr ường
hợp tổ chức đăng ký niêm yết là cơng ty chứng khốn.
1.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch
chứng khốn
- Trường hợp các cơng ty bị hợp nhất đều là công ty niêm y ết, công
ty hợp nhất được niêm yết khi các c ông ty bị hợp nhất đều không
thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm
của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nh ất;
- Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm y ết, trong
đó có ít nhất 01 cơng ty bị l ỗ trong 02 năm liên tục liên trước năm
hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE d ương căn
cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm
liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất;
- Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không ph ải là

cơng ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các cơng ty khơng niêm
yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm y ết có t ổng
tài sản lớn nhất, cơng ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty
niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục
căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền tr ước năm h ợp
nhất của các công ty niêm yết;
4


- Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không ph ải là
công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các cơng ty khơng niêm
yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của cơng ty niêm y ết có
tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng đi ều kiện
niêm yết theo quy định về điều kiện niêm yết cổ phiếu ở trên,
ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và th ời gian đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom; Trong đó các chỉ tiêu được xác định
căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho
02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty h ợp nh ất là dựa vào
các điều kiẹn quy định về niêm yết cổ phiếu.
- Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều khơng phải là cơng ty niêm
yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên h ệ th ống
giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham
gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản c ủa công ty
đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khốn ra cơng chúng có
tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều ki ện
niêm yết cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa
và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, trong
đó các chỉ tiêu về Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
được xác định căn cứ trên:

+ Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết c ủa
công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán ch ứng
khốn ra cơng chúng có tổng tài sản lớn nh ất (tr ường h ợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm hợp nhất).
+ Báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị h ợp
nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán ch ứng khoán ra cơng
chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ k ế tốn cu ối cùng
từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất c ủa công ty đăng ký
giao dịch hoặc đã chào bán chứng khốn ra cơng chúng có t ổng giá tr ị tài s ản
lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tốn đầu tiên từ th ời điểm h ợp nhất đến
thời điểm kết thúc năm tài chính của cơng ty h ợp nhất (tr ường h ợp công ty
đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm h ợp nh ất). Ch ỉ tiêu v ốn ch ủ s ở h ữu
năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và
vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhu ận sau thuế năm
5


liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế c ủa các giai
đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế tốn cuối cùng t ừ ngày b ắt đ ầu năm
tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao d ịch ho ặc đã
chào bán chứng khốn ra cơng chúng và báo cáo tài chính kỳ k ế tốn đ ầu tiên
từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của cơng ty h ợp
nhất.
+ Báo cáo tài chính kỳ kế tốn cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đ ến
thời điểm hợp nhất của côn g ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán ch ứng
khốn ra cơng chúng có tổng giá trị tài sản lớn nh ất và báo cáo tài chính kỳ
kế tốn đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc n ăm tài
chính của cơng ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm li ền tr ước năm
đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thu ế

trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đo ạn, căn c ứ trên
báo cáo tài chính kỳ kế tốn cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đ ến
thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao d ịch hoặc đã chào bán ch ứng
khoán ra cơng chúng có tổng giá trị tài sản lớn nh ất và báo cáo tài chính kỳ
kế tốn đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài
chính của cơng ty hợp nhất;
- Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm
yết, nhưng có ít nhất một cơng ty đăng ký giao dịch trên h ệ th ống
giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ
phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các cơng ty tham
gia hợp nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty
đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra cơng chúng có
tổng giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất ph ải đáp ứng đi ều
kiện niêm yết cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị
vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ th ống giao d ịch
Upcom, trong đó các chỉ tiêu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên v ốn ch ủ
sở hữu được xác định căn cứ như sau:
1.3. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên S ở
giao dịch chứng khoán
- Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm y ết,
công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nh ận sáp
6


nhập và các công ty bị sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục
trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền
trước năm sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập;
- Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là cơng ty niêm y ết,
trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục trong 02 năm li ền tr ước
năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm y ết khi

có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo
quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty
nhận sáp nhập;
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, m ột trong
các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm y ết và t ổng tài
sản của các cơng ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài s ản c ủa
công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm
yết khi công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong
02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền tr ước
năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, m ột trong
các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm y ết và t ổng tài
sản của các cơng ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài s ản tr ở
lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm y ết ph ải đáp
ứng điều kiện niêm yết cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về
giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ th ống Upcom;
trong đó các chỉ tiêu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở h ữu
được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo
quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền tr ước năm sáp
nhập;
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm y ết,
nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao d ịch trên h ệ th ống
giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ
phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các cơng ty bị sáp
nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp
nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm cổ
phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian
đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom; trong đó các ch ỉ tiêu T ỷ lệ
7

lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu xác định căn c ứ trên Báo
cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của
công ty nhận sáp nhập;
- Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm y ết,
nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao d ịch trên h ệ th ống
giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ
phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty b ị sáp
nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nh ận sáp
nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều ki ện niêm y ết
theo quy định tại điều kiện chung về niêm yết cổ phiếu;
+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước của t ổ ch ức đăng ký
niêm yết cho 02 năm liền trước năm sáp nhập (tr ường h ợp công ty đăng ký
niêm yết trong năm sáp nhập);
+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước của t ổ ch ức đăng ký
niêm yết cho năm liền trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm g ần
nhất của công ty nhận sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm y ết trong
năm liền sau năm sáp nhập);
+ Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền tr ước năm đăng ký niêm y ết c ủa t ổ
chức đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm y ết trong năm
thứ hai liền sau năm sáp nhập);
- Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc các trường hợp
trên thì cần đáp ứng các điều kiện chung về niêm yết cổ phiếu .
1.4. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khốn của cơng ty sau
chia, tách doanh nghiệp
- Điều kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty đ ược
hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp thực hiện theo quy
định tại điều kiện chung về niêm yết cổ phiếu;
- Trường hợp công ty niêm yết thực hiện t ách doanh nghiệp, công ty
bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại

chúng quy định tại Luật Chứng khốn và khơng thuộc diện bị lỗ
liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm
liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;
8


- Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty
bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp,
công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là
cơng ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo t ổng hợp
thơng tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm th ực hiện
tách doanh nghiệp của công ty bị tách;
- Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm y ết nh ưng
đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom t ừ 2 năm tr ở
lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đ ồng th ời
tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nh ỏ h ơn 35% tổng
tài sản của công ty bị tách; công ty bị tách ph ải đáp ứng điều ki ện
niêm yết cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa
và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom; trong đó các
chỉ tiêu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu được xác
định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm
đăng ký niêm yết của công ty bị tách;
- Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm y ết nh ưng
đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom t ừ 2 năm tr ở
lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đ ồng th ời
tổng tài sản của các cơng ty được tách có giá trị từ 35% tổng tài sản
trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện
niêm yết cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa
và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom; trong đó các
chỉ tiêu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu được xác

định căn cứ trên:
+ Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của cơng ty b ị tách cho
02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường h ợp công ty đăng ký niêm
yết trong năm tách doanh nghiệp);
+Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước của công ty b ị tách cho
năm liền trước năm tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nh ất
của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm y ết trong năm li ền sau
năm tách doanh nghiệp);

9


+ Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (tr ường
hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm th ứ hai liền sau năm tách doanh
nghiệp);
- Trường hợp công ty bị tách không thuộc các trường h ợp quy đ ịnh
tại các điều trên thì phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định
chung về điều kiện niêm yết cổ phiếu.
1.5. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khốn của
cơng ty sau cơ cấu lại khác
- Cơng ty niêm yết thực hiện các hoạt động cơ cấu lại được tiếp tục
niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền
trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài
chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại;
- Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty
niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao d ịch
Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra
công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều ki ện niêm y ết
cổ phiếu nói chung, ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời
gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom; trong đó các ch ỉ tiêu

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu được xác định căn cứ
trên:
+ Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của cơng ty th ực hi ện c ơ
cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (tr ường h ợp công ty
đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại);
+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước của công ty th ực hi ện c ơ
cấu lại cho năm liền trước năm cơ c ấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất
của cơng ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm y ết trong
năm liền sau năm cơ cấu lại);
+ Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty th ực hi ện c ơ c ấu
lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm th ứ hai liền sau năm c ơ
cấu lại);
- Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không thuộc các trường
hợp trên, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm y ết
theo mục 1.1 trên
10


+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước cho 02 năm li ền tr ước
năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm y ết
trong năm hợp nhất).
+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước của công ty h ợp nh ất
năm liền trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy
ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến th ời điểm
hợp nhất của cơng ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ k ế toán đ ầu tiên t ừ
thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty h ợp
nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm li ền sau năm h ợp
nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm y ết là bình
quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ
tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là t ổng l ợi

nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng h ợp thơng tin tài
chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính
đến thời điểm hợp nhất của cơng ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán
đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính c ủa
cơng ty hợp nhất.
+ Báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cu ối cùng
từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty h ợp nh ất
và báo cáo tài chính kỳ kế tốn đầu tiên từ thời điểm h ợp nh ất đến th ời
điểm kết thúc năm tài chính của cơng ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm li ền
trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (tr ường h ợp công ty đăng
ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu l ợi nhu ận sau
thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế c ủa các giai đo ạn, căn
cứ trên báo cáo tổng hợp thơng tin tài chính theo quy ước cho kỳ k ế tốn cuối
cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến th ời điểm hợp nhất của công ty h ợp
nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tốn đầu tiên từ th ời đi ểm h ợp nh ất đ ến th ời
điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;
- Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp không thuộc các trường h ợp
nêu trên, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo
quy định chung về niêm yết cổ phiếu.
2. Niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành n ước ngoài trên s ở giao
dịch chứng khoán tại Việt Nam
2.1 Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành n ước ngoài
11


- Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngồi đã đ ược chào
bán ra cơng chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về ch ứng
khoán Việt Nam.
- Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng
chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.

- Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Nghị định này.
- Được 01 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam
tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
- Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại
hối.
III. Tại sao pháp luật quy định các điều kiện về niêm yết ch ứng khoán
tại Sở giao dịch chứng khoán
Các lý do pháp luật quy định các điều kiện về việc niêm y ết ch ứng
khoán tại Sở giao dịch chứng khốn là:
Niêm yết chứng khốn chính là việc việc đưa các ch ứng khốn có đ ủ
điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao dịch Ch ứng khoán. Việc niêm y ết c ổ
phiếu trên thị trường chứng khoán sẽ làm cơng ty gia tăng khơng ít l ượng
tiền mặt, tiền vốn dựa trên cơ sở tính thanh khoản cao và của công ty đã xác
thực trên thị trường. Tuy nhiên, pháp luật không chỉ bảo vệ riêng quy ền và
lợi ích hợp pháp của các tổ chức phát hành mà pháp lu ật còn quan tâm đ ến
việc mang lại lợi ích của các chủ thể khác nh ư nhà đ ầu từ, các cá nhân, t ổ
chức mua chứng khoán...nên việc đặt ra các điều kiện để niêm yết ch ứng
khoán nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của các bên.
Mặt khác, một trong các quy định về điều kiện niêm yết ch ứng khoán
tại sở Giao dịch chứng khoán là các tổ chức phát hành ch ứng khốn cơng
khai, minh bạch các thơng tin liên quan về cơng ty mình nh ư các thơng tin
như hiệu quả kinh doanh, giá cổ phiếu, cổ tức của công ty và các thơng tin
khác...Và Sở giao dịch chứng khốn sẽ là tổ chức tiến hành kiểm tra và xác
minh các thông tin này. Việc quy định các điều kiện này r ất h ợp lí b ởi vi ệc
cơng khai, minh bạch sẽ làm cho các nhà đầu t ư, các cá nhân, t ổ ch ức mu ốn
mua, bán chứng khốn có thể nắm bắt được tình hình, thông tin của công ty
và đưa ra các quyết định chính xác khi tham gia vào đ ầu t ư một lo ại ch ứng
khốn nào đó. Điều đó sẽ giúp bảo vệ tối đa lợi ích của các bên trong quan hệ
12

chứng khốn. Đồng thời, những thơng tin này là nền tảng để các nhà đầu tư
dựa vào trước khi họ thực hiện những bước đầu tư vào công ty. Như vậy, tốc
độ và tính minh bạch là rất quan trọng đối với tất c ả các giao d ịch di ễn ra
trên thị trường chứng khốn. Các cơng ty được niêm y ết trên th ị tr ường
chứng khoán phải cung cấp.
Để được niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp ph ải đáp ứng đ ược
những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả sản xuất - kinh doanh
cũng như cơ cấu tổ chức... Những điều kiện này sẽ được công bố ra trên th ị
trường khi loại chứng khốn của cơng ty muốn niêm y ết đ ưa lên th ị tr ường
giao dịch. Những thông tin này sẽ làm tăng độ tin cậy của khách hàng đ ối
việc mua chứng khốn.
Đồng thời, nó sẽ làm tăng sự uy tín, danh tiếng của cơng ty. Nh ững cơng
ty được niêm yết trên thị trường thường là những công ty có hoạt động s ản
xuất - kinh doanh tốt, đảm bảo uy tín trong sản xu ất - kinh doanh. Th ực t ế
đã chứng minh, niêm yết chứng khoán là một trong nh ững cách th ức qu ảng
cáo về tên tuổi, chất lượng cho doanh nghiệp, từ đó thuận lợi cho hoạt đ ộng
kinh doanh, tìm kiếm đối tác, tại cơ hội hợp tác phát triển kinh doanh, giúp
các cổ đông của doanh nghiệp dễ dàng chuyển nh ượng c ổ phiếu đang n ắm
giữ, qua đó tăng tính hấp dẫn của cổ phiếu, tạo tính thanh khoản cao.…Nh ư
vậy, việc quy định các điều kiện niêm yết chứng khốn khơng nh ững b ảo v ệ
lợi ích của các chủ thể tham gia quan hệ chứng khốn mà cịn đem đ ến các
lợi ích của cơng chúng, xã hội và việc đảm bảo quyền lợi c ủa công, đ ảm b ảo
sự phát triển kinh tế bền vững cho đất nước.
Bên cạnh đó, việc quy định các điều kiện trên nhằm thiết lập quan hệ
hợp đồng giữa Sở giao dịch chứng khoán với tổ chức phát hành có ch ứng
khốn niêm yết, từ đó qui định trách nhiệm và nghĩa v ụ của t ổ ch ức phát
hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung th ực, cơng khai và
cơng bằng.
Và đây cũng là một căm cứ để các chủ thể có thẩm quyền tiến hành

kiểm tra, giám sát, kiểm soát được các hoạt động c ủa cơng ty phát hành
chứng khốn. Chẳng hạn như việc kiểm cơng ty phát hành chứng khốn hoạt
động trong giới hạn giao dịch cụ thể được quy định bởi cơ quan quản lý của
sở giao dịch chứng khoán.
13


Tiếp đó, việc niêm yết chứng khốn tại sở giao dịch ch ứng khốn
nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lịng tin của
cơng chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa ch ọn các ch ứng
khốn có chất lượng cao để giao dịch.

KẾT LUẬN
Có thể nói, niêm yết chứng khốn là q trình Sở giao dịch ch ứng khốn ch ấp
thuận cho cơng ty phát hành có chứng khốn đ ược phép niêm y ết và giao
dịch trên Sở giao dịch chứng khốn nếu cơng ty đó đáp ứng đầy đ ủ các tiêu
chuẩn về định lượng cũng như định tính mà Sở giao dịch chứng khoán đề ra.
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia vào quan h ệ
chứng khốn thì pháp luật đã quy định một cách chặt chẽ các đi ều ki ện đ ể
chứng khoán được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

14


15