Tài liệu Quản trị công ty - yêu cầu của doanh nghiệp đương đại doc

Quản trị công ty - yêu cầu của
doanh nghiệp đương đại
Bài viết giới thiệu về Quản trị công ty (QTCT) cũng như quan điểm tiếp cận vấn
đề này, từ đó phân tích ý nghĩa và tầm quan trọng của QTCT đối với doanh
nghiệp và nền kinh tế. Phân tích cho thấy việc xây dựng và phát triển hệ thống
QTCT tại Việt Nam trong nền kinh tế hội nhập là cần thiết và cấp bách. Dựa trên
những tiền đề hiện có và đặc thù của nền kinh tế, chúng ta có thể triển khai các
nghiên cứu cụ thể ở từng khía cạnh của QTCT tại Việt Nam. Những nghiên cứu
này cũng góp phần hoàn thiện các định chế quản trị trong nước cũng như đóng
góp vào kho tri thức của thế giới.
1. Giới thiệu
Trong 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao. Với vai
trò là thành viên của Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO) từ đầu năm 2007,
chúng ta càng phải thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng thị trường.
Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối
doanh nghiệp. Chính doanh nghiệp sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác
nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất lượng
cuộc sống. Hơn thế nữa, kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi cách phân bổ quyền
kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế. Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ
thống đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận
hành. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách
quản trị hành chính và nhân sự.







Quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong
thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT. Báo cáo của Ngân

Hàng Thế Giới (World Bank, 2006) về QTCT tại Việt Nam cho thấy chúng ta
chưa tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ
pháp lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp. Báo cáo của Chương Trình Phát
Triển Mê Kông về tình hình QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam (MPDF, 2006)
cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT tại Việt Nam. Sự khác biệt
giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu,
các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin
minh bạch. Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát
cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu (những nghiên cứu này
thực hiện trước khi Luật Doanh Nghiệp và Luật Chứng Khoán có hiệu lực). Ngoài
ra, các dịch vụ quan trọng như kế toán, kiểm toán, ngân hàng và hệ thống luật
pháp vẫn còn nhiều hạn chế để có thể hoà nhập với môi trường mới (ADB, 2007).
Báo chí gần đây đăng nhiều vấn đề của thị trường chứng khoán với những tiêu đề
lớn như giao dịch nội gián, công ty niêm yết chưa hiểu rõ về công bố thông tin,
phương án phát hành cổ phần của các công ty niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tư
chứng khoán v.v. Những thông tin này khiến nhiều nhà đầu tư phân vân và đã gây
ra tranh cãi. Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó
có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành động của người
bên trong. Cần có những công cụ mà xã hội có thể sử dụng để đảm bảo rằng các
doanh nghiệp vận hành hiệu quả qua đó các nhà đầu tư và nhà tài trợ có thể hoàn
toàn yên tâm đầu nguồn lực và nỗ lực của mình vào doanh nghiệp. Với một hệ
thống công bình và minh bạch, QTCT có thể tạo ra những lá chắn cho những hành
vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin và nguồn vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài.
Mục tiêu của bài viết là tổng hợp và phân tích vai trò của QTCT đối với hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp cũng như nền kinh tế nói chung. Đặc biệt là vai trò
QTCT trong nền kinh tế hội nhập của Việt Nam hiện nay. Các phần 2,3, và 4 sẽ
giới thiệu về QTCT, các quan điểm tiếp cận và những thành tựu nghiên cứu từ đó
phân tích ý nghĩa và tầm quan trọng của QTCT đối với doanh nghiệp và nền kinh
tế hội nhập. Phần 5 và 6 tập trung phân tích khả năng thực hiện cũng như nhu cầu
cấp bách cần phải xây dựng hệ thống QTCT tại Việt Nam. Baì viết kết thúc với

những câu hỏi đặt ra cho các nhà nghiên cứ có thể tiếp tục triển khai để xây dựng
và hoàn thiện QTCT tại Việt Nam.
2. Các quan điểm tiếp cận và định nghĩa
Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate governance) và
Quản trị kinh doanh (Business Management).
Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh
của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn QTCT là quá trình tác động
của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình
và xã hội. Rộng hơn, QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên quan
(stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn là nhân viên, khách hàng, nhà cung
cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Vì thế, theo quy chế QTCT của Bộ Tài
Chính mới ban hành vào tháng 3 năm 2007, QTCT được định nghĩa là "hệ thống
các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát
một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công
ty"
Về mặt lịch sử, từ thế kỷ 18, vấn đề tách rời sở hữu và quản lý doanh nghiệp đã
được Adam Smith ghi nhận trong tác phẩm của mình "các quản trị gia, với vai trò
là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến
số tiền này như người chủ thực sự của nó". Doanh nghiệp còn được xem là "nỗ lực
nhóm" của những người sở hữu các nguồn lực mà doanh nghiệp cần (Alchian,
Demsetz, 1972), nguồn lực có thể là vốn, lao động và tri thức. Vì vậy việc phân bổ
sự gánh chịu các chi phí và hưởng thành quả của doanh nghiệp phải công bằng.
Hơn nữa, mô hình doanh nghiệp hiện đại là những công ty cổ phần trong đó có rất
nhiều cổ đông nhỏ và phân tán, cấu trúc này càng dễ dàng nảy sinh mâu thuẫn
giữa người sở hữu và quản lý các nguồn lực (Berle 1933). Những vấn đế này phát
sinh chi phí mà Jensen gọi là "chi phí đại diện" và đòi hỏi cần có các hợp đồng
giữa người chủ và người đại diện để giải quyết (Jensen 1976,1983). Lý thuyết
người đại diện ra đời từ đó. Trong điều kiện thông tin bất cân xứng mối quan hệ
này lại càng trở nên phức tạp và khó kiểm soát hơn.
Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, QTCT được định nghĩa là "cân

bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng
đồng" (Cadbury report, 1992). Bởi vậy, khuôn khổ QTCT khuyến khích sử dụng
hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử
dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem QTCT liên quan đến
"cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình"
(Shleifer 1997, trang 737). Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện
giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này chịu
ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông
lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp.




Theo quan điểm đạo đức, QTCT được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành
xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm
kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và
thị trường vốn đã có.
Các quan điểm khác lại xem xét ở đặc tính và cấu trúc của QTCT. QTCT được
xem là cơ chế thúc đẩy công bằng, minh bạch và tín nhiệm. Cấu trúc QTCT cụ thể
hoá việc phân phối quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT), người
quản lý, cổ đông và những người liên quan, trong đó chỉ rõ quy định và quy trình
ra quyết định về các vấn đề của doanh nghiệp. (OECD, 2004). Những đặc tính này
thể hiện qua các văn bản luật và điều lệ doanh nghiệp. Hơn thế nữa, với cấu trúc
sở hữu ngày càng đa dạng nảy sinh thêm vấn đề quan hệ giữa hội đồng quản trị và
các cổ đông nhỏ. Những cổ đông có quyền kiểm soát có thể thao túng doanh
nghiệp để đạt mục tiêu của mình và gây thiệt hại đến các cổ đông khác. QTCT
cũng được xem là phản ứng chiến lược của tổ chức với rủi ro. Cụ thể hơn, QTCT
tạo ra cấu trúc để doanh nghiệp xây dựng mục tiêu và cách thức đạt những mục
tiêu này, kiểm soát thành quả đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên một
cách hiệu quả.

Nhiều định nghĩa khác nhau là do quan điểm và hoàn cảnh từng định chế và quốc
gia đối diện với vấn đề này. Tuy nhiên, nếu nhìn ở các định nghĩa này, chúng ta
thấy có những điểm chung nhất đó là những mối quan hệ quản lý trung thực để
tạo ra thành quả bền vững cho doanh nghiệp và xã hội.
3. Những thành tựu nghiên cứu
Có 2 vấn đề lớn trong các công ty đại chúng hiện đại là các cổ đông nhỏ thường
quá nhỏ bé và thiếu kiến thức để kiểm soát hoạt động hằng ngày doanh nghiệp.
Mặt khác kiểm soát là hàng hoá công cộng, kiểm soát tốn kém chi phí nhưng
người hưởng lợi là tất cả vì thế cổ đông nhỏ không có động lực kiểm soát doanh
nghiệp (Oliver Hart, 1995). Hart cũng khẳng định kết luận của Jensen (1976) là
mặc dù chi phí đại diện có tồn tại trong các doanh nghiệp hiện đại nhưng cổ đông
vẫn chấp nhận chi phí này. Do sự tách rời sở hữu và quản lý cũng như thiếu các cơ
chế kiểm soát, người quản lý của các công ty đại chúng có thể theo đuổi mục tiêu
của mình mà người phải trả giá lại là các cổ đông. Người quản lý đầu tư vào
những dự án an toàn cho mình, hưởng thụ cuộc sống bằng chi phí của doanh
nghiệp, và tạo ra những rào cản để bảo vệ mình. Tất cả những hành động này
không mang lại lợi ích tối ưu cho người chủ thực sự của doanh nghiệp.
Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia, Shleifer và
cộng cự (1997) đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm vai trò
và động lực của người quản lý cấp cao với giá trị của doanh nghiệp, tác động của
thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông tổ chức.
Nghiên cứu về lịch sử QTCT cũng như các đặc tính và những khác biệt giữa các
mô hình, Morck (2005) tìm ra những yếu tố tác động đến sự khác biệt của QTCT
đó là:
 hệ tư tưởng,
 mô hình gia đình trị,
 vai trò của tập đoàn,
 các vấn đề pháp luật,
 sự phát triển của thị trường tài chính, và chính trị.
Về khía cạnh tài chính và khuôn khổ pháp lý, báo cáo Cadbury (1992) là bản phân

tích tổng hợp về QTCT đồng thời nêu lên các khuôn khổ và quy định trong hệ
thống báo cáo kế toán, tài chính, kiểm toán, vai trò của HĐQT, và đặc biệt là các
"quy tắc hành xử" về QTCT để các doanh nghiệp sử dụng hoàn thiện mình. Ngân
Hàng Thế Giới, Tổ Chức Hợp Tác và Phát Triển Kinh Tế (OECD) và các Ngân
hàng khu vực đã thành lập các trung tâm và tiến hành nhiều chương trình nghiên
cứu về QTCT trong nhiều năm qua. Từ năm 1999, OECD đã đưa ra các nguyên
tắc QTCT và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các
quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và bổ sung trong
phiên bản mới năm 2004. Ngân Hàng Thế Giới đã dùng những nguyên tắc này để
thực hiện các đánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc của các nước để cung cấp
thông tin cho nhà đầu tư, năm 2006 đã có một nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam.
Khủng hoảng kinh tế Châu Á vào cuối thế kỷ 20 đã đẩy quá trình nghiên cứu về
QTCT đi xa hơn. Một trong những bài học từ khủng hoảng là QTCT yếu kém và
không hiệu quả có thể tạo ra những khoản nợ lớn cho từng doanh nghiệp nói
chung và cho cả xã hội nói riêng. Các nhà kinh tế Thái Lan cho rằng, những sai
lầm trong QTCT cũng nguy hiểm giống như những cú sốc kinh tế vĩ mô khác. Họ
cũng kết luận rằng khủng hoảng kinh tế Châu Á vừa qua chỉ có thể được giải
quyết một cách triệt để và bền vững nếu chính phủ và khối doanh nghiệp cùng bắt
tay hợp tác. Cho dù một nền kinh tế mạnh nhưng thiếu các cơ chế kiểm soát minh
bạch, quyền lợi của cổ đông cũng như trách nhiệm của các thành viên quản trị
không rõ ràng thì có thể dễ dàng sụp đổ nhanh chóng nếu lòng tin của nhà đầu tư
mất đi (Charles, 2001, 2003). Những vụ bê bối tài chính ở Hoa Kỳ vào năm 2001
(trường hợp Enron) là đỉnh điểm cho những mối quan ngại của giới nghiên cứu về
QTCT.
Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng phát sinh từ quá trình cổ phần
hoá (tư nhân hoá). Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để quá trình cổ
phần hoá thành công. Những quy định không rõ ràng và thiếu minh bạch đã dẫn
đến những hành vi cải tổ thiếu nghiêm túc. Không những thế, ngay cả tại các công
ty toàn cầu hiện nay, chủ để QTCT được đặt ra như là cơ chế đảm bảo cho sự phát
triển bền vững của doanh nghiệp.

Tại Nga, Trung Quốc và các nước Đông Âu, chủ đề cải tổ doanh nghiệp và QTCT
được nghiên cứu rất nhiều. Đặc biệt là các nghiên cứu tại Trung Quốc về vai trò
của Doanh nghiệp nhà nước và quá trình cổ phần hoá. Nghiên cứu cho thấy thành
công của cải tổ doanh nghiệp nhà nước là yếu tố quan trọng để tạo ra tương lai
thịnh vượng tại Trung Quốc (Hovey, 2007). Tuy nhiên quá trình này cũng tiềm ẩn
nhiều vấn đề cần giải quyết liên quan đến thất nghiệp và công bằng xã hội. Nghiên
cứu này cũng đề nghị quá trình cải tổ DNNN nên đa dạng hoá sở hữu thông qua
đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược cả trong nước và ngoài nước, các
quỹ tương trợ, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm xã hội (quỹ lương hưu) và các cổ đông
nhỏ khác. Khi cổ phần hoá vì, những ưu đãi về nguồn lực đầu vào không còn nữa
thì doanh nghiệp mất đi lợi thế quan trọng nhất của mình, liệu là các doanh nghiệp
này có thể tiếp tục dựa trên tiền đề này không.
Hiện nay, các nghiên cứu về QTCT tập trung vào các chủ đề như vấn đề người đại
diện và vấn đề thao túng của HĐQT, cấu trúc sở hữu, cải tổ doanh nghiệp nhà
nước, lương bổng người quản lý, vai trò của HĐQT và quản trị viên độc lập, cơ
chế bảo vệ nhà đầu tư, tương quan QTCT và hiệu quả doanh nghiệp, khuôn khổ
pháp lý QTCT, những đặc thù về QTCT tại các nước có nền kinh tế chuyển đổi
v.v.
Chúng ta đã có những động thái mới về vấn đề này, mới đây Bộ tài chính đã ra
quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao
dịch Chứng khoán. Gần đây nhất là Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007
hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Điều này cho
thấy các vấn đề đã phát sinh và khẳng định sự thừa nhận và cam kết giải quyết các
vướng mắc QTCT của Chính phủ. Hiện nay, Luật Doanh Nghiệp và Luật Chứng
Khoán là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất, ngoài ra còn có các văn bản dưới luật do
các Bộ ngành ban hành.
Ở khía cạnh doanh nghiệp, Điều Lệ và quy chế hoạt động là cơ sở của việc xử lý
các vấn đề liên quan. Về hình thức, chúng ta đã có những khuôn khổ cho vấn đề
này, tuy nhiên về mặt nội dung và thực thi chưa được rõ ràng. Chính vì thế, trong

bản báo cáo đánh giá của Ngân Hàng Thế Giới, chúng ta đều chưa được tuân thủ
nguyện tắc của OECD. Hơn nữa, hiện tại, rất ít có các nghiên cứu thực chứng về
các chủ đề của QTCT được thực hiện và công bố ở Việt Nam. Các vấn đề chỉ được
báo chí nêu và phân tích dưới khía cạnh chủ quan của người làm báo và thiếu các
bằng chứng nghiên cứu.






4. Ý nghĩa và tầm quan trọng của quản trị công ty trong nền kinh tế toàn cầu
Trong thế giới toàn cầu, các doanh nghiệp và các quốc gia có hệ thống QTCT yếu
thường sẽ gánh chịu những hậu quả những vụ bê bối tài chính và khủng hoảng
(Sullivan, 2003). Các nghiên cứu cho thấy cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện
qua QTCT, quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế
trong thời đại toàn cầu hoá. Toàn cầu hoá và tự do hoá thị trường tài chính mở ra
những thị trường mới báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể. Nhưng nó cũng
đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và những biến động khôn
lường trong thị trường tài chính.
Các doanh nghiệp đều biết rằng để có thể mở rộng hoạt động và cạnh tranh quốc
tế, chúng ta cần những nguồn lực khác với cách truyền thống chúng ta tiếp cận.
Không thu hút được những nguồn lực phù hợp sẽ đe doạ sự tồn vong của doanh
nghiệp và có thể gây hậu quả lan truyền cho cả nền kinh tế. Thiếu vốn (vốn tài
chính, vốn nhân lực, vốn tri thức) làm giảm khả năng cạnh tranh của doanh
nghiệp, không tạo ra việc làm và khó có thể đạt được các chỉ tiêu kinh tế xã hội
khác từ đó dẫn đến đói nghèo. Nếu doanh nghiệp không thu hút được nguồn lực
này sẽ chịu rủi ro trở thành tài sản của tập đoàn đa quốc gia, nguy hiểm hơn là
không thể tồn tại trong thị trường cạnh tranh toàn cầu, và toàn bộ nền kinh tế
không thể hưởng lợi từ toàn cầu hoá.

Tham nhũng và quản lý yếu kém đã kích hoạt cho các cuộc khủng hoảng tài chính
và nó đã tiêu tốn hàng tỷ Dollar của nhà đầu tư cũng như phá hoại năng lực tài
chính của doanh nghiệp và nền kinh tế. Các nhà đầu tư trước khi cam kết đầu tư họ
yêu cầu những bằng chứng tuân thủ các nguyên tắc kinh doanh minh bạch và giảm
thiểu khả năng gây ra tham nhũng hoặc lũng đoạn. Hơn thế nữa, các nhà đầu tư
mong muốn có thể phân tích và so sánh các cơ hội đầu tư tiềm năng từ những
chuẩn mực chung. Thực vậy, một doanh nghiệp uy tín không chỉ có thể tự tin
trước những yêu cầu ngặt nghèo của các nhà đầu tư quốc tế mà còn là điều kiện
để tiếp thị quốc tế, đó là nền tảng cho sự phát triển phồn vinh của doanh nghiệp
và đất nước.
Nói tóm lại, các nhà đầu tư dù là trong nước hay bên ngoài luôn tìm kiếm các
doanh nghiệp có cấu trúc QTCT tốt. QTCT là cơ sở của "luật chơi" trong đó các
doanh nghiệp được quản lý nội bộ và được giám sát bởi HĐQT nhằm bảo vệ
quyền lợi của các chủ thể tài trợ nguồn lực cho doanh nghiệp. Điều đó thể hiện
qua những biểu hiện công khai và minh bạch. Chính phủ cần phải minh bạch và
dân chủ để người dân có thể đánh giá liệu là quyền lợi có thực sự được tôn trọng
và phục vụ. Doanh nghiệp cũng cần có những cách thức minh bạch và dân chủ để
người chủ sở hữu nguồn lực doanh nghiệp có thể đưa ra những quyết định sáng
suốt về cơ hội đầu tư của mình.
5. QTCT có thể giúp doanh nghiệp và nền kinh tế không?
Yếu tố quyết định người ta tham gia vào tổ chức thông qua đầu tư nguồn lực và
niềm tin là sẽ họ sẽ nhận được những phần thưởng công bằng từ doanh nghiệp.
Nếu có sự bất công bằng trong việc phân chia chi phí và lợi ích thì họ sẽ mất niềm
tin và không tiếp tục tham gia vào doanh nghiệp. Khi niềm tin mất đi, doanh
nghiệp có thể sụp đổ bất cứ lúc nào.
Tại châu Á, các nghiên cứu cho thấy có nhiều điều chưa rõ ràng về công khai
minh bạch liên quan đến quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp, giữa chủ nợ và
chủ doanh nghiệp, và các chế tài luật pháp liên quan đến phá sản doanh nghiệp và
chủ nghĩa tư bản thân hữu (Sullivan, 2003). Các vấn đề định giá tài sản doanh
nghiệp cổ phần hoá, giao dịch nội gián, và những gian lận tại thị trường chứng

khoán vừa qua thể hiện những khiếm khuyết trong cơ chế kiểm soát. Trong điều
kiện thông tin bất cân xứng, nhóm người nội bộ dễ dàng có được những lợi thế
cho mình nhưng người trả giá lại là các cổ đông nhỏ và xã hội. Các vấn đề này có
một điểm chung đó là nó liên quan đến những nguyên tắc cơ bản của nền kinh tế
và mối tương quan giữa những nguyên tắc này và cách các doanh nghiệp tổ chức
quản lý.
Thực vậy, QTCT giúp doanh nghiệp và nền kinh tế thu hút vốn đầu tư và tăng
cường nền tảng cho hoạt động kinh tế và năng lực cạnh tranh dài hạn. Thứ nhất
yêu cầu tính minh bạch trong các giao dịch, kế toán và kiểm toán, mua hàng, v.v.
sẽ giúp giải quyết vấn đề "cung" của tham nhũng. Tham nhũng làm bòn rút tài
nguyên của doanh nghiệp, xói mòn năng lực cạnh tranh và xua đuổi nhà đầu tư.
Những yêu cầu minh bạch trên có thể giảm thiểu cơ hội cho tham nhũng phát sinh.
Thứ hai, quy trình QTCT cải thiện vấn đề quản lý của doanh nghiệp bằng cách
giúp các quản trị viên và HĐQT xây dựng những chiến lược tốt và đảm bảo các
giao dịch mua bán (cả mua bán doanh nghiệp) được thực hiện dựa trên những lý
do chính đáng, hệ thống đãi ngộ phản ảnh đúng thành quả công việc, tạo động lực
làm việc.
Thứ ba, ngay cả ở những quốc gia mà hoạt động niêm yết và thị trường chứng
khoán chưa hoạt động mạnh như Việt Nam, QTCT tốt giúp ngăn ngừa các khủng
hoảng hệ thống ngân hàng bằng cách tiếp nhận những chuẩn mực về minh bạch
trong các quan hệ với các nhà đầu tư và tổ chức tín dụng. Các quy trình phá sản
doanh nghiệp cũng đảm bảo rằng có các phương pháp giải quyết các thất bại của
doanh nghiệp cũng công bằng cho những người liên quan, bao gồm nhân viên, chủ
doanh nghiệp và các chủ nợ. Nếu không có các quy trình phá sản doanh nghiệp,
đặc biệt là hệ thống thực thi thì khó có thể ngăn cản người bên trong thu vén tài
sản còn lại cho riêng mình.
Thứ tư, những nghiên cứu mới đây cho thấy các quốc gia có cơ chế QTCT tốt và
bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớn mạnh và rất
thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếu tập trung
vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán. Bởi vậy, nếu muốn thu hút các nhà đầu

tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì vấn đề QTCT là mối bận tâm
nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn
đầu tư dài hạn. Hơn thế nữa, QTCT tăng tường niềm tin của công chúng vào tính
xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được
những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế
tăng trưởng.
QTCT rõ ràng có lợi cho doanh nghiệp và quốc gia, và quá trình toàn cầu hoá hiện
nay lại khiến vấn đề càng trở nên cấp bách. Để làm được điều này cả doanh nghiệp
và chính phủ cần có những thay đổi căn bản. Doanh nghiệp cần thay đổi cách vận
hành, chính phủ cần phải thiết lập và duy trì khuôn khổ định chế phù hợp. Nếu
không có luật lệ và cấu trúc ràng buộc tự nhiên, xáo trộn sẽ xảy ra. Nếu không có
những ràng buộc này, các doanh nghiệp trở thành các nhà tư bản trên sòng bài và
đầu tư của họ chỉ là những đánh cuộc cho rủi may. Hy vọng rằng người kia sẽ giữ
lời hứa, hi vọng rằng doanh nghiệp sẽ nói thật, hi vọng rằng nhân viên sẽ được trả
lương đầy đủ, hy vọng rằng chủ nợ sẽ được hoàn trả đều là những ước mơ. Vì thế
QTCT hướng đến thiết lập các cấu trúc qua đó cho phép mọi người có thêm tự do
trong khuôn khổ của luật pháp. Những thay đổi bao gồm tiếp nhận những chuẩn
mực quốc tế về báo cáo tài chính minh bạch, rõ ràng và chính xác thì các nhà đầu
tư mới có thể so sánh các cơ hội đầu tư. QTCT tốt giúp giảm rủi ro, giúp thành quả
hoạt động tốt hơn, tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn, mở rộng tiếp thị trường
hàng hoá dịch vụ, cải thiện năng lực lãnh đạo, tính minh bạch và trách nhiệm xã
hội. Các thể chế này là cơ sở để thiết lập một thành tố quan trong nhất trong kinh
doanh đó là chữ tín.
6. Khởi đầu của một hành trình dài
Cho dù là ở quốc gia nào thì các nhà đầu tư tìm kiếm các cơ hội từ các doanh
nghiệp để có thể hưởng lợi trong tương lai. Họ không có thời gian và khả năng để
có thể tự mình vận hành doanh nghiệp và đảm bảo mang lại lợi ích từ đầu tư của
mình. Họ thuê những chuyên gia quản lý điều hành doanh nghiệp và giải quyết các
vấn đề hằng ngày. Điểm hạn chế của mô hình này là người quản lý thường không
phải là chủ sở hữu và vì thế họ không gánh chịu những rủi ro mất mát cơ hội đầu

tư cũng như lợi nhuận. Những người quản lý này có thể hành động gây thiệt hại
cho giá trị đầu tư của cổ đông. Họ không thận trọng trong việc quản lý doanh
nghiệp hoặc không mạnh dạn khi thấy mình an toàn hoặc quá liều lĩnh khi có nguy
nguy cơ với mình. Họ có thể không làm những việc có lợi ích lâu dài cho doanh
nghiệp mà ngược lại bảo vệ chính mình bằng cách đầu tư vào những ngành vận
hành dễ, tham gia vào các hoạt động làm thất thoát tài sản doanh nghiệp và các
hoạt động nội gián.
Nhu cầu QTCT ở Việt Nam mở rộng xa hơn không chỉ là vấn đề tách rời sở hữu
và quản lý nói trên. Chúng ta còn có vấn đề liên quan đến thiếu các quyền sở hữu,
lạm dụng quyền của cổ đông lớn, vi phạm hợp đồng và giao dịch nội bộ. Càng tệ
hơn là những hành động này lại chưa được phát hiện và xử phạt đầy đủ. Điều này
là bởi vì thiếu các định chế xã hội và kinh tế cần thiết để đảm bảo cho dân chủ và
thị trường phát triển.
Trong nghiên cứu mới đây của Ngân Hàng Thế Giới về QTCT ở Việt nam. Một
câu hỏi lớn đó là cơ chế thực thi luật pháp. QTCT phụ thuộc vào hệ thống các định
chế (luật, quy định, hợp đồng và các chuẩn mực khác) qua đó làm nền tảng cho
các doanh nghiệp phát triển trong thị trường cạnh tranh. Những định chế này đảm
bảo rằng các quy định về QTCT phải được tuân thủ. Khối tư nhân và nhà nước
phải hợp tác để xây dựng những quy tắc ràng buộc lẫn nhau và đồng thời định
hướng cách công ty quản lý chính mình. Mặc dù chúng ta đã có Luật Doanh
Nghiệp, Luật Chứng Khoán cùng các văn bản dưới luật và hướng dẫn của Bộ Tài
chính liên quan đến QTCT, nhưng việc thực thi các văn bản luật này còn phải chờ
thời gian trải nghiệm.
Hơn nữa, việc thiết lập QTCT tại các nước đang phát triển như Việt Nam đòi hỏi
không chỉ là thu nhập các mô hình QTCT tốt từ các quốc gia phát triển. Quan
trọng là chú ý đến thiết lập các định chế kinh tế và xã hội phù hợp cho nhu cầu cụ
thể. Chỉ có những định chế được thiết kế và vận hành tốt mới có thể giúp thực thi
các hướng dẫn và nguyên tắc QTCT. Nếu không nhận dạng các nguyên tắc và vấn
đề QTCT cốt lõi của doanh nghiệp thì các định chế tốt nhất cũng không thể nào
đưa ra những lời giải thích hợp. Cho đến thời điểm này, những nghiên cứu thực

chứng về QTCT của doanh nghiệp còn rất hạn chế, việc xác định vấn đề còn bỏ
ngõ.
Ở Thái Lan, từ sau khủng hoảng kinh tế, Hiệp hội các Nhà Quản Trị đã thực hiện
việc "Đánh giá thành tích QTCT của các công ty niêm yết" qua đó công bố thông
tin và thưởng cho các công ty có thành tích tốt. Các nghiên cứu này cũng khẳng
định rõ sự tương quan giữa QTCT tốt và thành quả doanh nghiệp, giá cổ phiếu
trên thị trường cũng như niềm tin của nhà đầu tư. Mặt khác những mô hình QTCT
tốt sẽ là kiểu mẫu để cho các doanh nghiệp khác có thể học tập và triển khai.
Thực tế, các doanh nghiệp còn ngại ngùng vì khi thực hiện công việc này vì nghĩ
rằng chi phí cao hơn lợi ích mang lại đồng thời tính minh bạch càng gia tăng thì
việc kinh doanh ngày càng khó khăn hơn. Tuy nhiên, kinh nghiệm của các nước
cho thấy rằng hệ thống QTCT tốt sẽ thu hút được nhiều hơn thương mại và đầu tư
quốc tế, đồng thời tạo ra cơ chế để hạn chế tham nhũng. Các nhà kinh tế cũng
khuyến cáo nên tránh sao chép toàn bộ hệ thống của các quốc gia khác hoặc mời
chuyên gia nước ngoài viết các văn bản luật mẫu. Mặc dù các nhà tài trợ vẫn
không ngừng tạo áp lực để hoàn tất các công việc này theo cách của họ, việc làm
này cần phải xem xét cẩn trọng. Để xây dựng nền kinh tế thị trường đòi hỏi hệ
thống chuẩn mực cho phép đổi mới và sáng kiến hơn là định trước những việc mà
người ta có thể làm. Vì vậy mà QTCT được xem là cơ chế cho các tổ chức tự điều
tiết. Nhưng cần nhấn mạnh rằng kinh tế thị trường không có nghĩa là thiếu vắng sự
can thiệp của chính phủ.
7. Kết luận
Tất cả những vấn đề nêu trên đều thể hiện trong môi trường kinh doanh ở Việt
Nam và càng bộc lộ rõ qua quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của thị trường
chứng khoán gần đây. Khi mà các nguyên tắc căn bản công bằng, tín nhiệm, trách
nhiệm, công khai và minh bạch chưa được thực hiện một cách nghiêm túc thì sẽ
còn nhiều khoảng trống để xác định và cải tiến. Cần nhận thấy rằng QTCT tốt sẽ
nâng cao hiệu quả đầu tư, tạo niềm tin cho nhà đầu tư và là tiền đề phát triển kinh
tế bền vững.
Ở quan điểm vĩ mô, hệ thống QTCT tốt giúp doanh nghiệp hoà nhập với nền kinh

tế toàn cầu. Chất lượng QTCT tại từng quốc gia ảnh hưởng lớn đến khả năng duy
trì năng suất, tăng trưởng và phát triển bền vững trong dài hạn. Ở cấp độ vi mô,
mục đích của QTCT là tạo điều kiện thuận lợi và kích thích hiệu quả hoạt động
của doanh nghiệp bằng cách tạo ra và duy trì động lực của người bên trong doanh
nghiệp làm việc hiệu quả cao nhất. QTCT tốt có thể hạn chế người bên trong lạm
dụng quyền lực đồng thời là công cụ kiểm soát hành vi quản lý để đảm bảo uy tín
của doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và xã hội.
Ở Việt Nam, mọi việc đang chỉ mới bắt đầu, cơ hội nghiên cứu về QTCT ở Việt
Nam có thể tiếp cận ở hai hướng. Thứ nhất các nghiên cứu có thể tập trung vào
xác định các vấn đề liên quan đến thể chế và quy định của luật pháp, bao gồm
hoàn thiện các cơ chế luật, các quy định về kế toán, báo cáo, kiểm toán, đây là
khuôn khổ chung cho QTCT. Công việc này đang được các cơ quan luật và Bộ Tài
Chính thực hiện.
Hướng nghiên cứu thứ hai tập trung vào các doanh nghiệp với các vấn đề hiện tại
như cơ chế cải tổ doanh nghiệp nhà nước, chính sách đãi ngộ cho cán bộ quản lý
và HĐQT, vai trò quản trị viên độc lập, các mô hình cấu trúc sở hữu và thành quả
của doanh nghiệp, các mô hình công ty mẹ con, sáp nhập & mua lại, và các vấn đề
QTCT đặc thù tại các công ty đại chúng và niêm yết. Ngoài ra có thể mở rộng
nghiên cứu thực chứng trong tương quan về QTCT với thị giá doanh nghiệp, vai
trò của các nhà đầu tư cá nhân, tổ chức, vai trò của các nhà đầu tư nước ngoài với
thành quả doanh nghiệp, và các nguyên tắc hành xử QTCT nói chung ở Việt Nam.
Những nghiên cứu này sẽ góp phần hoàn thiện khuôn khổ QTCT tại Việt Nam
giúp tăng cường năng lực cạnh tranh toàn cầu cũng như ngăn ngừa những nguy cơ
khủng hoảng. Hơn thế nữa, đây sẽ là nền tảng để xây dựng các chuẩn mực quản trị
chung không chỉ cho các công ty đại chúng, niêm yết mà các công ty cổ phần
khác.

TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Anh
[1.] Alchian, Armen A. and Harold Demsetz (1972). “Production, Information

Costs, and Economic Organization.” American Economic Review LXII, no.
5: 777-795
[2.] Asia Development Bank (2007). Asian Development Outlook.
[3.] Cadbury (1992). The financial aspects of Corporate governance. The
Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance.
[4.] Center for International Private Enterprise (CIPE) (2002). Instituting corporate
governance in developing, emerging and transitional economies, a
Handbook.
[5.] Charles P. O. (2001), Corporate Governance and National Development.
OECD Development Center.
[6.] Charles P. O. (2003). Corporate Governance in Developing, Transition &
Emerging–Market Economies. OECD Development Center, Policy Brief 23.
[7.] Claessens S. (2003). Corporate governance and development. Global
Corporate Governance, The International Bank for Reconstruction and
Development/The World Bank.
[8.] Hovey M., Naughton T. (2007). Survey of enterprise reform in China: The
way forward. Economic system.
[9.] Jensen (1976). Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and
ownership structure. Journal of Financial Economics, V.3, No. 4, pp. 305–
360.
[10.] Jensen (1983). Separation of Ownership and Control. Journal of Law and
Economics, Vol XXVI.
[11.] Morck, R., Lloyd Steier, The global history of corporate governance – An
introduction. NBERWorking Paper 11062, 2005.
[12.] Nick Freeman, N. V. Lan. Corporate Governance in Vietnam, the beginning
of a long journey. Private sector discussion. Vol. 22. oct 2006, MPDF, IFC.
[13.] OECD (1999, 2004). Principles of Corporate Governance.
[14.] Oliver Hart(1995).Corporate Governance: Some Theory and Implications.
The Economic Journal Vol. 105, No. 430., pp. 678-689.
[15.] Sullivan J.D. (2003), Introduction to Corporate governance. Center for

International Private Enterprise.
[16.] World Bank. Report On The Observance Of Standards And Codes (ROSC),
Corporate governance country assessment, Vietnam, June 2006.

Tiếng việt
[17.] Bộ Tài Chính. Quy chế về QTCT dành cho các doanh nghiệp niêm yết trên
sở giao dịch chứng khoán và trung tâm giao dịch chứng khoán. Số
12/2007/QĐ-BTC ngày 13/32007.
[18.] Nghị định, số 187/2004/ND-CP, ngày 16/112004 v/v chuyển công ty nhà
nước thành công ty cổ phần (Cổ phần hoá).
[19.] Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam. Luật Chứng Khoán. Số.
70/2006/QH11. có hiệu lực từ 1/1/2007.
[20.] Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam. Luật Doanh Nghiệp. Số
60/2005/QH11. Có hiệu lực từ 1/7/2006.

Ghi chú :
 Người bên trong được hiểu là cán bộ điều hành cấp cao và thành viên hội
đồng quản trị.
 Adam Smith (1776), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth
of Nations, Trang 391.
 Theo Jensen (1976), chi phí đại diện bao gồm chi tiêu dành cho kiểm soát,
chi tiêu để khuyến khích người đại diện và những thất thoát từ vấn đề đại
diện.
 h
ttp://wps.pearsoned.co.uk/wps/media/objects/1065/1090612/glossary.html
 Các nguyên tắc QTCT của OECD phiên bản 2004 bao gồm: Đảm bảo
khuôn khổ pháp lý về QTCT, Quyền lợi của cổ đông, Đối xử các cổ đông
công bằng, Vai trò của những người liên quan trong QTCT, Công bố và
minh bạch thông tin, và Trách nhiệm của hội đồng quản trị.