Quản trị công ty - yêu cầu của doanh nghiệp đương đại

Quản trị công ty - yêu cầu của doanh
nghiệp đương đại
Bài viết giới thiệu về Quản trị công ty (QTCT) cũng như quan điểm tiếp cận vấn
đề này, từ đó phân tích ý nghĩa và tầm quan trọng của QTCT đối với doanh
nghiệp và nền kinh tế. Phân tích cho thấy việc xây dựng và phát triển hệ thống
QTCT tại Việt Nam trong nền kinh tế hội nhập là cần thiết và cấp bách. Dựa trên
những tiền đề hiện có và đặc thù của nền kinh tế, chúng ta có thể triển khai các
nghiên cứu cụ thể ở từng khía cạnh của QTCT tại Việt Nam. Những nghiên cứu
này cũng góp phần hoàn thiện các định chế quản trị trong nước cũng như đóng
góp vào kho tri thức của thế giới.
1. Giới thiệu
Trong 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao. Với vai
trò là thành viên của Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO) từ đầu năm 2007,
chúng ta càng phải thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng thị
trường. Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động
của khối doanh nghiệp. Chính doanh nghiệp sản xuất ra những sản phẩm và
dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng
cường chất lượng cuộc sống. Hơn thế nữa, kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi
cách phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế. Đặc biệt là quá trình
cổ phần hoá và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát
tài nguyên kinh tế và vận hành. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu,
cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự.
Quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam
trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT. Báo cáo của
Ngân Hàng Thế Giới (World Bank, 2006) về QTCT tại Việt Nam cho thấy chúng
ta chưa tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn
khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp. Báo cáo của Chương
Trình Phát Triển Mê Kông về tình hình QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam
(MPDF, 2006) cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT tại Việt Nam.
Sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm
soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế

công bố thông tin minh bạch. Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để
hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở
hữu (những nghiên cứu này thực hiện trước khi Luật Doanh Nghiệp và Luật
Chứng Khoán có hiệu lực). Ngoài ra, các dịch vụ quan trọng như kế toán, kiểm
toán, ngân hàng và hệ thống luật pháp vẫn còn nhiều hạn chế để có thể hoà
nhập với môi trường mới (ADB, 2007).
Báo chí gần đây đăng nhiều vấn đề của thị trường chứng khoán với những tiêu
đề lớn như giao dịch nội gián, công ty niêm yết chưa hiểu rõ về công bố thông
tin, phương án phát hành cổ phần của các công ty niêm yết, hạn chế tín dụng
đầu tư chứng khoán v.v. Những thông tin này khiến nhiều nhà đầu tư phân vân
và đã gây ra tranh cãi. Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư
bên ngoài khó có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành
động của người bên trong. Cần có những công cụ mà xã hội có thể sử dụng để
đảm bảo rằng các doanh nghiệp vận hành hiệu quả qua đó các nhà đầu tư và
nhà tài trợ có thể hoàn toàn yên tâm đầu nguồn lực và nỗ lực của mình vào
doanh nghiệp. Với một hệ thống công bình và minh bạch, QTCT có thể tạo ra
những lá chắn cho những hành vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin và nguồn
vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài.
Mục tiêu của bài viết là tổng hợp và phân tích vai trò của QTCT đối với hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp cũng như nền kinh tế nói chung. Đặc biệt là vai trò
QTCT trong nền kinh tế hội nhập của Việt Nam hiện nay. Các phần 2,3, và 4 sẽ
giới thiệu về QTCT, các quan điểm tiếp cận và những thành tựu nghiên cứu từ
đó phân tích ý nghĩa và tầm quan trọng của QTCT đối với doanh nghiệp và nền
kinh tế hội nhập. Phần 5 và 6 tập trung phân tích khả năng thực hiện cũng như
nhu cầu cấp bách cần phải xây dựng hệ thống QTCT tại Việt Nam. Baì viết kết
thúc với những câu hỏi đặt ra cho các nhà nghiên cứ có thể tiếp tục triển khai để
xây dựng và hoàn thiện QTCT tại Việt Nam.
2. Các quan điểm tiếp cận và định nghĩa
Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate governance)
và Quản trị kinh doanh (Business Management).

Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh
của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn QTCT là quá trình tác động
của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của
mình và xã hội. Rộng hơn, QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên
quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn là nhân viên, khách hàng, nhà
cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Vì thế, theo quy chế QTCT của
Bộ Tài Chính mới ban hành vào tháng 3 năm 2007, QTCT được định nghĩa là
"hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và
được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người
liên quan đến công ty"
Về mặt lịch sử, từ thế kỷ 18, vấn đề tách rời sở hữu và quản lý doanh nghiệp đã
được Adam Smith ghi nhận trong tác phẩm của mình "các quản trị gia, với vai trò
là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm
đến số tiền này như người chủ thực sự của nó". Doanh nghiệp còn được xem là
"nỗ lực nhóm" của những người sở hữu các nguồn lực mà doanh nghiệp cần
(Alchian, Demsetz, 1972), nguồn lực có thể là vốn, lao động và tri thức. Vì vậy
việc phân bổ sự gánh chịu các chi phí và hưởng thành quả của doanh nghiệp
phải công bằng. Hơn nữa, mô hình doanh nghiệp hiện đại là những công ty cổ
phần trong đó có rất nhiều cổ đông nhỏ và phân tán, cấu trúc này càng dễ dàng
nảy sinh mâu thuẫn giữa người sở hữu và quản lý các nguồn lực (Berle 1933).
Những vấn đế này phát sinh chi phí mà Jensen gọi là "chi phí đại diện" và đòi hỏi
cần có các hợp đồng giữa người chủ và người đại diện để giải quyết (Jensen
1976,1983). Lý thuyết người đại diện ra đời từ đó. Trong điều kiện thông tin bất
cân xứng mối quan hệ này lại càng trở nên phức tạp và khó kiểm soát hơn.
Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, QTCT được định nghĩa là "cân
bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng
đồng" (Cadbury report, 1992). Bởi vậy, khuôn khổ QTCT khuyến khích sử dụng
hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử
dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem QTCT liên quan đến
"cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình"

(Shleifer 1997, trang 737). Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện
giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này
chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ
đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp.
Theo quan điểm đạo đức, QTCT được xem là những quy tắc tự nguyện trong
hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này
bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề
nghiệp và thị trường vốn đã có.
Các quan điểm khác lại xem xét ở đặc tính và cấu trúc của QTCT. QTCT được
xem là cơ chế thúc đẩy công bằng, minh bạch và tín nhiệm. Cấu trúc QTCT cụ
thể hoá việc phân phối quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT),
người quản lý, cổ đông và những người liên quan, trong đó chỉ rõ quy định và
quy trình ra quyết định về các vấn đề của doanh nghiệp. (OECD, 2004). Những
đặc tính này thể hiện qua các văn bản luật và điều lệ doanh nghiệp. Hơn thế
nữa, với cấu trúc sở hữu ngày càng đa dạng nảy sinh thêm vấn đề quan hệ giữa
hội đồng quản trị và các cổ đông nhỏ. Những cổ đông có quyền kiểm soát có thể
thao túng doanh nghiệp để đạt mục tiêu của mình và gây thiệt hại đến các cổ
đông khác. QTCT cũng được xem là phản ứng chiến lược của tổ chức với rủi ro.
Cụ thể hơn, QTCT tạo ra cấu trúc để doanh nghiệp xây dựng mục tiêu và cách
thức đạt những mục tiêu này, kiểm soát thành quả đồng thời khuyến khích sử
dụng tài nguyên một cách hiệu quả.
Nhiều định nghĩa khác nhau là do quan điểm và hoàn cảnh từng định chế và
quốc gia đối diện với vấn đề này. Tuy nhiên, nếu nhìn ở các định nghĩa này,
chúng ta thấy có những điểm chung nhất đó là những mối quan hệ quản lý trung
thực để tạo ra thành quả bền vững cho doanh nghiệp và xã hội.
3. Những thành tựu nghiên cứu
Có 2 vấn đề lớn trong các công ty đại chúng hiện đại là các cổ đông nhỏ thường
quá nhỏ bé và thiếu kiến thức để kiểm soát hoạt động hằng ngày doanh nghiệp.
Mặt khác kiểm soát là hàng hoá công cộng, kiểm soát tốn kém chi phí nhưng
người hưởng lợi là tất cả vì thế cổ đông nhỏ không có động lực kiểm soát doanh

nghiệp (Oliver Hart, 1995). Hart cũng khẳng định kết luận của Jensen (1976) là
mặc dù chi phí đại diện có tồn tại trong các doanh nghiệp hiện đại nhưng cổ
đông vẫn chấp nhận chi phí này. Do sự tách rời sở hữu và quản lý cũng như
thiếu các cơ chế kiểm soát, người quản lý của các công ty đại chúng có thể theo
đuổi mục tiêu của mình mà người phải trả giá lại là các cổ đông. Người quản lý
đầu tư vào những dự án an toàn cho mình, hưởng thụ cuộc sống bằng chi phí
của doanh nghiệp, và tạo ra những rào cản để bảo vệ mình. Tất cả những hành
động này không mang lại lợi ích tối ưu cho người chủ thực sự của doanh nghiệp.
Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia, Shleifer
và cộng cự (1997) đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm
vai trò và động lực của người quản lý cấp cao với giá trị của doanh nghiệp, tác
động của thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông
tổ chức. Nghiên cứu về lịch sử QTCT cũng như các đặc tính và những khác biệt
giữa các mô hình, Morck (2005) tìm ra những yếu tố tác động đến sự khác biệt
của QTCT đó là:
* hệ tư tưởng,
* mô hình gia đình trị,
* vai trò của tập đoàn,
* các vấn đề pháp luật,
* sự phát triển của thị trường tài chính, và chính trị.
Về khía cạnh tài chính và khuôn khổ pháp lý, báo cáo Cadbury (1992) là bản
phân tích tổng hợp về QTCT đồng thời nêu lên các khuôn khổ và quy định trong
hệ thống báo cáo kế toán, tài chính, kiểm toán, vai trò của HĐQT, và đặc biệt là
các "quy tắc hành xử" về QTCT để các doanh nghiệp sử dụng hoàn thiện mình.
Ngân Hàng Thế Giới, Tổ Chức Hợp Tác và Phát Triển Kinh Tế (OECD) và các
Ngân hàng khu vực đã thành lập các trung tâm và tiến hành nhiều chương trình
nghiên cứu về QTCT trong nhiều năm qua. Từ năm 1999, OECD đã đưa ra các
nguyên tắc QTCT và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí
này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và
bổ sung trong phiên bản mới năm 2004. Ngân Hàng Thế Giới đã dùng những

nguyên tắc này để thực hiện các đánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc của các
nước để cung cấp thông tin cho nhà đầu tư, năm 2006 đã có một nghiên cứu về
QTCT ở Việt Nam.
Khủng hoảng kinh tế Châu Á vào cuối thế kỷ 20 đã đẩy quá trình nghiên cứu về
QTCT đi xa hơn. Một trong những bài học từ khủng hoảng là QTCT yếu kém và
không hiệu quả có thể tạo ra những khoản nợ lớn cho từng doanh nghiệp nói
chung và cho cả xã hội nói riêng. Các nhà kinh tế Thái Lan cho rằng, những sai
lầm trong QTCT cũng nguy hiểm giống như những cú sốc kinh tế vĩ mô khác. Họ
cũng kết luận rằng khủng hoảng kinh tế Châu Á vừa qua chỉ có thể được giải
quyết một cách triệt để và bền vững nếu chính phủ và khối doanh nghiệp cùng
bắt tay hợp tác. Cho dù một nền kinh tế mạnh nhưng thiếu các cơ chế kiểm soát
minh bạch, quyền lợi của cổ đông cũng như trách nhiệm của các thành viên
quản trị không rõ ràng thì có thể dễ dàng sụp đổ nhanh chóng nếu lòng tin của
nhà đầu tư mất đi (Charles, 2001, 2003). Những vụ bê bối tài chính ở Hoa Kỳ
vào năm 2001 (trường hợp Enron) là đỉnh điểm cho những mối quan ngại của
giới nghiên cứu về QTCT.
Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng phát sinh từ quá trình cổ
phần hoá (tư nhân hoá). Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để quá
trình cổ phần hoá thành công. Những quy định không rõ ràng và thiếu minh bạch
đã dẫn đến những hành vi cải tổ thiếu nghiêm túc. Không những thế, ngay cả tại
các công ty toàn cầu hiện nay, chủ để QTCT được đặt ra như là cơ chế đảm bảo
cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Tại Nga, Trung Quốc và các nước Đông Âu, chủ đề cải tổ doanh nghiệp và
QTCT được nghiên cứu rất nhiều. Đặc biệt là các nghiên cứu tại Trung Quốc về
vai trò của Doanh nghiệp nhà nước và quá trình cổ phần hoá. Nghiên cứu cho
thấy thành công của cải tổ doanh nghiệp nhà nước là yếu tố quan trọng để tạo ra
tương lai thịnh vượng tại Trung Quốc (Hovey, 2007). Tuy nhiên quá trình này
cũng tiềm ẩn nhiều vấn đề cần giải quyết liên quan đến thất nghiệp và công bằng
xã hội. Nghiên cứu này cũng đề nghị quá trình cải tổ DNNN nên đa dạng hoá sở
hữu thông qua đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược cả trong nước và

ngoài nước, các quỹ tương trợ, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm xã hội (quỹ lương
hưu) và các cổ đông nhỏ khác. Khi cổ phần hoá vì, những ưu đãi về nguồn lực
đầu vào không còn nữa thì doanh nghiệp mất đi lợi thế quan trọng nhất của
mình, liệu là các doanh nghiệp này có thể tiếp tục dựa trên tiền đề này không.
Hiện nay, các nghiên cứu về QTCT tập trung vào các chủ đề như vấn đề người
đại diện và vấn đề thao túng của HĐQT, cấu trúc sở hữu, cải tổ doanh nghiệp
nhà nước, lương bổng người quản lý, vai trò của HĐQT và quản trị viên độc lập,
cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, tương quan QTCT và hiệu quả doanh nghiệp, khuôn
khổ pháp lý QTCT, những đặc thù về QTCT tại các nước có nền kinh tế chuyển
đổi v.v.
Chúng ta đã có những động thái mới về vấn đề này, mới đây Bộ tài chính đã ra
quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán. Gần đây nhất là Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày
18/4/2007 hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Điều này cho thấy các vấn đề đã phát sinh và khẳng định sự thừa nhận và cam
kết giải quyết các vướng mắc QTCT của Chính phủ. Hiện nay, Luật Doanh
Nghiệp và Luật Chứng Khoán là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất, ngoài ra còn có
các văn bản dưới luật do các Bộ ngành ban hành.
Ở khía cạnh doanh nghiệp, Điều Lệ và quy chế hoạt động là cơ sở của việc xử lý
các vấn đề liên quan. Về hình thức, chúng ta đã có những khuôn khổ cho vấn đề
này, tuy nhiên về mặt nội dung và thực thi chưa được rõ ràng. Chính vì thế,
trong bản báo cáo đánh giá của Ngân Hàng Thế Giới, chúng ta đều chưa được
tuân thủ nguyện tắc của OECD. Hơn nữa, hiện tại, rất ít có các nghiên cứu thực
chứng về các chủ đề của QTCT được thực hiện và công bố ở Việt Nam. Các