Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài và pháp luật việt nam

Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài
và pháp luật Việt Nam

Nguyễn Thị Ngọc Bích

Khoa Luật
Luận văn ThS ngành: Luật Quốc tế; Mã số: 60 38 60
Người hướng dẫn: PGS.TS. Nguyễn Bá Diến
Năm bảo vệ: 2012


Abstract: Làm sáng tỏ cơ sở lý luận về Hợp đồng liên doanh. Liên hệ và phân tích các
quy định về Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài; phân tích các điều khoản cơ
bản của Hợp đồng liên doanh, luật áp dụng trong Hợp đồng liên doanh. Tổng hợp, phân
tích các quy định pháp luật thực định của Việt Nam về Hợp đồng liên doanh, các điều
khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh, phân tích quyền và nghĩa vụ của các bên trong
Hợp đồng liên doanh, pháp luật áp dụng trong Hợp đồng liên doanh. Rút ra những bài
học kinh nghiệm và đề xuất những quan điểm, phương hướng và kiến nghị cụ thể để hoàn
thiện quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh ở Việt Nam.

Keywords: Luật Quốc tế; Pháp luật Việt Nam; Hợp đồng liên doanh

Content

MỞ ĐẦU
1. Lý do lựa chọn đề tài
Trong xu hướng toàn cầu hoá và khu vực hoá ngày càng gia tăng mạnh mẽ của nền kinh
tế thế giới hiện nay, việc mở rộng quan hệ kinh tế là yêu cầu tất yếu để xây dựng nền kinh tế ở
nước ta. Đây là quá trình khai thác các nguồn lực bên ngoài để phát huy nội lực của nền kinh tế
quốc gia nhằm thực hiện mục tiêu phát triển nhanh và bền vững.
Hiện nay, Việt nam đang trong giai đoạn đổi mới nền kinh tế, hội nhập với các nước

trong khu vực và trên thế giới nên hoạt động kinh tế đối ngoại ngày càng diễn ra sôi động. Kim
ngạch xuất khẩu không ngừng tăng cao, hợp tác và đầu tư nước ngoài luôn được khuyến khích
mở rộng. Qua hơn 15 năm thực hiện chính sách mở cửa đầu tư, đầu tư trực tiếp nước ngoài nói
chung và doanh nghiệp liên doanh nói riêng đã thể hiện và phát huy vai trò quan trọng trong
chiến lược phát triển kinh tế, công nghiệp hoá, hiện đại hóa đất nước.
Thế nhưng hoạt động liên doanh với nước ngoài vẫn còn tồn tại không ít những vấn đề phát sinh
mà bắt nguồn từ những thỏa thuận trong Hợp đồng liên doanh, mặc dù Chính phủ Việt nam đã
ban hành nhiều biện pháp nhằm cải thiện môi trường đầu tư, tháo gỡ vướng mắc, giảm bớt những
khó khăn cho các doanh nghiệp liên doanh. Việc nghiên cứu để làm rõ cơ sở lý luận về Hợp
đồng liên doanh và nghiên cứu các quy định của pháp luật nước ngoài về Hợp đồng liên doanh là
một nhu cầu cấp thiết để rút ra những bài học kinh nghiệm và đề xuất góp phần hoàn thiện pháp
luật Việt Nam về Hợp đồng liên doanh nhằm cải thiện môi trường và pháp luật đầu tư. Chính vì
vậy mà tác giả đã chọn đề tài nghiên cứu cho Luận văn cao học: “Hợp đồng liên doanh theo
pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam”.
2. Ý nghĩa của đề tài:
Nghiên cứu “Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam” có ý
nghĩa trong việc:
- Phân tích cơ sở lý luận về Hợp đồng liên doanh;
- Nghiên cứu và tìm hiểu các quy định của pháp luật nước ngoài về Hợp đồng liên doanh;
- Tìm hiểu các quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Việt Nam;
- Đưa ra những phân tích, bình luận về quy định luật thực định của Việt Nam về Hợp đồng liên
doanh và đề xuất những quan điểm, phương hướng và kiến nghị cụ thể để góp phần hoàn thiện
quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh ở Việt Nam, nhằm cải thiện môi trường và pháp luật
đầu tư của Việt Nam.
3. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu hệ thống hóa lý luận về Hợp đồng liên
doanh, tìm hiểu quy định pháp luật nước ngoài về Hợp đồng liên doanh, tìm hiểu những quy định
pháp luật của Việt Nam về Hợp đồng liên doanh, tìm hiểu thực tiễn soạn thảo Hợp đồng liên
doanh ở một số nước trên thế giới và ở Việt Nam. Bằng những luận điểm, cơ sở khoa hoạc rút ra
những kết luận làm căn cứ đề xuất hoàn thiện các quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh

của Việt Nam.
4. Nhiệm vụ của Luận văn:
- Làm sáng tỏ cơ sở lý luận về Hợp đồng liên doanh;
- Liên hệ và phân tích các quy định về Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài; phân tích
các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh, luật áp dụng trong Hợp đồng liên doanh ;
- Tổng hợp, phân tích các quy định pháp luật thực định của Việt Nam về Hợp đồng liên doanh,
các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh, phân tích quyền và nghĩa vụ của các bên trong
Hợp đồng liên doanh, pháp luật áp dụng trong Hợp đồng liên doanh;
- Rút ra những bài học kinh nghiệm và đề xuất những quan điểm, phương hướng và kiến nghị cụ
thể để hoàn thiện quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh ở Việt Nam.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu:
Luận văn vận dụng phương pháp luận, các quy luật và phạm trù của triết học Mác - Lênin
trong quá trình nghiên cứu mà hạt nhân là phép duy vật biện chứng và duy vật lịch sử. Cụ thể
việc nghiên cứu đề tài luận văn dựa trên cơ sở các quy phạm pháp luật về Hợp đồng liên doanh
theo pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam.
Trên cơ sở phương pháp luận, các phương pháp tổng hợp, so sánh, đối chiếu, phân tích
luật thực định, phương pháp giải thích pháp lý cũng được vận dụng kết hợp giải quyết những vấn
đề mà đề tài tiếp cận nghiên cứu.
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn được triển khai trên cơ sở nghiên cứu lý luận về Hợp đồng liên doanh và các
quy định pháp luật cũng như thực tiễn áp dụng pháp luật trong việc soạn thảo Hợp đồng liên
doanh tại một số quốc gia điển hình trên thế giới và tại Việt Nam. Vì vậy, trong luận văn sẽ thể
hiện những ý tưởng trong quá trình soạn thảo Hợp đồng liên doanh; những vấn đề đặt ra từ thực
tiễn liên doanh trên thế giới và tại Việt Nam và những kiến nghị hoàn thiện pháp luật về Hợp
đồng liên doanh ở Việt Nam. Tác giả hy vọng rằng, những ý tưởng của mình sẽ được xem xét và
ứng dụng trong thực tế.
7. Cấu trúc của Luận văn:
Ngoài phần Mở đầu, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gồm ba chương với
kết cấu như sau:
Chương 1: Tổng quan vấn đề lý luận về Hợp đồng liên doanh

Chương 2: Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài
Chương 3: Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Việt Nam và giải pháp đề xuất góp phần hoàn
thiện quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh của Việt Nam.

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH QUỐC TẾ
1. Khái niệm Hợp đồng liên doanh
1.1 Định nghĩa Hợp đồng liên doanh
Quy định pháp luật các nước thường không đưa ra định nghĩa cụ thể về Hợp đồng liên
doanh, tuy nhiên Hợp đồng liên doanh thường được hiểu theo cách hiểu chung và cơ bản trước
tiên là một loại hợp đồng theo các quy định pháp luật về hợp đồng ở mỗi quốc gia. Theo đó, Hợp
đồng liên doanh có cách hiểu chung là thỏa thuận giữa các bên liên doanh về việc hợp tác kinh
doanh theo hình thức liên doanh trong đó quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các bên liên
doanh.
Hình thức Liên doanh được phân chia thành hai loại: Liên doanh gắn liền với việc hình
thành doanh nghiệp liên doanh và Liên doanh không gắn với thành lập doanh nghiệp liên doanh
.
Hình thức Liên doanh không gắn với thành lập doanh nghiệp liên doanh là một hình thức đầu tư
mà lợi nhuận và các nghĩa vụ được phân chia cho các bên liên doanh theo một hợp đồng mà
không thành lập doanh nghiệp. Mỗi bên là một thực thể pháp lý riêng biệt và chịu trách nhiệm
riêng rẽ.
Hình thức Liên doanh gắn liền với việc hình thành doanh nghiệp liên doanh là một hình
thức đầu tư mà lợi nhuận và các nghĩa vụ được phân chia cho các bên trên cơ sở gắn với thành
lập doanh nghiệp. Theo đó, Hợp đồng liên doanh đóng một vai trò quan trọng trong mối quan hệ
liên doanh giữa các bên trong việc quy định công ty liên doanh sẽ được hình thành như thế nào,
chỉ ra việc vận hành và quản lý công ty ra sao cũng như các vấn đề về trách nhiệm của các bên
đối với liên doanh từ khi công ty liên doanh được thành lập tới khi chấm dứt hoạt động.
Thực tiễn hoạt động liên doanh diễn ra trên thế giới chỉ ra hình thức liên doanh gắn liền
với thành lập doanh nghiệp liên doanh đạt được những hiệu quả nhất định trong quan hệ đầu tư
giữa các quốc gia trên thế giới. Do vậy, để làm rõ những cơ sở lý luận về các quy định về Hợp

đồng liên doanh theo pháp luật các nước cũng như tại Việt Nam, trong phần tiếp theo của luận
văn xin phép được tập trung vào phân tích về Hợp đồng liên doanh đối với trường hợp gắn với
thành lập doanh nghiệp liên doanh.
1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của Hợp đồng liên doanh và Doanh nghiệp liên doanh
Theo Từ điển bách khoa toàn thư mở, kể từ cuối thế kỷ 19, với sự xuất hiện của hoạt
động xuất nhập khẩu tư bản giữa các cường quốc tư bản, các thực thể kinh doanh dựa trên cơ sở
sự pha trộn của các tác nhân kinh tế về vốn, lao động, máy móc, thị trường của các công ty mang
quốc tịch khác nhau xuất hiện, những thực thể kinh doanh hợp nhất này là mầm mống vật chất
đầu tiên của các doanh nghiệp liên doanh .
Sau đại chiến thế giới thứ hai, với sự gia tăng nhanh chóng của buôn bán thương mại và
đầu tư , các doanh nghiệp liên doanh được thành lập không chỉ nhằm thu lợi ích ngoại vi mà đã
trở thành sự lựa chọn có tính chất sống còn về mặt chiến lược của các công ty thông qua hoạt
động hợp tác.
2. Vai trò của Hợp đồng liên doanh
Hợp đồng liên doanh đóng một vai trò hết sức quan trọng trong việc điều chỉnh quan hệ
liên doanh giữa các bên liên doanh từ giai đoạn hình thành doanh nghiệp liên doanh đến khi vận
hành doanh nghiệp liên doanh cũng như khi chấm dứt hoạt động doanh nghiệp liên doanh .
3. Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
3.1 Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
Một số văn bản điều chỉnh hoạt động đầu tư trong đó có hình thức liên doanh như sau:
 Hiệp định về các biện pháp đầu tư liên quan đến thương mại - Trims của WTO - Tổ chức
thương mại thế giới;
 Các hiệp định đa phương và song phương về đầu tư trong khuôn khổ WTO - Tổ chức
thương mại thế giới;
 Hiệp định về giải quyết tranh chấp (DSU) trong khuôn khổ WTO - Tổ chức thương mại
thế giới;
 Các hiệp định song phương về thương mại và đầu tư giữa các quốc gia;
 Công ước về giải quyết tranh chấp đầu tư giữa nhà nước và nhà đầu tư nước ngoài
(ICSID);
 Công ước Newyork 1958 về công nhận và thi hành các quyết định của trọng tài thương

mại;
 Luật mẫu về trọng tài UNCITRAL;
 Hệ thống pháp luật quốc gia liên quan tới đầu tư, thương mại, hợp đồng và giải quyết
tranh chấp;
3.2 Nội dung các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Tùy thuộc vào quan điểm xây dựng pháp luật của mỗi quốc gia khác nhau về quy định
Hợp đồng liên doanh mà các nội dung của Hợp đồng liên doanh được quyết định nêu rõ trong
văn bản pháp luật hay để cho các bên liên doanh được tự do thỏa thuận.
Những điều khoản cơ bản trong Hợp đồng liên doanh thường bao gồm như sau:
3.2.1 Phần Tuyên bố về mục tiêu của liên doanh
3.2.2 Điều khoản về Các định nghĩa
3.2.3 Điều khoản về tiền tệ quy định trong Hợp đồng liên doanh
3.2.4 Điều khoản về các vấn đề quản lý trong liên doanh
3.2.5 Điều khoản về vốn của doanh nghiệp liên doanh
3.2.6 Điều khoản lựa chọn luật áp dụng cho Hợp đồng liên doanh
3.2.7 Điều khoản về giải quyết tranh chấp
3.2.8 Điều khoản lựa chọn tòa án
3.2.9 Điều khoản về sự kiện bất khả kháng
3.2.10 Điều khoản về sự tồn tại của Hợp đồng liên doanh
3.2.11 Điều khoản về vấn đề cạnh tranh giữa các bên liên doanh
3.2.12 Điều khoản về vấn đề đàm phán lại Hợp đồng liên doanh của các bên liên doanh


CHƢƠNG 2: HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THEO
PHÁP LUẬT NƢỚC NGOÀI
Trong Chương này, luận văn xin được đề cập tới nội dung của Hợp đồng liên doanh theo
pháp luật của một số nước đại diện cho các nền pháp lý khác nhau. Qua đó thấy rõ được những
nét tương đồng trong các quy định pháp luật cũng như trong thực tiễn soạn thảo hợp đồng tại các
quốc gia khác nhau.
1. Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Hợp chủng quốc Hoa Kỳ

1.1 Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
Một nguyên tắc tổng quát trong pháp luật của Hoa Kỳ, tất cả các thực thể kinh doanh tại
Hoa Kỳ được điều chỉnh ở cấp độ bang. Ngoại trừ một vài ngân hàng liên bang và những tổ chức
tài chính, nói chung là không có các thực thể kinh doanh được thành lập theo cấp độ liên bang
hay quốc gia. Theo đó, mỗi thực thể kinh doanh là các công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp
danh đều phải thành lập theo luật cụ thể của từng bang. Để đạt được sự rõ ràng và thống nhất
xuyên suốt trong quốc gia, các thực thể kinh doanh thường tới Delaware.
Theo pháp luật bang Delaware, Hợp đồng liên doanh được ký kết để thành lập doanh
nghiệp liên doanh được điều chỉnh bởi Luật hợp đồng [Contracts] năm 1852 và sửa đổi năm
1915, 1935, 1953 - Mục 6, Chương 27 của Bộ luật Delaware [Delaware Code] ban hành bởi
Delaware General Assembly; Bộ luật thương mại thống nhất Delaware - Delaware Uniform
Commercial Code năm 1952 và sửa đổi năm 1997, 2003; và Luật Công ty chung Delaware
[Delaware General Corporation Law] năm 1953, sửa đổi năm 2009- Mục 8, Chương 1 của Bộ
luật Delaware [Delaware Code] ban hành bởi Delaware General Assembly.
Tại bang Delaware cũng như tại Hoa Kỳ, Hợp đồng liên doanh sẽ được ký kết theo ba loại hình
liên doanh điển hình và phổ biến sau:
(i) Hợp đồng liên doanh nhằm mục đích thành lập Liên doanh phân phối hàng hoá
(ii) Hợp đồng liên doanh nhằm mục đích thành lập Liên doanh sản xuất
(iii) Hợp đồng liên doanh nhằm mục đích thành lập Liên doanh nghiên cứu và phát
triển
1.2 Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Pháp luật về hợp đồng của bang Delaware để cho các bên liên doanh tự do thỏa thuận các
điều khoản cơ bản trong hợp đồng tuy nhiên phải đáp ứng những quy định chung về hợp đồng
như năng lực ký kết hợp đồng của cá nhân, pháp nhân, vô hiệu hợp đồng, lựa chọn luật áp dụng
cho hợp đồng.
1.2.1 Điều khoản về Phần giới thiệu chung về các bên tham gia Hợp đồng liên doanh và doanh
nghiệp liên doanh được thành lập
1.2.2 Điều khoản về các định nghĩa trong Hợp đồng liên doanh
1.2.3 Điều khoản về mục tiêu của Hợp đồng liên doanh được ký kết và doanh nghiệp liên doanh
được thành lập

1.2.4 Điều khoản về các giao dịch vốn
1.2.5 Điều khoản về đại diện của các bên trong Hợp đồng liên doanh
1.2.6 Điều khoản về các thỏa thuận chính của các bên trong Hợp đồng liên doanh
1.2.7 Điều khoản về một số thỏa thuận khác của các bên trong Hợp đồng liên doanh
1.2.8 Điều khoản về người lao động và lợi ích của người lao động làm việc trong công ty liên
doanh được thành lập bởi các bên trong Hợp đồng liên doanh
1.2.9 Điều khoản về bất động sản và các vấn đề liên quan tới bất động sản thuộc sở hữu của công
ty liên doanh
1.2.10 Điều khoản về chấm dứt công ty liên doanh cũng như chấm dứt Hợp đồng liên doanh
1.2.11 Điều khoản về sự tồn tại của Hợp đồng liên doanh và các vấn đề về bồi thường
1.2.12 Điều khoản chung trong Hợp đồng liên doanh
1.3 Kết luận
Từ nghiên cứu về pháp luật cũng như thực tiễn ký kết Hợp đồng liên doanh của Hoa Kỳ
rút ra một số đặc điểm và kinh nghiệm đáng học tập cho Việt Nam như sau:
 Bên liên doanh Hoa Kỳ thường sẽ đưa ra dự thảo đầu tiên của Hợp đồng liên doanh dài,
chi tiết, theo phong cách của Hoa Kỳ mà bên có lợi vẫn là Bên Hoa Kỳ, nhưng hợp đồng
này đã được sửa đổi cho phù hợp trong phạm vi cần thiết để thích hợp với các quy định
bắt buộc của luật pháp nước của bên liên doanh còn lại;
 Bên liên doanh Hoa Kỳ luôn tìm cách giành được vị thế soạn thảo bản dự thảo Hợp đồng
liên doanh trong đó dự liệu tất cả các trường hợp phát sinh liên quan tới quá trình hoạt
động kinh doanh của công ty liên doanh, theo đó những điều khoản trong hợp đồng
thường được thiết kế và quy định để đảm bảo lợi ích tối đa cho bên liên doanh Hoa Kỳ;
 Từ quy định pháp luật và thực tiễn ký kết Hợp đồng liên doanh của Hoa Kỳ như vậy,
Việt Nam cũng có thể học hỏi được tư duy pháp luật của các nhà làm luật Hoa Kỳ đó là
để các bên tự do thỏa thuận các quy định trong Hợp đồng liên doanh tuy nhiên vẫn phải
tuân thủ các nguyên tắc bao trùm hợp đồng như năng lực ký kết hợp đồng, nguyên tắc lựa
chọn luật áp dụng, lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp…
2. Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Trung Quốc
2.1 Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
 Luật Liên doanh với nước ngoài của Nước Cộng hoà Nhân dân Trung Hoa ngày 1 tháng

7 năm 1979, sửa đổi ngày 4 tháng 4 năm 1990 và sửa đổi ngày 15 tháng 3 năm 2001 do
Quốc hội ban hành;
 Quy định hướng dẫn thi hành Luật Liên doanh với nước ngoài của Nước Cộng hoà Nhân
dân Trung Hoa ngày 20 tháng 9 năm 1983, sửa đổi ngày 15 tháng 1 năm 1986và sửa đổi
ngày 21 tháng 12 năm 1987 do Ủy ban nhà nước ban hành.
2.2 Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Căn cứ vào Điều 11 của Quy định hướng dẫn thi hành Luật Liên doanh với nước ngoài của
Nước Cộng hoà Nhân dân Trung Hoa, Hợp đồng liên doanh bao gồm những điều khoản chính
sau:
 Tên, quốc gia đăng ký, địa chỉ pháp lý của các bên trong liên doanh và tên, quốc gia của
đại điện pháp luật;
 Tên của liên doanh, địa chỉ pháp lý, mục đích phạm vi và ngành nghề kinh doanh của liên
doanh;
 Tổng vốn đầu tư và vốn đăng ký của liên doanh, vốn đầu tư góp bởi các bên trong liên
doanh, tỷ lệ vốn góp của các bên, hình thức đầu tư, thời hạn góp vốn, quy định liên quan
tới việc không hoàn thành góp vốn và chuyển nhượng vốn đầu tư;
 Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và lỗ phát sinh cho các bên;
 Thành phần ban giám đốc, việc phân chia số lượng giám đốc và trách nhiệm, quyền hạn
và phương thức tuyển dụng tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và các vị trí nhân sự chủ
chốt khác;
 Máy móc thiết bị sản xuất chính và công nghệ chuyển giao và nguồn cung cấp máy móc
thiết bị và công nghệ;
 Phương thức mua nguyên vật liệu và bán sản phẩm;
 Nguyên tắc quản lý tài chính, kế toán và kiểm toán;
 Quy định liên quan đến quản lý lao động, tiền lương, an sinh và bảo hiểm lao động;
 Thời hạn của liên doanh;
 Giải thể và thủ tục thanh lý;
 Trách nhiệm vi phạm hợp đồng;
 Phương thức và thủ tục giải quyết tranh chấp giữa các bên liên doanh;
 Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng liên doanh và điều kiện để hợp đồng có hiệu lực. Phụ

lục của hợp đồng liên doanh có giá trị nhưqa.
Căn cứ vào quy định trên, các bên tiến hành soạn thảo và ký kết Hợp đồng liên doanh bao gồm
những điều khoản cơ bản sau:
2.2.1 Điều khoản về phần giới thiệu Hợp đồng liên doanh và tuyên bố ban đầu về mục đích thành
lập liên doanh
2.2.2 Điều khoản về các định nghĩa trong Hợp đồng liên doanh
2.2.3 Điều khoản về giới thiệu về các bên liên doanh trong Hợp đồng liên doanh
2.2.4 Điều khoản về thành lập và hình thức pháp lý công ty liên doanh được thành lập trên cơ sở
Hợp đồng liên doanh
2.2.5 Điều khoản về mục đích và phạm vi kinh doanh của công ty liên doanh được thành lập trên
cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.2.6 Điều khoản về tổng vốn đăng ký và vốn đầu tư của công ty liên doanh được thành lập trên
cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.2.7 Điều khoản về chuyển nhượng phần vốn góp của các bên liên doanh trong vốn đăng ký của
liên doanh
2.2.8 Điều khoản về Ban giám đốc của công ty liên doanh thành lập trên cơ sở Hợp đồng liên
doanh
2.2.9 Điều khoản về trách nhiệm của các bên tham gia Hợp đồng liên doanh đối với công ty liên
doanh
2.2.10 Điều khoản về các thiết bị, nhà xưởng và địa điểm hiện có góp bởi bên liên doanh trong
Hợp đồng liên doanh
2.2.11 Điều khoản về chuyển giao công nghệ
2.2.12 Điều khoản về tiêu chuẩn chất lượng của sản phẩm sản xuất bởi công ty liên doanh được
thành lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.2.13 Điều khoản về bán sản phẩm được sản xuất bởi công ty liên doanh được thành lập trên cơ
sở Hợp đồng liên doanh
2.2.14 Điều khoản về chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa
2.2.15 Điều khoản về cam kết không cạnh tranh giữa các bên liên doanh
2.2.16 Điều khoản về quản lý lao động
2.2.17 Điều khoản về tổ chức Công đoàn được thành lập trong công ty liên doanh được thành lập

trên cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.2.18 Các vấn đề về tài chính, thuế, phân phối và lợi nhuận
2.2.19 Các vấn đề về tài khoản ngân hàng và ngoại hối
2.2.20 Điều khoản về thời hạn của liên doanh
2.2.21 Điều khoản về chấm dứt liên doanh
2.2.22 Điều khoản về hệ quả của việc chấm dứt liên doanh
2.2.23 Điều khoản về bảo mật thông tin
2.2.24 Điều khoản về sự kiện bất khả kháng
2.2.25 Điều khoản luật áp dụng cho Hợp đồng liên doanh
2.2.26 Điều khoản về giải quyết tranh chấp
2.2.27 Điều khoản chung
2.3 Kết luận
Kết luận và kinh nghiệm tham khảo cho pháp luật Việt Nam như sau:
 Về cơ bản pháp luật Trung Quốc can thiệp khá sâu vào thỏa thuận trong Hợp đồng liên
doanh giữa bên liên doanh nước ngoài và bên liên doanh nước ngoài tại Trung Quốc.
Theo đó, quyền kiểm soát từ phía các cơ quan quản lý nhà nước có thể nắm rõ được quan
hệ liên doanh giữa các bên thông qua việc phê chuẩn Hợp đồng liên doanh , đưa ra các
hạn chế cũng như các điều kiện liên quan đến các vấn đề về chuyển giao công nghệ, quản
lý kinh doanh, nhân sự, lao động nhằm bảo vệ quyền lợi tối đa của Nhà nước, nhà đầu tư
trong nước, người lao động cũng như bảo vệ thị trường trong nước nhằm đảm bảo mục
tiêu phát triển kinh tế;
 Do pháp luật Trung Quốc đưa ra các quy định khá chi tiết đối với Hợp đồng liên doanh
tại Trung Quốc nên bên liên doanh nước ngoài buộc phải tuân thủ nếu muốn tiếp cận thị
trường Trung Quốc, tuy nhiên điều này gây một số trở ngại cũng như làm giảm nguyên
tắc quan trọng trong quan hệ hợp đồng đó là tự do thỏa thuận giữa các bên trong hợp
đồng.
3. Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Singapore
3.1 Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
Quy định pháp luật về thành lập liên doanh không khác nhiều so với hệ thống pháp luật
thông lệ (common law), trong đó thủ tục thành lập công ty liên doanh cũng khá tương tự. Các

bên sẽ tiến hành thương lượng để soạn thảo và ký kết Hợp đồng liên doanh. Các bên có thể chọn
hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh để hình thành công ty liên doanh
theo các văn bản pháp luật sau:
 Luật Công ty - Chương 50 (the Companies Act - Chapter 50) ban hành bởi Nghị viện
Singapore (Parliament) năm 1967;
 Luật đăng ký kinh doanh - Chương 32 (the Business Registration Act - Chapter 32) ban
hành bởi Nghị viện Singapore (Parliament) ngày 11 tháng 7 năm 1973;
 Luật về hợp danh - Chương 391 (Partnership Act - Chapter 391) bởi Nghị viện Singapore
(Parliament) ngày 12 tháng 11 năm 1993;
 Luật về hợp danh trách nhiệm hữu hạn - Chương 163A (Limited Liability Partnerships
Act - Chapter 163A) ban hành bởi Nghị viện Singapore (Parliament) ngày 11 tháng 4
năm 2005;
 Luật về hợp danh hữu hạn - Chương 163B (Limited Partnerships Act - Chapter 163B)
ban hành bởi Nghị viện Singapore (Parliament) ngày 21 tháng 10 năm 2008.
Pháp luật về hợp đồng của Singapore chủ yếu dựa trên luật án lệ với những nguyên tắc được
hình thành từ các phán quyết của thẩm phán liên quan đến hợp đồng, về cơ bản pháp luật hợp
đồng của Singapore là sự kế thừa các quy định về hợp đồng trong hệ thống pháp luật của Anh.
Đạo luật cơ bản điều chỉnh quan hệ hợp đồng tại Singapore chính là Luật hợp đồng - Chương 43
(Civil Law Act - Chapter 43) được ban hành bởi Nghị viện Singapore (Parliament) có hiệu lực
vào ngày 23 tháng 7 năm 1909.
3.2 Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Dựa trên thực tiễn ký kết hợp đồng, thông thường một Hợp đồng liên doanh bao gồm các điều
khoản sau:
3.2.1 Phần mở đầu:
3.2.2 Điều khoản về các định nghĩa và giải thích trong Hợp đồng liên doanh
3.2.3 Điều khoản về hình thành công ty liên doanh trên cơ sở Hợp đồng liên doanh
3.2.4 Điều khoản về kế hoạch kinh doanh, phạm vi kinh doanh và mục tiêu của công ty liên
doanh được hình thành trên cơ sở Hợp đồng liên doanh
3.2.5 Điều khoản về Ban giám đốc của công ty liên doanh được thành lập trên cơ sở Hợp đồng
liên doanh

3.2.6 Điều khoản về vấn đề kinh doanh của công ty liên doanh hình thành trên cơ sở Hợp đồng
liên doanh
3.2.7 Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty liên doanh cũng chính là các bên
trong Hợp đồng liên doanh
3.2.8 Điều khoản về cơ cấu quản lý của công ty liên doanh được hình thành từ Hợp đồng liên
doanh
3.2.9 Điều khoản về họp đại hội đồng cổ đông (general meetings) trong công ty liên doanh hình
thành bởi Hợp đồng liên doanh
3.2.10 Điều khoản về chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên doanh với nhau hoặc giữa bên
liên doanh với bên thứ ba trong công ty liên doanh
3.2.11 Điều khoản về các vấn đề tài chính của công ty liên doanh
3.2.12. Điều khoản về chính sách chia cổ tức cho các bên liên doanh
3.2.13 Điều khoản về sự bảo đảm về mặt pháp lý của công ty liên doanh với chính quyền sở tại
3.2.14 Điều khoản về lỗi vi phạm trong Hợp đồng liên doanh
3.2.15 Điều khoản về nghĩa vụ chung của cổ đông của công ty liên doanh được thành lập trên cơ
sở Hợp đồng liên doanh
3.2.16 Điều khoản về tính ưu tiên trong thỏa thuận giữa Hợp đồng liên doanh và Điều lệ công ty
liên doanh
3.2.17 Điều khoản về thời hạn liên doanh và chấm dứt liên doanh
3.2.18 Điều khoản về bảo mật thông tin
3.2.19 Điều khoản chung
3.3 Kết luận
Một số kết luận và kinh nghiệm tham khảo cho Việt Nam như sau:
 Quy định pháp luật về điều chỉnh quan hệ Hợp đồng liên doanh của Singapore chủ yếu
theo hệ thống pháp luật thông lệ (common law) nên tuân thủ nguyên tắc pháp luật không
can thiệp quá sâu vào quan hệ hợp đồng giữa các bên, ngoại trừ một số điều kiện về cấp
phép liên quan tới ngành nghề, điều kiện về giám đốc hay giấy phép lao động, giấy phép
chất lượng hàng hóa đối với công ty liên doanh được thành lập trên cơ sở Hợp đồng liên
doanh;
 Do tư duy pháp luật cởi mở và tạo nhiều ưu đãi cho nhà đầu tư nên môi trường đầu tư và

kinh doanh tại Singapore khá thông thoáng và hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài, từ đó
tạo tiền đề cho việc phát triển kinh tế cũng như nâng mức thu nhập bình quân và chất
lượng cuộc sống của người dân Singapore;
4. Hợp đồng liên doanh theo pháp luật Malaysia
4.1 Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
Công ty phải tuân thủ các quy định trong Luật công ty số 125 ban hành năm 1965
(Companies Act, 1965 - Act 125) được ban hành bởi Nghị viện Malaysia (Parliament) và có hiệu
lực ngày 15 tháng 4 năm 1966.
Các quy định về luật hợp đồng bao gồm các điều khoản dựa trên luật thông lệ, quy định
về Hợp đồng liên doanh sẽ tuân thủ các quy định chung về hợp đồng theo Luật hợp đồng số 136
được ban hành bởi Nghị viện Malaysia năm 1950 và sửa đổi ngày 1 tháng 7 năm 1974 (the
contract Act, Act 136, dựa trên luật hợp đồng Ấn Độ - Indian Contract Act - 1872).
4.2 Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Theo thực tiễn ký kết Hợp đồng liên doanh tại Malaysia, nội dung hợp đồng tương đối
ngắn gọn và đơn giản, thông thường Hợp đồng liên doanh bao gồm những điều khoản cơ bản
sau:
4.2.1 Phần mở đầu của Hợp đồng liên doanh
4.2.2 Phần thông tin chung của Hợp đồng liên doanh
4.2.3 Những điều khoản quan trọng của Hợp đồng liên doanh
4.2.4 Điều khoản về nguồn gốc và lý do thành lập liên doanh
4.2.5 Điều khoản về yếu tố rủi ro khi ký kết Hợp đồng liên doanh
4.2.6 Điều khoản về tác động về tài chính của giao dịch Hợp đồng liên doanh
4.2.7 Điều khoản về các nguồn tài chính cho đầu tư trong công ty liên doanh được hình thành bởi
Hợp đồng liên doanh
4.2.8 Điều khoản về lợi ích của giám đốc và/hoặc cổ đông chính trong công ty liên doanh được
hình thành bởi Hợp đồng liên doanh
4.2.9 Tuân thủ hướng dẫn của Ủy ban chứng khoán (Securities Commission)
4.2.10 Tuyên bố của các giám đốc
4.2.11 Một số điều khoản khác
4.3 Kết luận

Một số kết luận và kinh nghiệm tham khảo cho Việt Nam như sau:
 (Malaysia theo hệ thống luật thông lệ (common law) nên việc thương thảo hợp đồng
cũng không có gì khác so với các quốc gia có hệ thống luật thông lệ khác và quan hệ Hợp
đồng liên doanh giữa các bên liên doanh được pháp luật trao quyền tự do thỏa thuận;
 Trên cơ sở nghiên cứu các Hợp đồng liên doanh được ký kết trên thực tế tại Malaysia cho
thấy rằng cấu trúc và nội dung hợp đồng khá đơn giản và ngắn gọn. Điều này giúp các
bên dễ dàng trong việc thương thảo, soạn thảo ký kết hợp đồng cũng như thể hiện niềm
tin vững chắc trong quan hệ hợp tác đầu tư kinh doanh giữa các bên;
 Do pháp luật không can thiệp sâu vào quan hệ Hợp đồng liên doanh và nội dung Hợp
đồng liên doanh giữa các bên liên doanh cũng khá xúc tích ngắn gọn nên có rủi ro tranh
chấp giữa các bên liên doanh có thể phát sinh trong trường hợp các thỏa thuận trong Hợp
đồng liên doanh không bao trùm hết các tình huống trong quan hệ liên doanh giữa các
bên.




CHƢƠNG 3: HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ GIẢI PHÁP
ĐỀ XUẤT GÓP PHẦN HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG LIÊN
DOANH CỦA VIỆT NAM
1. Cơ sở pháp lý của Hợp đồng liên doanh
 Luật Đầu tư ngày 29 tháng 11 năm 2005 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
 Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ hướng dẫn chi
tiết thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
 Quyết định số 1088/2006/QĐ-BKH ngày 19 tháng 10 năm 2006 của Bộ kế hoạc và đầu
tư về việc ban hành mẫu các văn bản thực hiện thủ tục
đầu tư tại Việt Nam.
 Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam;
 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi

tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp;
 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký
doanh nghiệp;
 Thông tư số 14/2010/TT-BKH ngày 04 tháng 06 năm 2011 hướng dẫn một số nội dung
về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số
43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
 Bộ luật dân sự của Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
số 33/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005.
2. Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng liên doanh
Pháp luật Việt Nam không can thiệp quá sâu vào việc các bên liên doanh đàm phán và ký kết
Hợp đồng liên doanh, theo quy định tại Điều 54 của Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22
tháng 9 năm 2006 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Đầu tư về nội
dung của hợp đồng liên doanh, hợp đồng liên doanh phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
“1. Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân đầu tư tham gia liên doanh và người đại diện theo
pháp luật của các bên; tên, địa chỉ của doanh nghiệp liên doanh.
2. Loại hình doanh nghiệp.
3. Lĩnh vực, ngành nghề và phạm vi kinh doanh.
4. Vốn điều lệ, phần góp vốn của mỗi bên, phương thức, tiến độ góp vốn điều lệ, tiến độ
thực hiện dự án.
5. Thời hạn hoạt động của dự án.
6. Địa điểm thực hiện dự án.
7. Quyền và nghĩa vụ của các bên liên doanh.
8. Các nguyên tắc quản lý tài chính; phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh.
9. Thể thức sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện chấm dứt
hoạt động, giải thể doanh nghiệp.
10. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.
Ngoài các nội dung trên, các bên liên doanh có thể thỏa thuận những nội dung khác
không trái với quy định của pháp luật trong hợp đồng liên doanh.
Hợp đồng liên doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh ký vào từng
trang và ký đầy đủ vào cuối hợp đồng. Hợp đồng liên doanh có hiệu lực kể từ ngày được

cấp Giấy chứng nhận đầu tư.”
Dựa vào những nội dung cơ bản cần phải có trong hợp đồng liên doanh, thông thường các bên
liên doanh sẽ thỏa thuận ký kết Hợp đồng liên doanh bao gồm những điều khoản sau:
2.3 Phần giới thiệu
2.4 Phần giải trình sơ bộ
2.5 Điều khoản về các định nghĩa trong Hợp đồng liên doanh
2.6 Điều khoản về các bên tham gia Hợp đồng liên doanh
2.7 Điều khoản về thành lập công ty liên doanh trên cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.8 Điều khoản về mục tiêu và phạm vi hoạt động của công ty liên doanh được thành lập trên
cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.9 Điều khoản về tổng vốn đầu tư và vốn điều lệ của công ty liên doanh được thành lập trên
cơ sở Hợp đồng liên doanh
2.10 Điều khoản về trách nhiệm của các bên liên doanh trong Hợp đồng liên doanh
2.11 Điều khoản về thỏa thuận hợp tác kỹ thuật
2.12 Điều khoản về cơ cấu quản lý của công ty liên doanh
2.13 Điều khoản về quản lý lao động
2.14 Điều khoản về các vấn đề tài chính và kế toán
2.15 Điều khoản về thuế và bảo hiểm
2.16 Điều khoản về bảo mật thông tin
2.17 Điều khoản về thời hạn liên doanh
2.18 Điều khoản về chấm dứt và thanh lý Hợp đồng liên doanh
2.19 Điều khoản về vi phạm Hợp đồng liên doanh
2.20 Điều khoản về giải quyết tranh chấp
2.21 Điều khoản về các điều khoản khác
3. Bài học kinh nghiệm và Giải pháp đề xuất hoàn thiện quy định về Hợp đồng liên doanh
của Việt Nam
Từ việc nghiên cứu các quy định pháp luật về Hợp đồng liên doanh theo pháp luật một
số quốc gia trên thế giới như trên, mặc dù luận văn chưa đề cập tới vấn đề thực thi pháp luật, khi
có nhiều thời gian và yêu cầu cao hơn sẽ đi sâu vào nghiên cứu, tuy nhiên có thể rút ra kết luận
rằng tùy thuộc vào trường phái luật khác nhau, vào chế độ chính trị cũng như quan điểm chính

sách đối với đầu tư nước ngoài khác nhau mà pháp luật các quốc gia có cách tiếp cận khác nhau
đối với vấn đề Hợp đồng liên doanh để thành lập công ty liên doanh. Tuy nhiên xu hướng chung
đó là pháp luật sẽ không can thiệp quá sâu vào các thỏa thuận Hợp đồng liên doanh giữa các bên
liên doanh mà để cho các bên liên doanh tự do thỏa thuận những nội dung trong hợp đồng như
nguyên tắc thỏa thuận vốn có bản chất của hợp đồng nói chung.
Theo đó, đề xuất đối với pháp luật Việt Nam đó là nên xóa bỏ Điều 54 của Nghị định số
108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số
điều của Luật Đầu tư về nội dung chủ yếu phải có của hợp đồng liên doanh.
Đề xuất thứ hai của tác giả để góp phần hoàn thiện quy định pháp luật về Hợp đồng liên
doanh đó là, hoàn thiện các quy định về thủ tục đầu tư nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu
tư khi tiến hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, qua đó thúc đẩy quan hệ liên doanh là một
hình thức đầu tư chủ yếu tại Việt Nam. Trong quá trình hoàn thiện môi trường pháp luật đầu tư
cần phải nhận thức sâu sắc rằng mục tiêu là tạo ra môi trường đầu tư tốt hơn cho tất cả mọi nhà
đầu tư. Thực tiễn trong các doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam chỉ ra rằng thủ tục hành chính
liên quan đến đầu tư vẫn bị coi là một trở ngại cho các bên liên doanh tiến hành hoạt động kinh
doanh tại Việt Nam và ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng liên doanh cũng như ảnh hưởng
đến mục tiêu thành lập liên doanh của các bên.
Đề xuất thứ ba đó là nhằm cải thiện và thúc đẩy hiệu quả thực hiện Hợp đồng liên doanh
tại Việt Nam, chính sách thu hút đầu tư nước ngoài nên được thay đổi theo hướng thu hút vốn
đầu tư nước ngoài có chọn lọc, định hướng vào những lĩnh vực cơ sở hạ tầng, công nghiệp
“xanh”, thân thiện với môi trường; lĩnh vực tạo liên kết với các khu vực kinh tế khác và liên kết
vùng; công nghiệp hỗ trợ, tham gia mạng sản xuất và chuỗi giá trị toàn cầu; lĩnh vực có lợi thế
cạnh tranh; lĩnh vực công nghệ cao, đào tạo nguồn nhân lực Hạn chế thu hút vốn đầu tư nước
ngoài trong những lĩnh vực phi sản xuất, làm gia tăng nhập siêu, sử dụng không hiệu quả tài
nguyên và đất đai, công nghệ lạc hậu, gây ô nhiễm môi trường. Từ việc thay đổi chính sách đầu
tư như vậy sẽ tạo hiệu quả hơn đối với việc thực hiện Hợp đồng liên doanh qua đó sẽ tập trung
được vào mục tiêu tận dung khoa học công nghệ từ các nước phát triển cũng như kinh nghiệm
quản lý kinh doanh, góp phần vào sự phát triển kinh tế xã hội và môi trường Việt Nam.

KẾT LUẬN
Thu hút đầu tư nước ngoài và phát triển doanh nghiệp liên doanh là một chủ trương lớn
của Đảng và Nhà nước. Những thành công đã đạt được trong thời gian vừa qua trong thực tiễn
hoạt động của các doanh nghiệp liên doanh đã tạo tiền đề và động lực quan trọng để nhà nước
tiếp tục triển khai chính sách này.
Với phương châm tiếp tục cải cách triệt để hơn nữa môi trường đầu tư để tạo điều kiện
thuận lợi cho các bên liên doanh thực hiện hiệu quả Hợp đồng liên doanh, Nhà nước đang và sẽ
tiếp tục hoàn thiện cơ chế, chính sách và pháp luật. Thông qua hình thức đầu tư thành lập liên
doanh, sẽ hình thành các tổ chức kinh tế mạnh trên cơ sở lợi ích giữa các bên. Thông qua việc
tiến hành hình thức đầu tư này đối với các doanh nghiệp có vốn nhà nước, Nhà nước đã khắc
phục và hạn chế được những nhược điểm cố hữu của các tổng công ty nhà nước, nguyên nhân
dẫn tới sự yếu kém và hoạt động kém hiệu quả của các tổng công ty nhà nước trong thời gian
vừa qua. Thông qua việc cổ phần hóa và tiến hành liên doanh các tổng công ty nhà nước, các
công ty trong nước sẽ hình thành các công ty, tập đoàn kinh tế mạnh đủ sức cạnh tranh với các
doanh nghiệp nước ngoài tại thị trường Việt Nam và thị trường nước ngoài, đi tiên phong trong
quá trình hội nhập kinh tế của nền kinh tế Việt Nam.
Tuy nhiên, Hợp đồng liên doanh là cơ sở cho việc thành lập liên doanh là một vấn đề
khá phức tạp. Do vậy, nghiên cứu để hoàn thiện pháp luật về Hợp đồng liên doanh theo pháp luật
nước ngoài và ở Việt Nam cũng như thực tiễn soạn thảo và thực hiện Hợp đồng liên doanh tại
một số quốc gia trên thế giới đóng vai trò rất quan trọng. Việc nghiên cứu và lựa chọn Đề tài:
“Hợp đồng liên doanh theo pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam”. không ngoài mục
đích đưa ra những phân tích và kiến nghị cụ thể để nâng cao hiệu quả của quy định pháp luật về
Hợp đồng liên doanh ở Việt Nam cũng như rút ra những minh họa thực tiễn cho các bên liên
doanh trong quá trình soạn thảo và thực hiện Hợp đồng liên doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, do
Hợp đồng liên doanh là một vấn đề lớn và phức tạp, ít có công trình nghiên cứu cụ thể và toàn
diện nên luận văn không tránh khỏi những hạn chế, khiếm khuyết. Vì vậy, tác giả rất mong nhận
được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo, các bạn để tác giả có thể hoàn thiện hơn nữa đề tài
nghiên cứu của mình, làm tiền đề cho việc nghiên cứu ở mức độ cao hơn của tác giả sau này.

References
Tiếng Việt

1. Vũ Thị Lan Anh (2009), “Pháp luật Singapore về các hình thức tổ chức kinh doanh”, Tạp
chí luật học, (số 12), tr.51-57.
2. Trần Quỳnh Anh (2009), “Pháp luật về hợp đồng của Singapore”, Tạp chí luật học, (số 12),
tr.43.
3. Nguyễn Trần Bạt, Aaron N. Wise (2005), Kinh doanh tại Hoa Kỳ và kinh doanh với đối tác
tại Hoa Kỳ.
4. Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005.
5. Bộ kế hoạch và đầu tư (2012), Báo cáo về tình hình đầu tư trực tiếp nước ngoài năm 2011.
6. Nguyễn Bá Diến (2005), Giáo trình Luật thương mại quốc tế, Nhà xuất bản Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia Hà Nội – Khoa Luật.
7. Hiệp định giữa Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Hợp chủng quốc Hoa Kỳ về quan
hệ thương mại.
8. Hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam và Hà Lan (3/1994).
9. Hiệp định khung về Hợp tác Phát triển giữa Việt Nam và Hà Lan (2000).
10. Hiệp định về khuyến khích và bảo hộ đầu tư Việt Nam – Singapore.
11. Hiệp định khung kết nối kinh tế Việt Nam – Singapore.
12. Hiệp định Thương mại Việt Nam- Malaysia (1992).
13. Hiệp định về khuyến khích và bảo hộ đầu tư Việt Nam- Malaysia;
14. Hiệp định tương trợ tư pháp Việt Nam – Trung Quốc.
15. Hiệp định khu vực thương mại tự do ASEAN – Trung Quốc (ACFTA);
16. Phan Huy Hồng (2002), “Pháp luật về liên doanh ở Hoa Kỳ”, Tạp chí Nhà nước và Pháp
luật, (số 12), tr 48-53. 5
17. Luật đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
18. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
19. Nghị định 101/2006/NĐ-CP của Chính phủ ngày 21 tháng 9 năm 2009 Quy định việc đăng
ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.

20. Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 quy định chi tiết và hướng dẫn thi
hành một số điều của Luật Đầu tư.
21. Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi
tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp.
22. Pháp lệnh trọng tài số 08/2003/PL-UBTVQH ngày 25 tháng 2 năm 2003.
23. Quyết định1088/2006/QĐ-BKH của Bộ kế hoạch và đầu tư ngày 19 tháng 10 năm 2006
ban hành các mẫu văn bản thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam.
24. Trường Đại học Luật Hà Nội (2006), Giáo trình Luật Thương mại quốc tế, Nhà xuất bản
Tư pháp Hà Nội.

Tiếng Anh:
25. Anastasius (Tassos) Efstratiades, Esquire, Obermayer Rebmann Maxwell & Hippel LLP
Attorney at Law (2008), An overview for Foreign Companies Entering the US Market,
Entering the U.S. market: Opportunities and risks.
26. Aspatorebook, Mark E. Thompson, C. William Baxley, United state (2006), International
Joint Venture Law.
27. Boom Juridische Uitgevers, Sanne Taekema (2004), Understanding Dutch Law.
28. Chur Associates, (2010), Doing business in Malaysia.
29. Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards 1958 - the
"New York" Convention.
30. Convention On The Settlement Of Investment Disputes Between States And Nationals Of
Other States 1965 - International Centre For Settlement Of Investment Disputes.
31. Companies Commission of Malaysia (2010), Guidelines Doing business in Malaysia.
32. GTR Delaume (1988), “The principle of party autonomy in international contracts is well
established”, Law and Practice of Transnational contracts.
33. Enrico Furia (2006), Introduction to Comparative US/EU Company Law.
34. Horlings, Brouwer & Horlings Belastingadviseurs (2006), Doing business in Neitherland.
35. Ian Hewitt (2005), Joint Venture.
36. International enterprise Singapore, Chio Lim (2010), Doing business in Singapore.
37. Kluwer Law International, Jeroen M. J. Chorus, Nederlandse Vereniging voor

Rechtsvergelijking (1999), Introduction to Dutch law.
38. Libyan Arab Foreing bank v Manufacturers Hanover Trust (1989), Lloyd’s LR 608.
39. Malaysia’s Parliament, Companies Act 1965.
40. People’s Republic of China, 1986, General Principles of Civil Law of the People’s
Republic of China.
41. People’s Republic of China, 1979, 2001, The Law on Chinese-foreign equity joint venture.
42. People’s Republic of China, 1986, 2000, Law of the People's Republic of China on
Foreign-Capital Enterprises.
43. People’s Republic of China, 1999, Contract Law of the People's Republic of China.
44. Steven R.Schuit, Jan-Erik Janssen, M & A in the Netherlands: acquisitions, takeovers, and
joint ventures: legal and taxation.
45. M Sornarajah. (1992), Law of International Joint Ventures.
46. Singapore’s Parliament, Singapore’s law of contract.
47. Singapore’s Parliament, Companies Act.
48. Mark E. Thompson and C. William Baxley (2006), International Joint venture law – a
country by country look at joint venture regulations and best practices in major markets
around the Globe.
49. The International Bank for Reconstruction and Development/The World Bank, Doing
business in China 2010.
50. The Business Lawyer, MH Berens (1971), Foreign Ventures – A legal anatomy.
51. The Myth of International contract law (1988) 15 JWTL 187, The legal security of
economic development agreements, 29 Harv ILJ 317.
52. UNCITRAL (1989).A guide to the UNCITRAL Model Law on International Commercial
Arbitration.
53. United States of America, 1952, The Uniform Commercial Code.
54. United States of America, 1996, Uniform Limited Liability Company Act.
55. United States of America, 2001, Uniform Limited Partnership Act.
56. United States of America, 1994, 1997 Uniform Partnership Act.
57. Urs Brönnimann, Swiss Business Hub USA, Washington, June 2009, USA -Legal
Provisions.

58. Aaron N. Wise Attorney at Law, Member of the New York Bar (2010), A Bullet point
guide for Chinese (PRC) and Hong Kong Companies.
59. World Trade Organisation, The Agreement on Trade-Related Investment Measures,
TRIMs.
60. Wong & Partners (2010), Doing business in Malaysia.

Trang Web
61. The Office of the Law Revision Counsel:
62. LexisNexisCommunities:
www.lexisnexis.com/community/emergingissues/
63. West Cite Advisor:
citeadvisor.westlaw.com/signon/default.wl?fn=_top&rs=WLW10.10&vr=2.0&bhcp=1
64. CCCL:
65. Lawinfochina:
66. Singapore Economic Development Board: www.spring.gov.sg
67. Singapore Government Service: www.edb.gov.sg/
68. Singapore Government: www.ecitizen.gov.sg/
69. www.a-star.edu.sg/
70. www.gov.sg/government/web/content/govsg/classic/home
71. Department of statistic of Singapore: www.singstat.gov.sg/
72. Singapore laws: www.singaporelaw.sg/
73. www.ssm.com.my/en/index.php
74. www.doingbusiness.org
75. CCH Asia Pte Limited of Malaysia: www.cch.com.my
76. en.wikipedia.org/wiki/International_Joint_Venture(IJV)
77. www.delawarecorp.com/site/ForeignOwnedLLCs/tabid/111/
78. Trung tam WTO: