Pháp luật về mô hình công ty mẹ công ty con và thực tiễn tổng công ty chè việt nam

Pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con
và thực tiễn Tổng công ty Chè Việt Nam


Lê Anh Linh


Khoa Luật
Luận văn ThS. ngành: Luật kinh tế; Mã số: 60 38 50
Người hướng dẫn: PGS.TS. Phạm Duy Nghĩa
Năm bảo vệ: 2008


Abstract. Nghiên cứu cơ sở lý luận, các khía cạnh pháp lý, tính thực tế của mô hình
công ty mẹ - công ty con. Nghiên cứu thực tiễn khi chuyển đổi Tổng Công ty Chè
Việt Nam hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và kiến giải các bất cập
pháp lý trong quá trình chuyển đổi, đề xuất hướng phát triển tiếp theo đến năm 2015
để xây dựng VINATEA trở thành một tập đoàn kinh tế mạnh. Nhận xét, đánh giá
thực tiễn về sự cần thiết của việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình
công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý, các vướng mắc, bất cập khi chuyển
đổi, từ đó đưa ra các kiến nghị về đầu tư tài chính, cách hạch toán, cơ chế tài chính,
xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý của doanh nghiệp, thủ tục hành chính nhằm
hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con.

Keywords. Doanh nghiệp nhà nước; Luật kinh tế; Mô hình công ty mẹ - công ty
con; Pháp luật Việt Nam


Content
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài

Việc tự do hoá các hoạt động đầu tư, thương mại, mở rộng liên doanh, góp vốn cổ phần,
đầu tư thâm nhập lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, đặc biệt là cổ phần hoá các doanh nghiệp
nhà nước đã làm thay đổi đáng kể quan hệ giữa các doanh nghiệp. Điều đó đã tạo ra các tiền
đề để chuyển đổi các tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con.
Tuy nhiên, trước khi ban hành Luật Doanh nghiệp nhà nước sửa đổi năm 2003, các quy
định pháp luật, điều lệ mẫu và quy chế hoạt động của tổng công ty hầu như không thay đổi.
Các tổng công ty 90 và 91 tiếp tục là sự ghép nối, gom đầu mối các doanh nghiệp độc lập,
hầu như không có sự đầu tư vốn của doanh nghiệp này vào doanh nghiệp kia để gắn kết với
nhau chặt chẽ về tài chính. Do đó mô hình tổng công ty chứa đựng nhiều hạn chế.
Đứng trước các hạn chế của mô hình tổng công ty và tác dụng của mô hình công ty mẹ -
công ty con, Nghị quyết Hội nghị Trung ương Đảng cộng sản Việt Nam lần thứ ba (khoá IX)
đã đề ra chủ trương thí điểm chuyển tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
công ty con với mục đích phân định rõ về vốn, tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ giữa các đơn vị
trong tổng công ty; bảo đảm lợi ích của Nhà nước. Đồng thời, chuyển đổi tổng công ty theo
mô hình công ty mẹ - công ty con lại thúc đẩy tổng công ty tiến hành cổ phần hoá các doanh
nghiệp thành viên hoặc sử dụng vốn để liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần. Thông qua mối
liên kết công ty mẹ - công ty con mà thúc đẩy mở rộng đầu tư, góp vốn ra ngoài phạm vi của
tổng công ty, từ đó xây dựng, phát triển tổng công ty thành tập đoàn.
Tuy nhiên, qua việc nghiên cứu pháp luật thực định cũng như thực tiễn của việc chuyển
đổi các doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con cũng còn nhiều bất
cập, việc chuyển đổi tổng công ty sang mô hình này được thực hiện theo chủ trương thí điểm,
vừa làm vừa rút kinh nghiệm nên pháp luật còn nhiều điểm chưa hoàn thiện như các quy định
về loại mô hình này mới chỉ tồn tại ở dạng "luật khung". Luật doanh nghiệp nhà nước năm
2003 chưa có các quy định về loại mô hình này; Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng chỉ mới
giành một chương (chương VII) với bốn điều (từ điều 146 đến điều 149) quy định về nhóm
công ty trong đó có mô hình công ty mẹ - công ty con. Thậm chí trong Luật Doanh nghiệp
nhà nước năm 2003 vẫn còn hình thức tổng công ty do Nhà nước tự đầu tư thành lập. Đây là
một hạn chế lớn cần chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Việc nghiên cứu các khía cạnh pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con và chuyển
đổi Tổng công ty nhà nước sang mô hình này đã và đang đặt ra như một yêu cầu cấp thiết.

Đây cũng chính là lý do tác giả chọn đề tài: "Pháp luật về mô hình công ty mẹ - công ty con
và thực tiễn Tổng công ty chè Việt Nam" để góp phần giải đáp một cách thiết thực các vấn
đề đặt ra từ các quy định của pháp luật cũng như thực tiễn chuyển đổi Tổng công ty nhà nước
sang mô hình công ty mẹ - công ty con.
2. Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu các khía cạnh pháp lý, tính thực tế cũng như cơ sở lý luận
của mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra các nhận xét,
đánh giá thực tiễn về sự cần thiết của việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình
công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý, các vướng mắc, bất cập khi chuyển đổi, từ đó đưa
ra các kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con. Bài viết
cũng tập trung đi sâu nghiên cứu thực tiễn khi chuyển đổi Tổng công ty chè Việt Nam hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và kiến giải các bất cập pháp lý trong quá trình
chuyển đổi, đề xuất hướng phát triển tiếp theo để xây dựng VINATEA trở thành một tập
đoàn kinh tế mạnh.
3. Tình hình nghiên cứu và ý nghĩa lý luận của đề tài.
Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam hiện nay là một mô hình hoàn toàn mới.
Sau khi cho ra đời các Tổng công ty 90, 91 với hy vọng đó sẽ trở thành những "quả đấm
thép" trong nền kinh tế nhưng các tổng công ty 90, 91 này đã chưa thực sự đáp ứng được sự
trông đợi của nền kinh tế về những bước phát triển vượt bậc của mình.
Hiện nay, ở Việt Nam, việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ -
công ty con đã được bàn luận nhiều tại các cuộc hội thảo, các cuộc gặp gỡ giữa Chính phủ và các
doanh nghiệp và có nhiều bài viết, các luận văn thạc sỹ, tiến sỹ nghiên cứu về vấn đề này. Tuy
nhiên, các công trình này mặc dù đã thể hiện sự tiếp cận của các nhà nghiên cứu với kinh nghiệm
pháp luật của các nước về tập đoàn kinh doanh, mô hình công ty mẹ - công ty con nhưng chưa có
công trình nào đi sâu, tập trung phân tích đi sâu thực tế tại một doanh nghiệp.
Trong quá trình phát triển hiện nay, việc nghiên cứu một cách có hệ thống vấn đề này
mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đề tài mà tác giả lựa chọn mang ý nghĩa lý luận
cho việc xây dựng khung pháp lý đầy đủ, phù hợp với pháp luật quốc tế là cơ sở pháp lý để
xây dựng mô hình công ty mẹ - công ty con. Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại
những kết quả thiết thực cho việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam về công ty

mẹ - công ty con. Tác giả hy vọng và tin tưởng rằng với quá trình nghiên cứu, tìm hiểu một
cách nghiêm túc thì kết quả thu được sẽ trở thành một tài liệu tham khảo có giá trị và sẽ đóng
góp một phần nhỏ vào những cơ sở lý luận pháp lý về mô hình công ty mẹ - công ty con.
4. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu trên cơ sở phương pháp luận truyền thống của chủ nghĩa Mác -
Lênin, phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp duy vật lịch sử, phương pháp thống kê
xó hi hc v cỏc phng phỏp khỏc nh phõn tớch, so sỏnh cỏc quy nh ca phỏp lut cỏc
quc gia in hỡnh trờn th gii v mụ hỡnh cụng ty m - cụng ty con.
5. Kt cu ca lun vn
Ngoi phn m u, kt lun v danh mc ti liu tham kho, ni dung ca lun vn gm
3 chng:
Chng 1: Cỏc vn lý lun phỏp lý v mụ hỡnh cụng ty m - cụng ty con
Chng 2: Thc tin chuyn i Tng cụng ty chố Vit Nam theo mụ hỡnh cụng ty m -
cụng ty con
Chng 3: Kin ngh nhm hon thin phỏp lut v mụ hỡnh cụng ty m - cụng ty con.

Nội dung cơ bản của luận văn

Chng 1
CC VN Lí LUN PHP Lí V Mễ HèNH CễNG TY M - CễNG TY CON
1.1. Khỏi nim cụng ty m - cụng ty con
1.1.1. Khỏi nim
Theo khon 15 iu 4 Lut doanh nghip nm 2005 thỡ cụng ty m - cụng ty c nh
ngha:
"Mt cụng ty c coi l cụng ty m ca cụng ty khỏc nu thuc mt trong cỏc trng
hp sau õy:
a) S hu trờn 50% vn iu l hoc tng s c phn ph thụng ó phỏt hnh ca cụng ty
ú;
b) Cú quyn trc tip hoc giỏn tip b nhim a s hoc tt c cỏc thnh viờn Hi ng
qun tr, Giỏm c hoc Tng giỏm c ca cụng ty ú;-

c) Cú quyn quyt nh vic sa i, b sung iu l ca cụng ty ú".
1.1.2. Nhng c trng phỏp lý ca mụ hỡnh cụng ty m - cụng ty con
Th nht, cụng ty m - cụng ty con l mt tp hp cỏc cụng ty, mi cụng ty l mt phỏp nhõn
c lp, cú ti sn riờng, cú b mỏy iu hnh qun lý riờng v t chu trỏch nhim v cỏc khon
n cng nh cỏc ngha v ti sn ca mỡnh.
Th hai, quan h gia cụng ty m v cụng ty con c thit lp trờn c s s hu vn.
Theo ú, cụng ty m u t ton b hoc u t phn vn gúp chi phi vo cụng ty con. Tựy
theo phỏp lut ca mi nc v iu l ca tng cụng ty quy nh m mc chi phi c th
hin t l vn gúp. Thụng thng, cụng ty m chim t 50% tr lờn vn gúp ca cụng ty
con. Tuy nhiờn, cú trng hp vn c coi l cụng ty m mc dự vn gúp di 50% tựy
thuc vo iu l cụng ty.
Th ba, cụng ty m nm gi quyn chi phi, kim soỏt cụng ty con. Vic kim soỏt, chi
phi ca cụng ty m th hin vic tỏc ng ti cỏc quyt nh quan trng ca cụng ty con
thụng qua ngi i din phn vn gúp hay ngi trc tip qun lý phn vn ca cụng ty m
ti cụng ty con (cỏc thnh viờn Hi ng qun tr).
Th t, mi cụng ty m cú th cú nhiu cụng ty con nhng mi cụng ty con ch cú mt
cụng ty m. V cỏc cụng ty con cú th tip tc u t vo cỏc cụng ty con khỏc.
Th nm, cụng ty m khụng b rng buc hay phi chu trỏch nhim liờn i i vi cỏc
ngha v ti sn ca cụng ty con.
1.1.3. C cu t chc ca cụng ty m
Mt cụng ty m cú th l:
(a) Mt cụng ty m thun tỳy m ti sn ca nú chớnh l c phiu v cỏc khon ng trc
cho cụng ty con, ngun thu nhp duy nht hoc ch yu l c tc v c phn nhn c t
cỏc cụng ty con; hoc
(b) Mt cụng ty hn hp va l cụng ty m va l cụng ty t kinh doanh - ngoi vic s
hu c phiu ti cỏc cụng ty con, cụng ty ny cũn tin hnh cỏc nghip v kinh doanh.
Những lợi thế của công ty mẹ:
- Giao cho từng công ty con đảm nhiệm vùng lãnh thổ mà công ty con có thể cung cấp
dịch vụ tiện lợi và kinh tế nhất; loại bỏ yếu tố cạnh tranh dẫn đến chiến tranh giá cả và giá
bán không kinh tế;

- Thâu tóm nguồn nguyên liệu, chuyên môn hóa trong hoạt động sản xuất kinh doanh
v.v
Những bất lợi và lạm dụng:
- Tạo ra sự độc quyền và tập trung kiểm soát doanh nghiệp lớn nằm trong tay một số ít
các ông chủ;
- Có thể xảy ra việc o ép các cổ đông thiểu số bằng cách khấu trừ cổ tức, thao túng các
giao dịch liên công ty.
- Có thể xảy ra hiện tượng đảo lộn nguồn vốn kinh doanh của các công ty con, bán hàng
không công bằng, ép buộc việc hợp nhất không có lợi đối với các công ty con.
1.1.4. Cơ cấu tổ chức của công ty con
Có thể được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần,
do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn hoặc công ty mẹ có vốn góp chi phối;
1.1.5. Mối quan hệ giữa các công ty trong mô hình công ty mẹ - công ty con
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con dự trên nguyên tắc:
- Tăng cường vai trò của hệ thống kiểm soát nội bộ nhằm đảm bảo quỹ đạo chung cho tất
cả các đơn vị thành viên.
- Phối hợp chiến lược kinh doanh trên tất cả các mặt, các chức năng.
- Tăng cường vai trò trung tâm và sự chi phối của công ty tài chính nhằm hạn chế khả
năng bị thôn tính.
Công ty mẹ tác động vào công ty con thông qua người đại diện của công ty mẹ trong Hội
đồng quản trị của công ty con. Thông qua người đại diện này, công ty mẹ sẽ tác động đến
quyết định về điều lệ hoạt động, chiến lược kinh doanh v.v. của công ty con. Lúc này, người
đại diện của công ty mẹ có nghĩa vụ song trùng, họ vừa phải thực hiện nghĩa vụ của mình đối
với công ty con mà họ là thành viên hội đồng quản trị vừa phải bảo vệ quyền lợi của công ty
mẹ mà họ là người đại diện.
Ở Việt Nam, mối quan hệ giữa công ty mẹ, công ty con được thể hiện ra một số nét sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty
con.
- Vì cả công ty mẹ và công ty con đều có tư cách pháp nhân nên quan hệ giữa công ty mẹ

và công ty con được thiết lập chủ yếu thông qua hợp đồng và các giao dịch khác.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ
đông buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình
thường hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ
phải chịu trách nhiệm.
1.1.6. Vai trò của chủ sở hữu Nhà nước đối với các tập đoàn theo mô hình công ty mẹ,
công ty con
Nhà nước vừa đóng vai trò là chủ sở hữu vừa đóng vai trò là cơ quan quản lý đối với các
doanh nghiệp này. Kinh nghiệm ở một số nước có nền kinh tế chuyển đổi cho thấy, đã có rất
nhiều nỗ lực để tách bạch hai chức năng này của Nhà nước. Ở Hungary, từ năm 1990, quyền
chủ sở hữu của Nhà nước đối với toàn bộ doanh nghiệp nhà nước đã được chuyển từ các bộ
của Chính phủ cho cơ quan quản lý tài sản nhà nước (State Property Agency). Malayxia đã
thực hiện một số đổi mới như công ty hóa, thuê những vị đại diện từ bên ngoài không thuộc
cơ quan nhà nước, vào các vị trí thành viên Hội đồng quản trị hoặc các vị trí quản lý cao cấp
khác v.v
Thực tế ở Việt Nam, vai trò quản lý của chủ sở hữu và quản lý nhà nước chưa có sự phân
biệt rạch ròi, Chính phủ là đại diện chủ sở hữu, thay mặt toàn dân quản lý tài sản đồng thời
lại là người quản lý nhà nước, đưa ra những quy định về luật thông qua hệ thống pháp lý.
Điều này đẩy Nhà nước vào nhiều tình huống khó xử. Đơn cử khi nội bộ doanh nghiệp nhà
nước có tranh chấp phát sinh, với tư cách chủ sở hữu tài sản, chính quyền phải lo hòa giải,
can thiệp. Tuy nhiên, chức năng hòa giải và sự can thiệp hành chính nhà nước nhiều khi
không có sự phân biệt. Nếu không cẩn thận, Nhà nước sẽ vi phạm chính luật chơi đã được
vạch ra, vi phạm quyền tự chủ của doanh nghiệp, đã được quy định tại Nghị định
132/2005/NĐ-CP về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty
nhà nước.
Dựa vào tiêu chí của tập đoàn phải đa ngành, các tổng công ty muốn nhanh chóng trở thành
tập đoàn bằng các quyết định hành chính thay vì chuyển đổi về bản chất để tự phát triển để thành tập
đoàn. Các doanh nghiệp nhà nước bung ra đầu tư đa ngành. Tập đoàn Dầu khí - PetroVietnam
đầu tư nhiệt điện, bất động sản, ngân hàng, chứng khoán v.v. Những Tổng công ty chưa đa ngành
như phấn đấu mở thêm ngành mới, bởi chỉ kinh doanh một ngành thì không thể thành tập đoàn.

Đến khi lạm phát tăng cao, người ta mới giật mình phát hiện, số tiền mà các tập đoàn,
tổng công ty đầu tư vào tài chính, ngân hàng, bất động sản lên đến hàng chục nghìn tỷ đồng.
Ở Việt Nam, có những doanh nghiệp đã trở thành tập đoàn về danh nghĩa, nhưng trên thực
tế vẫn chưa hình thành được các đặc trưng của tập đoàn kinh tế, chưa chuyển đổi quan hệ cũ
kiểu hành chính trong các tổng công ty sang quan hệ thị trường. Hiện nay, vai trò quản lý nhà
nước với vai trò quản lý của chủ sở hữu nhà nước đối với các tập đoàn kinh tế nhà nước chưa
được phân biệt rõ ràng.
1.2. Thực trạng quy định của pháp luật Việt Nam về mô hình công ty mẹ, công ty
con trong đổi mới doanh nghiệp Nhà nước
1.2.1. Thực trạng quy định của pháp luật Việt Nam về mô hình công ty mẹ - công ty
con trong đổi mới doanh nghiệp nhà nước
Cơ sở pháp lý đặt tiền đề cho sự ra đời công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam:
- Quyết định số 90-TTg, 91-TTg ngày 07/4/1994: Thành lập các Tổng công ty nhà nước.
Đến năm 1995, mô hình hoạt động của Tổng công ty nhà nước chính thức được đưa vào Luật
doanh nghiệp.
- Ngày 09/8/2004, Nghị định 153/2004/NĐ-CP của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng
công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô
hình công ty mẹ - công ty con đã luật hoá mô hình công ty mẹ - công ty con.
- Luật doanh nghiệp năm 2005 đã giành một chương (chương VII) với 04 điều từ Điều
146 đến Điều 149 quy định về nhóm công ty trong đó có mô hình công ty mẹ, công ty con.
- Ngày 26-6-2007, Chính phủ ban hành Nghị định số 111/2007/NĐ-CP về tổ chức quản
lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập,
công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật
doanh nghiệp (thay thế Nghị định 153/2004/NĐ-CP).
Cách thức hình thành công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam
- Tập hợp các công ty lại với nhau theo một tiêu chí nhất định (ví dụ như cùng ngành
nghề kinh doanh v.v.), sau đó "phong" một công ty trong số đó làm công ty mẹ.
- Các công ty đang tồn tại kết hợp lại với nhau bằng cách các chủ nhân của từng công ty
(gọi là công ty con) bán cổ phần cho một công ty mới lập - công ty nắm vốn (gọi là công ty
mẹ).

- Một công ty bỏ tiền lập các công ty khác và áp dụng cơ cấu tổ chức của mình vào công
ty con.
Mô hình tổ chức hệ thống doanh nghiệp nhà nước hiện nay:
- Quan hệ giữa tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập;
- Quan hệ giữa tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán phụ thuộc;
- Quan hệ giữa công ty hạch toán độc lập trong tổng công ty với đơn vị phụ thuộc của
công ty hạch toán độc lập.
Sự khác biệt giữa tổng công ty và đơn vị thành viên với mô hình công ty mẹ-công ty con
- Mô hình của tổng công ty có cơ cấu tổ chức bị giới hạn có 3 cấp: Tổng công ty, công ty,
xí nghiệp hạch toán phụ thuộc (hoặc tương đương). Mô hình công ty mẹ, công ty con thì tầng
nấc trong cơ cấu tổ chức là không giới hạn, công ty mẹ, công ty con, công ty cháu v.v.
- Quan hệ của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn còn đối với mô
hình tổng công ty là trách nhiệm hữu hạn hoặc vô hạn.
- Về mặt pháp lý, các đơn vị thành viên của tổng công ty là những pháp nhân chưa đầy
đủ vì đối với một số lĩnh vực vẫn phụ thuộc vào tổng công ty như công tác tổ chức cán bộ
v.v Còn theo mô hình công ty mẹ, công ty con thì các doanh nghiệp là những pháp nhân
đầy đủ.
- Các đơn vị hạch toán độc lập trong mô hình tổng công ty không phải do tổng công ty
thành lập còn đối với mô hình công ty mẹ - công ty con thì công ty mẹ có thể là người sáng
lập hoặc tham gia sáng lập công ty con.
- Trong mô hình tổng công ty, phần lớn bộ máy tổng công ty chỉ thực hiện chức năng quản lý
hành chính, trong khi đó ở mô hình công ty mẹ, công ty con thì công ty mẹ là một doanh nghiệp
có sản phẩm, có khách hàng, có thị trường.
- Mô hình tổng công ty, công ty thành viên không cho phép huy động vốn một cách có
hiệu quả, không cho phép tổng công ty thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các doanh nghiệp
thành viên một cách linh hoạt v.v
1.2.2. Những điểm mới của Nghị định 111/2007/NĐ-CP về tổ chức quản lý, quản lý
Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập,
công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động
theo Luật Doanh nghiệp

- Quy định rõ hình thức công ty mẹ - công ty con đối với công ty mẹ là công ty nhà nước
khác với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở
hữu.
- Khác với quy định cũ, căn cứ vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty con hoạt động tại
các địa bàn trong và ngoài nước, chủ sở hữu công ty quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của
công ty mẹ theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, kiểm soát viên hoặc mô hình
Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên.
- Quy định về chủ thể phê duyệt Đề án chuyển đổi
Theo quy định cũ, Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án chuyển đổi của các Tổng công
ty, công ty sau khi có ý kiến đề nghị của Hội đồng thẩm định (Điều 35, Nghị định
153/2004/NĐ-CP).
Khác với quy định trên, Điều 41, Nghị định 111/2007/NĐ-CP quy định: Người quyết
định thành lập tổng công ty, công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập
thuộc tổng công ty là người phê duyệt đề án chuyển đổi, quyết định lộ trình, việc chuyển đổi
tổng công ty, công ty và phê duyệt điều lệ công ty mẹ.
1.2.3. Thành công và hạn chế của pháp luật Việt Nam đối với mô hình công ty mẹ -
công ty con
Thành công
Thứ nhất, có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một bộ
phận trực thuộc của công ty mẹ.
Thứ hai, công ty mẹ có thể thực hiện được chiến lược giá chuyển giao (Transfer pricing),
nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các
doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số v.v
Thứ tư, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong
việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển
của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con.
Thứ năm, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để
mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể
kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế,

vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.
Hạn chế
- Vị trí, vai trò của tổ chức Đảng chưa rõ ràng gây khó khăn trong hoạt động quản lý,
điều hành của doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp có phần vốn Nhà nước tham gia, cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ
của các cán bộ chủ chốt khi tham gia quản lý, điều hành công ty với tư cách vừa là cổ đông vừa là
đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước.
- Luật doanh nghiệp năm 2005 mặc dù đã nêu quyền và trách nhiệm của công ty mẹ,
công ty con nhưng mới chỉ ở dạng chung nhất mà chưa có những quy định cụ thể về quản lý
đối với mô hình này.
- Các doanh nghiệp nhà nước trong quá trình chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ, công ty
con còn tồn tại bất cập như công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo Luật doanh nghiệp
Nhà nước còn các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo
Luật doanh nghiệp. Điều này đã gây ra nhiều bất cập trong công tác quản lý, điều hành giữa công ty
mẹ và công ty con.

Chương 2
THỰC TẾ VIỆC CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY CHÈ VIỆT NAM
THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
2.1. Sự hình thành và phát triển của Tổng công ty Chè Việt Nam
- Năm 1974, Liên hiệp các Xí nghiệp công nông nghiệp chè Việt Nam được thành lập, là
sự hợp nhất của các nhà máy chế biến chè xuất khẩu của Trung ương và một số xí nghiệp chè
hương ở miền Bắc với nhiệm vụ trọng tâm là chế biến và xuất khẩu chè.
- Tháng 12/1995 theo Quyết định số 394 NN-TCCB/QĐ của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và
Phát triển nông thôn, Liên hiệp các xí nghiệp công nông nghiệp Chè Việt Nam được sắp xếp lại
và đổi tên thành Tổng công ty Chè Việt Nam;
- Ngày 13/09/2005, Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ra Quyết định số
2374/QĐ-BNN/ĐMDN chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công
ty mẹ - công ty con
2.2. Thực tiễn của việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con

Tình hình thực hiện sắp xếp đổi mới tại tổng công ty giai đoạn 1996-2006:
Tổng công ty chè Việt Nam được thành lập năm 1995 có 23 đơn vị thành viên sản xuất chè
và 06 đơn vị sự nghiệp. Đến năm 2005, công tác sắp xếp cơ cấu Tổng công ty như sau: 3 đơn vị
chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; 11 đơn vị được cổ phần hóa;
06 đơn vị liên doanh; 07 đơn vị bàn giao về Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và các tỉnh.
Cuối năm 2005, Tổng công ty Chè Việt Nam chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty
mẹ - công ty con theo Quyết định 203/2005/QĐ-TTg ngày 11/8/2005 của Thủ tướng Chính
phủ và Quyết định 2374/QĐ-BNN/ĐMDN ngày 13/9/2005 của Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn.
Kế hoạch sắp xếp đổi mới năm 2007 và 2008:
Năm 2007: Cổ phần hóa 03 công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà tổng công ty
không giữ cổ phần chi phối: Công ty Chè Mộc Châu, Sông Cầu, Long Phú; giải thể hoặc
chuyển đổi sở hữu 02 đơn vị: Công ty Chè Yên Bái và Xí nghiệp Chè Văn Tiên. Cổ phần hóa
02 đơn vị phụ thuộc: Công ty Chè Việt Cường, Trung tâm Trung tâm Phục hồi chức năng và
Điều trị bệnh nghề nghiệp Đồ Sơn.
Năm 2008: Cổ phần hóa Tổng công ty - Công ty mẹ.
2.3. Sự cần thiết phải điều chỉnh cơ cấu của Tổng công ty chè Việt Nam khi tiến
hành cổ phần hóa
2.3.1. Khắc phục tồn tại của công ty mẹ theo mô hình hiện tại
Sau khi hoàn thành cổ phần hóa, công ty mẹ sẽ trở thành một công ty thương mại thuần
túy hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chè và không có công ty con. Bởi lẽ, Tổng công ty
không có vườn chè và dây chuyền chế biến chè nào. Toàn bộ các cơ sở sản xuất, chế biến chè
trước đây của Tổng công ty đều hoạt động độc lập với tư cách là các đơn vị liên kết.
Với mô hình như vậy, Tổng công ty không còn đủ sức mạnh về thị trường, thương hiệu,
sản xuất, kinh doanh và tài chính có thể đáp ứng được yêu cầu của một công ty mẹ. Tổng
công ty không thể tồn tại và phát triển được vì nó phá vỡ toàn bộ hệ thống kinh doanh từ sản
xuất nông nghiệp - chế biến - xuất khẩu.
2.3.2. Điều chỉnh cơ cấu tổ chức nhằm phát huy vai trò công ty mẹ trong mô hình
công ty mẹ - công ty con
- Tổng công ty muốn mạnh phải có chân hàng ổn định và kiểm soát được vệ sinh an toàn thực

phẩm ngay từ nguyên liệu chế biến để xây dựng thương hiệu.
- Tổng công ty phải có các vườn chè, các dây chuyền chế biến chè để trực tiếp tiến hành
nghiên cứu và ứng dụng các thành tựu khoa học - công nghệ tiên tiến trong nông nghiệp - công
nghiệp chế biến - đóng gói sản phẩm.
- Dựa vào sức mạnh của công ty mẹ về thương hiệu, thị trường, tài chính, công nghệ và
nguồn nhân lực, các công ty con mới có đủ điều kiện để phát triển trồng các giống chè mới có
chất lượng cao trên quy mô lớn, đổi mới công nghệ, nghiên cứu sản xuất các sản phẩm mới đáp
ứng được nhu cầu, thị hiếu của các nhà nhập khẩu, tạo thêm việc làm và tăng thu nhập cho
người lao động.
2.4. Phương án chuyển Tổng công ty chè Việt Nam thành Tổng công ty cổ phần
2.4.1. Mục tiêu phát triển đến năm 2015
Doanh thu: 1.000 tỷ đồng; lợi nhuận: 300 tỷ; Vốn điều lệ: 300 tỷ; Sản lượng chè xuất
khẩu: 30.000 tấn.
2.4.2. Mô hình tổ chức Tổng công ty sau đổi mới
Công ty mẹ: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều
hành;
Công ty con: Công ty cổ phần Chè Nghĩa Lộ, Liên Sơn, Trần Phú, Long Phú và Công ty
chè Ba Đình tại Cộng hòa Liên bang Nga;
Công ty liên kết: Công ty cổ phần Chè Kim Anh, Hà Tĩnh, Quân Chu, Thái Nguyên, Bắc
Sơn, Phú Đa, Cơ khí Chè, Công ty cổ phần Xây lắp Vật tư Kỹ thuật, Thái Bình Dương,
Khách sạn Chè Đồ Sơn.
2.5. Các vướng mắc, bất cập trong quá trình chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam
sang mô hình công ty mẹ - công ty con
2.5.1. Vấn đề làm chủ của người lao động
Tình hình phổ biến ở các doanh nghiệp sau cổ phần hóa là nhiều người lao động đã bán
cổ phần ưu đãi sau khi được mua nên số cổ phần đó được tập trung vào tay những cổ đông
khác. Như vậy, trái với mục tiêu làm chủ, người lao động chỉ là người làm thuê. Có thể nói,
mục tiêu chủ yếu này của cổ phần hóa đã không đạt được.
2.5.2. Các chế độ chính sách về cổ phần hóa ban hành chậm và thường xuyên thay đổi
Ví dụ: Về chuyển các doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, từ năm 1996 đến

nay đã có 05 Nghị định của Chính phủ, đó là:
Nghị định 28/NĐ-CP ngày 07/5/1996; Nghị định 44-1998/NĐ-CP ngày 29/6/1998; Nghị
định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002; Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004; Nghị định
109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007.
Hiện nay, Chính phủ đang chuẩn bị ban hành Nghị định mới thay thế cho Nghị định
109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007. Sau khi có Nghị định của Chính phủ, các bộ ngành có liên
quan phải ban hành Thông tư hướng dẫn, thời gian ban hành thường kéo dài một quý. Cá biệt
có trường hợp kéo dài cả năm như Nghị định 41/2002/NĐ-CP của Chính phủ ký ngày
11/4/2002 về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà
nước, đến 22/5/2003, Bộ Lao động Thương binh và Xã hội mới ban hành Thông tư
11/2003/TT-BLĐTBXH để hướng dẫn.
Về ban hành chậm văn bản, có thể dẫn thêm một ví dụ minh họa, đó là Tổng Công ty Chè
Việt Nam có quyết định cổ phần hóa trong năm 2008, nhưng đến tháng 10/2008 vẫn chưa có văn
bản hướng dẫn việc phân chia giá trị vườn chè đã giao khoán theo NĐ 01/CP để có căn cứ xác
định giá trị doanh nghiệp.
2.5.3. Vị trí của các đơn vị sản xuất thuộc công ty mẹ
Điểm a Mục 1 Điều 37 của Nghị định 111/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 có ghi rõ "Văn
phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị
sự nghiệp cùng với một hoặc một số công ty thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt
trong tổng công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính của tổng công ty được tổ
chức lại thành công ty mẹ". Với cơ cấu tổ chức tổng công ty như đã nêu trong Nghị định thì
sẽ có nhiều doanh nghiệp có quy mô lớn nhưng cũng chỉ được gọi là chi nhánh. Theo Từ điển
Tiếng Việt của Viện Ngôn ngữ học xuất bản tại Hà Nội năm 2002 thì chi nhánh có nghĩa là
nhánh phụ. Điều này hoàn toàn không phù hợp với vị trí then chốt của doanh nghiệp như đã
xác định trong Nghị định 111/2007/NĐ-CP nêu trên (ví dụ như Công ty Chè Mộc Châu nằm
trong mẹ nên chỉ được coi là chi nhánh của Vinatea tại Sơn La).
2.5.4. Mâu thuẫn trong việc xác định giá trị vườn chè
Phần lớn các vườn chè của doanh nghiệp đều đã được giao khoán theo Nghị định 01/CP của
Chính phủ từ năm 1995. Trước khi tiến hành giao khoán, các đơn vị đều tổ chức xác định giá trị
đã đầu tư còn lại trên vườn chè để khoán gọn trong 50 năm theo Điều 9 của Nghị định 01/CP.

Việc xác định giá trị vườn chè ở các đơn vị bảo đảm đúng nguyên tắc "bảo toàn tổng số vốn
được nhà nước giao kết hợp với thực trạng vườn cây tại thời điểm giao khoán".
Hợp đồng giao khoán đã ghi rõ trách nhiệm của bên nhận khoán là "phải nộp giá trị vườn
cây do bên giao khoán đã đầu tư và được hưởng thành quả lao động và kết quả đầu tư trên đất
nhận khoán" - Điều 8 Nghị định 01/CP.
Đến nay, về cơ bản các đơn vị đã thu hết số tiền giao khoán nói trên. Vườn chè đã được
đầu tư chăm sóc theo đúng quy trình kỹ thuật, năng suất, chất lượng búp chè đều tăng hơn so
với trước khi giao khoán.
Trên 90% người nhận khoán đã trả hết tiền ghi trong hợp đồng. Như vậy, theo Nghị định
01/CP, người nhận khoán được hưởng toàn bộ sản phẩm thu được trên vườn chè trong thời
hạn 50 năm. Đến thời điểm này, hợp đồng mới thực hiện được khoảng 10 năm, người nhận
khoán còn được hưởng thành quả thêm 40 năm nữa trên vườn chè nhận khoán.
Hiện nay, chưa có văn bản chính thức về việc phân chia giá trị vườn chè đã giao khoán
theo Nghị định 01/NĐ-CP của Chính phủ khi tiến hành cổ phần hóa nhưng theo Công văn số
1204/BTC-TCDN ngày 11/7/2007 của Bộ Tài chính thì toàn bộ giá trị vườn chè là của Nhà nước,
để động viên sự cố gắng nỗ lực của người lao động "có thể xử lý chia thêm cho người lao động có
vườn cây loại tốt (loại 1) nhưng tỷ lệ không vượt quá 50% giá trị tăng thêm do hệ số phân
loại". Như vậy là quan điểm của Bộ Tài chính đã trái với Nghị định 01/NĐ-CP của Chính phủ và
hợp đồng giao khoán giữa doanh nghiệp với người lao động.
Cũng cần nói thêm là vườn chè hiện nay được phân thành sáu loại (từ loại 1 đến loại 6)
nếu xử lý theo văn bản trên thì chỉ những người lao động có vườn chè loại 1 mới được chia
thêm, còn những lao động đã nhận khoán các vườn chè loại 5 - 6 là các vườn chè rất xấu để
phục hóa nâng cao chất lượng vườn chè lên thêm 2 - 3 bậc đã không được xem xét để phân
chia giá trị. Tỷ lệ chia tối đa 50% là quá thấp đối với người lao động khi điều kiện đất đai khí
hậu nêu trong văn bản trên đã có ngay từ khi bắt đầu trồng chè và chính với đất đai khí hậu
ấy, do quản lý kém đã làm cho vườn chè kiệt quệ, suy thoái nghiêm trọng. Công sức lao động
và tiền của đầu tư của người nhận khoán là nguyên nhân chính đem lại giá trị tăng thêm trên
vườn chè nên cần phải xem lại tỷ lệ phân chia theo hướng tăng thêm cho người lao động. Đây
là một bất hợp lý cần được giải quyết.
Khi giao khoán theo Nghị định số 01/CP, vườn chè vẫn là tài sản của nhà nước nhưng toàn

bộ thành quả thu được trên vườn chè trong thời gian 50 năm là của người nhận khoán. Khi cổ phần
hóa, vườn chè trở thành tài sản của công ty cổ phần. Hợp đồng giao khoán theo Nghị định 01/CP
hết hiệu lực, công ty cổ phần tiếp tục thuê người lao động nhận khoán trước đây để chăm sóc, thu
hái chè nhưng theo hình thức do công ty cổ phần quyết định, toàn bộ thành quả lao động hiện có
trên vườn chè thuộc về công ty cổ phần. Vì vậy, khi tiến hành cổ phần hoa, giá trị vườn chè cần
được phân chia thỏa đáng giữa nhà nước và người lao động
2.5.5. Đất đai
Theo phụ lục số 1 của Thông tư 146/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính thì khi xây dựng
phương án cổ phần hóa phải có đầy đủ các hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao
gồm cả diện tích đất được giao và cho thuê), phải xác định được diện tích đất giao cho từng hộ
nhận giáo khoán theo Nghị định 01/CP của Chính phủ (lên tới gần 3.000 hộ) với tổng diện tích
đất do Tổng công ty Chè Việt Nam hiện đang quản lý lên tới hơn 10.000 ha nằm trên địa bàn 6
tỉnh, thành phố. Diện tích đất này được giao cách đây vài chục năm trên bản đồ, không có mốc
giới cụ thể. Việc xác định lại mốc giới cụ thể của tất cả các thửa đất nói trên do Ủy ban nhân dân
tỉnh thực hiện với chi phí lên đến hàng chục tỷ đồng. Việc xác định mốc giới cho toàn bộ
Tổng công ty sẽ phải chi một khoản lớn hơn nhiều nhưng chưa có hướng dẫn của cơ quan có
thẩm quyền.
2.5.6. Giá trị lợi thế về vị trí địa lý
Điều 31 của Nghị định 109/2007/NĐ-CP yêu cầu phải xác định giá trị lợi thế kinh doanh
của doanh nghiệp trong đó có giá trị lợi thế về vị trí địa lý. Thông tư số 146/2007/TT-BTC
ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn phương pháp xác định giá trị lợi thế về vị trí
địa lý. Đây là vấn đề mới, qua một số đơn vị tiến hành cổ phần hóa trong năm 2008 thì thấy
giá trị này rất lớn, gấp nhiều lần toàn bộ tài sản của doanh nghiệp làm cho giá trị của doanh
nghiệp tăng lên, phương án kinh doanh ba năm sau khi cổ phần hóa không có tính khả thi.
Tình trạng này cũng đã xảy ra ở Tổng công ty Chè Việt Nam (Trung tâm Trung tâm Trung
tâm Phục hồi chức năng và Điều trị bệnh nghề nghiệp Đồ Sơn - Hải Phòng khi xác định giá
trị doanh nghiệp thì tổng tài sản: 2.589.494.245 đồng nhưng giá trị lợi thế vị trí địa lý:
7.868.700.000 đồng. Giá trị mới xác định tăng lên gấp 4 lần so với tổng tài sản, Trung tâm
với nhiệm vụ chủ yếu là phục hồi cho sức khỏe của người lao động không thể xây dựng
phương án cổ phần hóa có hiệu quả).

2.5.7. Thủ tục hành chính phức tạp
Việc giải quyết các tồn tại vướng mắc phải qua rất nhiều bộ, ngành với nhiều thủ tục phức
tạp. Ví dụ: Ngày 14/02/2006, Tổng công ty Chè Việt Nam có Tờ trình Bộ Nông nghiệp và Phát
triển nông thôn số 79 TT/CVN-HĐQT sắp xếp lại các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty. Ngày
27/3/2006, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có Tờ trình Thủ tướng Chính phủ số
695/BNN-ĐMDN. Ngày 18/4/2006, Văn phòng Chính phủ có Công văn số 2037/VPCP-ĐMDN
gửi Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Lao động Thương binh và Xã hội, Ngân
hàng Nông nghiệp Việt Nam, Quỹ Hỗ trợ phát triển.
Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Tổng công ty đã tiến hành giải trình với 06 cơ
quan trên (có bộ phải giải trình 02 lần cho 02 vụ chức năng khác nhau). Sau khi có đủ ý kiến
trả lời bằng văn bản của 06 cơ quan nói trên, Văn phòng Chính phủ mới có công văn trả lời,
thời gian kéo dài tới 06 tháng. Nhiều tồn tại, vướng mắc chậm được tháo gỡ như vốn vay
ODA trong ngành chè kéo dài từ 2006 đến nay chưa được giải quyết.
2.5.8. Chưa có chương trình tổng thể với mục tiêu rõ ràng và lộ trình cho từng giai
đoạn, dẫn đến tình trạng "vừa chạy vừa xếp hàng".
Tổng công ty Chè Việt Nam tiến hành việc đổi mới từ năm 1998 với việc chọn các đơn vị
cổ phần hóa đầu tiên là các đơn vị mạnh, sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả kinh tế cao, làm ăn
có lãi liên tục 03 năm liền như Chè Kim Anh, Trần Phú v.v.
Từ năm 2000 trở đi, tiếp tục cổ phần hóa các đơn vị thành viên còn lại, trừ các đơn vị
đang bị thua lỗ. Nhưng bản thân Tổng công ty Chè Việt Nam (công ty mẹ) sẽ được chuyển
đổi như thế nào thì chưa được đặt ra, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần?
Văn bản đầu tiên xác định hướng đổi mới của Tổng công ty Chè Việt Nam là Quyết định
số 65/2003/QĐ-TTg ngày 22/4/2003 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án tổng thể sắp
xếp đổi mới doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn đến năm
2005. Trong đó, tổ chức lại Tổng công ty Chè Việt Nam thành Tổng công ty hoạt động theo
mô hình công ty mẹ - công ty con.
Ngày 11/8/2005, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 203/2005/QĐ-TTg phê duyệt Đề án
chuyển Tổng công ty Chè Việt Nam sang tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
công ty con.
Ngày 12/3/2007, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 298/QĐ-TTg phê duyệt kế

hoạch sắp xếp đổi mới doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
năm 2007, 2008 trong đó quyết định cổ phần hóa Tổng công ty Chè Việt Nam, 03 Công ty
trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Mộc Châu, Sông Cầu, Long Phú và Công ty
Chè Việt Cường (hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty) cũng có quyết định cổ phần hóa.
Tại thời điểm này, nếu thực hiện đúng quyết định về cổ phần hóa thì Tổng Công ty chè
Việt Nam từ một doanh nghiệp sản xuất chè lớn nhất trong cả nước, quản lý gần 7.000 ha chè
và một hệ thống nhà máy chế biến sẽ chỉ còn lại Văn phòng Tổng Công ty và một số công ty
thương mại hạch toán phụ thuộc mà thực chất là các phòng kinh doanh. Tổng công ty Chè
Việt Nam không còn một cơ sở chế biến nào và một vườn chè nào. Vì vậy, để hoạt động có
hiệu quả khi chuyển sang cổ phần, Tổng công ty đã có tờ trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển
nông thôn và Thủ tướng Chính phủ xin được điều chỉnh cơ cấu của công ty mẹ theo hình thức
không cổ phần hóa độc lập từng đơn vị mà nhập vào Tổng công ty, trở thành các đơn vị hạch
toán phụ thuộc để cổ phần hóa chung với Tổng công ty. Ba đơn vị được giữ lại để cổ phần
hóa chung với công ty mẹ là Công ty Chè Mộc Châu, Sông Cầu, Việt Cường. Đây là một giải
pháp tình thế vì Tổng công ty không thể có sự lựa chọn nào khác.
2.5.9. Quan hệ giữ mẹ và con còn lỏng lẻo
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chỉ dừng lại ở quan hệ mua - bán sản phẩm
khi có nhu cầu như trước đây. Công ty mẹ chưa giúp cho công ty con định hướng trong sản
xuất, chưa hỗ trợ về công nghệ, chưa tập hợp được sức mạnh để đóng vai trò chủ lực trong
ngành Chè Việt Nam.
2.6. Bài học kinh nghiệm từ thực tiễn chuyển đổi Tổng công ty Chè Việt Nam sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con
2.6.1. Tổ chức học tập cho cán bộ chủ chốt và tuyên truyền rộng rãi cho người lao động về
chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp, những thuận lợi và khó khăn trong quá trình chuyển đổi
và hoạt động của doanh nghiệp sau cổ phần.
2.6.2. Khi tiến hành đổi mới, sắp xếp lại doanh nghiệp cần phải xác định rõ mục tiêu của
đổi mới, sắp xếp lại, cụ thể là khi hoàn thành đổi mới, doanh nghiệp hoạt động theo mô hình
nào? quy mô, cơ cấu tổ chức như thế nào? Không thể tiến hành đổi mới, sắp xếp theo kiểu cứ
tiến hành cổ phần hóa các đơn vị thành viên trước còn số phận của toàn tổng công ty sẽ bàn
sau

2.6.3. Đầu tư nhiều hơn cho công tác xây dựng pháp luật, tránh tình trạng phải liên tục
thay đổi trong một thời gian ngắn.
2.6.4. Cần có sự đồng bộ giữa việc đổi mới tổ chức doanh nghiệp với đổi mới hoạt động
của tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể, quần chúng.
2.6.5. Khi công ty cổ phần hoạt động đi vào nề nếp, các cổ đông sẽ lựa chọn người lãnh
đạo nhưng ngay từ khi bắt đầu chuyển từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần, khi
bộ máy bắt đầu hình thành cần phải lựa chọn những cán bộ đủ tài, đủ đức để lãnh đạo doanh
nghiệp.

Chương 3
KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH
CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
3.1. Định hướng của Đảng về việc hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ -
công ty con
- Bô
̉
sung, hoàn chỉnh hệ thống pháp luật về mô hình công ty mẹ-công ty con
- Chuyển mô hình điều hành sản xuất của tổng công ty từ điều hành bằng phương pháp
hành chính sang phương pháp kinh tế.
- Đổi mới cơ chế quản lý , các doanh nghiệp phải tự chủ hoàn toàn về tài chính, tự tính
toán chi phí, doanh thu của doanh nghiệp, xóa bỏ mọi khoản trợ cấp hay bù lỗ từ ngân sách
một cách trực tiếp hay gián tiếp.
- Sắp xếp lại các tổng công ty, kiểm tra, giám sát các hoạt động của tổng công ty;
- Đổi mới mối quan hệ chủ sở hữu với các tổng công ty tránh khuynh hướng Nhà nước
can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
3.2. Một số kiến nghị của tác giả về việc hoàn thiện pháp luật về mô hình công ty mẹ
- công ty con
3.2.1. Kiến nghị về quan hệ về đầu tư tài chính
Về quyền đầu tư trở lại của công ty con với công ty mẹ. Có hai loại ý kiến:
- Không cho phép công ty con đầu tư vào công ty mẹ vì có thể gây ra tình trạng đầu tư

ảo, vòng vo, khó kiểm soát.
- Không hạn chế việc đầu tư trở lại của công ty con đối với công ty mẹ, hoặc hạn chế ở
mức % nào đó so với vốn điều lệ của công ty con.
Trong quan hệ đầu tư vốn, các công ty con ngoài sự sở hữu vốn lẫn nhau thì vẫn có quyền
đầu tư vào công ty mẹ, nếu công ty mẹ thuộc loại hình công ty cổ phần, đặc biệt công ty mẹ niêm
yết trên thị trường chứng khoán, tất nhiên sự góp vốn đó không thể làm thay đổi mối tương quan
của công ty mẹ và công ty con. Khi công ty mẹ có nhu cầu cần vốn và huy động vốn từ nguồn
bên ngoài thì không có bất kỳ lý do gì để ngăn cấm công ty con đầu tư vào công ty mẹ.
Trong giai đoạn đầu, nên hình thành một cơ chế đầu tư tài chính thuộc công ty mẹ, vì lợi
thế của công ty mẹ cũng biểu hiện ở sức mạnh tài chính, nên công ty mẹ cần phải có đủ điều
kiện thuận lợi để huy động và sử dụng vốn hiệu quả nhất là nguồn tài chính của bản thân
công ty mẹ, của các công ty con, cũng như ở ngoài xã hội, do đó cần phải có một quy chế tài
chính rõ ràng (trong đó quy định các nguyên tắc căn bản về quản lý tài chính cho công ty mẹ,
mối quan hệ tài chính với công ty con, quan hệ đầu tư, tín dụng) và việc thành lập một tổ
chức tài chính trực thuộc công ty mẹ là một điều cần thiết, đó là công ty tài chính.
Công ty mẹ cũng có thể đầu tư vốn vào một ngân hàng cổ phần và nắm giữ cổ phần chi
phối của ngân hàng này. Ngân hàng này sẽ ưu tiên dành mọi dịch vụ của mình cho công ty
mẹ và các công ty con đang thiếu vốn. Ngược lại, ngân hàng này cũng có thể huy động vốn từ
những công ty con đang có nguồn vốn nhàn rỗi với một lãi suất ưu đãi hơn so với những
doanh nghiệp bên ngoài. Ngân hàng này cũng có thể thay mặt công ty mẹ thu nhận các nguồn
cổ tức, hay phần lợi nhuận mà các công ty con nộp lên công ty mẹ, được công ty mẹ cho
tham gia đấu thầu, hay đầu tư vào những công trình lớn trên danh nghĩa công ty mẹ, nhưng
phải báo cáo rõ ràng thông qua sự đồng ý của Hội đồng quản trị. Thông qua ngân hàng này,
khi cần thiết công ty mẹ có thể huy động vốn của bản thân mình, của các công ty con một cách
thuận lợi.
Tuy nhiên, ngân hàng này không phải hoàn toàn thuộc sở hữu của công ty mẹ, do đó khi
một quyết định nào đó của công ty mẹ có tính chất quan trọng, ảnh hưởng tới hoạt động của
ngân hàng thì phải đưa ra đại hội đồng cổ đông để quyết định để làm giảm đi tính độc quyền
của công ty mẹ.
Sau một thời gian công ty mẹ hoạt động với hai chức năng chính: Đầu tư và sản xuất kinh

doanh, khi tình hình tài chính của công ty mẹ đủ lớn mạnh, thì công ty mẹ nên hợp nhất với
ngân hàng cổ phần để hình thành một công ty đầu tư tài chính. Công ty này sẽ đảm nhiệm các
nhiệm vụ của công ty mẹ và của ngân hàng, nhưng nó sẽ không còn thực hiện chức năng sản
xuất kinh doanh như ban đầu, mà chức năng chính bây giờ là dùng "tiền" để đầu tư vào các
công ty con, phân tích tài chính để thực hiện các hoạt động đầu tư và tìm cách thâu tóm
những doanh nghiệp nào làm ăn có hiệu quả cao, để chúng trở thành công ty con của mình.
3.2.2. Kiến nghị về cách hạch toán và cơ chế tài chính
- Pháp luật cần tách bạch rõ ràng giữa doanh thu và chi phí của công ty mẹ với doanh thu
và các chi phí của các công ty con, không được cộng dồn doanh thu và chi phí của tất cả.
- Kinh phí hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành của công ty mẹ phải do chính
công ty mẹ gánh chịu, không được huy động từ các doanh nghiệp thành viên.
- Cần xác định rõ trách nhiệm và quyền hạn của người quản lý vốn là Chủ tịch Hội đồng
quản trị và người nhận lại để sử dụng là Tổng giám đốc.
- Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định đối với nguồn vốn Nhà nước giao, tự chủ
trong hoạt động sản xuất kinh doanh, không bị các cơ quan Nhà nước khác chi phối quá
nhiều.
- Lợi nhuận của công ty mẹ hoàn toàn là riêng biệt, không có sự cộng dồn tất cả lợi nhuận
của công ty con; cũng như trong việc trích lập quỹ của doanh nghiệp.
3.2.3. Kiến nghị về việc xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý của doanh nghiệp
Đây là vấn đề rất phức tạp vì giá trị lợi thế được đánh giá theo giá thị trường mà giá thị
trường của từng lô đất cụ thể nhiều khi hình thành theo tâm lý, theo cảm tính chứ không theo
các tiêu chuẩn cụ thể. Điều này cần đặc biệt chú ý khi xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý cho
các đơn vị sự nghiệp như các Viện nghiên cứu, Trung tâm y tế v.v. Hơn nữa, chúng ta đã có
biểu giá cho thuê đất nay lại thêm giá trị lợi thế vị trí địa lý làm cho vấn đề thêm phức tạp.
Tác giả cho rằng nên đưa giá trị lợi thế vị trí địa lý vào biểu giá thuê đất nhằm giảm bớt sự
phức tạp trong quản lý mà vẫn có thể bảo đảm công bằng xã hội, không làm thất thu cho nhà
nước.
3.2.4. Kiến nghị về việc xác định lại giá trị vườn cây từ thực tế chuyển đổi Tổng công
ty chè Việt Nam sang mô hình công ty mẹ - công ty con
Tác giả cho rằng, cần nghiên cứu một cách tổng thể, có hệ thống đối với việc thực hiện

Nghị định 01/CP, việc xác định giá trị vườn cây cần căn cứ vào tất cả các văn bản pháp lý có
liên quan và tình hình thực tế chứ không thể chỉ dựa vào một vài quan điểm nào đó rồi quyết
định như Công văn 1204/BTC-TCDN ngày 11/7/2007 của Bộ Tài chính.
3.2.5. Kiến nghị về việc kiện toàn và đổi mới hoạt động của Tổ công tác liên ngành -
Ban Đổi mới doanh nghiệp Trung ương
Củng cố Tổ công tác liên ngành của Ban Đổi mới doanh nghiệp Trung ương, kiện toàn,
nâng cao vai trò vị trí của Tổ công tác, bố trí cán bộ đủ năng lực của các bộ, các ngành liên
quan để Tổ có đủ khả năng giúp việc, tư vấn cho Thủ tướng Chính phủ khi giải quyết các vấn
đề phát sinh của doanh nghiệp, thay cho việc doanh nghiệp phải đi gõ cửa trực tiếp từng bộ,
ngành để giải trình vướng mắc bằng việc doanh nghiệp trình bày với Tổ công tác liên ngành,
các thành viên Tổ công tác liên ngành có trách nhiệm xin ý kiến lãnh đạo bộ để thống nhất
trình Thủ tướng quyết định.
3.2.6. Kiến nghị về thủ tục hành chính trong vấn đề chuyển đổi doanh nghiệp Nhà
nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con
Cần đầu tư nhiều hơn cho việc xây dựng các chế độ chính sách theo hướng chọn những
nhà chuyên môn giỏi, có nhiều kinh nghiệm, tranh thủ sự tham gia của các doanh nghiệp lớn,
nhất là các doanh nghiệp đã nhiều năm tiến hành đổi mới để xây dựng các chế độ chính sách
phù hợp.
Cần có yêu cầu cụ thể mang tính chất bắt buộc với các bộ ngành liên quan trong việc ban
hành các thông tư hướng dẫn, không để tình trạng luật chờ nghị định, nghị định chờ thông tư.
3.2.7. Tăng cường sức mạnh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ cần xây dựng chương trình hành động giữa công ty mẹ - công ty con và công
ty kiên kết. Trong đó, công ty mẹ đóng vai trò chủ đạo, hỗ trợ công ty con qua định hướng thị
trường, sản phẩm, công nghiệp, tài chính.

KẾT LUẬN
Trước hết, phải thấy rằng sự sản sinh của mô hình công ty mẹ và con không phải do luật
pháp hoặc những quyết định hành chính, dựa trên ý muốn chủ quan của nhà nước hay một
yêu cầu quản lý duy ý chí. Một doanh nghiệp kinh doanh ở một mức độ chín muồi nào đó
thường có nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc phát triển theo chiều sâu nào đó. Nó hoặc là có

nhu cầu mở rộng mặt hàng, mở rộng thị trường, hoặc muốn tham gia nhiều hơn vào các công
đoạn tạo ra giá trị của một mặt hàng (như khai thác nguyên liệu, vận tải hoặc phân phối).
Mô hình công ty mẹ - công ty con là mô hình tiên tiến được nhiều nước trên thế giới thực
hiện. Mô hình này thể hiện mối quan hệ chặt chẽ, ràng buộc giữa công ty mẹ và công ty con,
trong đó yếu tố vốn là nút liên kết cơ bản.
Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí, vai trò quan
trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển của các công ty con nhằm thực hiện mục
tiêu chung của cả tập đoàn. Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ khả năng chi phối đối với
công ty con, thông qua việc quyết định về tổ chức, quản lý, nhân sự chủ chốt, thị trường cũng
như những vấn đề quan trọng khác. Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con
quyết định nội dung của mối quan hệ trên. Công ty con được công ty mẹ góp 100% vốn thì
mối quan hệ với công ty mẹ sẽ hết sức chặt chẽ, thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết
định hoàn toàn những vấn đề quan trọng của công ty con. Các công ty con mà công ty mẹ giữ
cổ phần hoặc vốn góp chi phối sẽ có mối quan hệ ít chặt chẽ với công ty mẹ. Tuy nhiên, với
tỷ lệ vốn góp giành được quyền chi phối, các công ty mẹ vẫn đủ sức kiểm soát và định hướng
cho công ty con hoạt động nhằm phục vụ lợi ích, chiến lược của công ty mẹ.
Ngoài ra, giữa các công ty con lại có mối quan hệ ràng buộc với nhau, phụ thuộc vào sự
điều tiết của công ty mẹ nhằm phục vụ mục tiêu chung của tập đoàn. Tuy nhiên, về mặt pháp
lý, các công ty con vẫn hoàn toàn độc lập và tự chủ trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh của mình.
Nhìn vào thực trạng Việt Nam mà cụ thể là việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ -
công ty con ở Việt Nam còn tồn tại rất nhiều bất cập, những tồn tại này xuất phát từ nhiều
nguyên nhân như đã phân tích ở trên. Vấn đề là khi tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp nhà
nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con, chúng ta cần nghiên cứu một cách thấu đáo,
tránh để xảy ra tình trạng "bình cũ, rượu mới" bởi các lý do sau đây:
Thứ nhất, về mặt lý luận, cần có những chuyên đề, đề tài nghiên cứu sâu hơn về tập đoàn
kinh doanh và gắn liền với nó là mô hình công ty mẹ - công ty con. Những vấn đề này không
mới ở các nước đang phát triển nhưng là hoàn toàn mới ở nước ta. Khi chưa hiểu biết một
cách đầy đủ và sâu sắc về tập đoàn kinh doanh và mô hình công ty mẹ - công ty con mà ồ ạt
cho ra đời hình thức tổ chức này, chắc chắn sẽ mắc những sai lầm khó khắc phục trong một

tương lai không xa.
Thứ hai, việc một công ty nào đó trong tổng công ty giữ vị trí công ty mẹ cũng không thể
hình thành bằng một quyết định hành chính. Trong các tập đoàn kinh tế lớn ở các nước đang
phát triển, công ty mẹ có vị trí đặc biệt quan trọng. Đó phải là công ty có khả năng chi phối
được hoạt động kinh doanh của các công ty con. Điều quan trọng hơn cả là việc chi phối của
công ty mẹ với các công ty con hoàn toàn không thông qua các quyết định hành chính. Trước
pháp luật công ty mẹ cũng là một pháp nhân độc lập, bình đẳng với các công ty con. Tùy theo
từng tập đoàn, công ty mẹ chi phối các công ty con bằng các quan hệ kinh tế, thông qua tỷ lệ
vốn góp, qua việc cho sử dụng thương hiệu hoặc qua việc hỗ trợ về kỹ thuật, công nghệ, thị
trường. Vì vậy, ngay trong quyết định chuyển đổi một Tổng công ty nào đó sang hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - công ty con, chúng ta chỉ định ngay một công ty mẹ, phải chăng là
đã làm ngược lại với quy luật khách quan?
Thứ ba, tổ hợp công ty mẹ - công ty con là một tập hợp đa sở hữu. Nếu công ty mẹ - công
ty con được thành lập với một công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước và một loạt công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp nhà nước thì thực chất đó chỉ là sự đổi tên của
Tổng công ty hiện nay mà thôi. Vì vậy, dù việc thành lập các tập đoàn kinh tế mạnh, việc cải
tổ các doanh nghiệp nhà nước đang là đòi hỏi cấp bách hiện nay nhưng chúng ta không thể
vội vã làm ngược qui trình. Trước hết cần làm tốt việc cổ phần hóa, việc bán, khoán, cho
thuê, giải thể các doanh nghiệp nhà nước hiện nay. Từ kết quả ấy, các doanh nghiệp sẽ liên
kết lại để hình thành các tập đoàn kinh tế.
Bản luận văn của tác giả với đề tài: Khía cạnh pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty
con và thực tiễn tại Tổng Công ty Chè Việt Nam với mục đích góp phần làm rõ thêm các
khía cạnh pháp lý của mô hình này và đặc biệt, bài viết đã đi sâu phân tích thực tế tại một đơn
vị chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ công ty con trong lĩnh vực nông nghiệp, đó là Tổng
Công ty Chè Việt Nam. Do nhiều yếu tố như đề tài rộng và lại rất mới với thực tiễn pháp lý
Việt Nam, do trình độ hạn chế và kinh nghiệm thực tế chưa được tích lũy nhiều nên luận văn
khó có thể trách khỏi những hạn chế nhất định. Tác giả mong muốn và hy vọng tiếp tục nhận
được sự quan tâm, đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo, các bạn đồng nghiệp để bổ sung,
sửa chữa và hoàn thiện hơn nữa đề tài này. Đề tài này sẽ tiếp tục là mục tiêu nghiên cứu của
tác giả trong thời gian tiếp theo.

References
CÁC VĂN BẢN, NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẢNG
1. Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII, Nxb
Sự thật, Hà Nội.
2. Đảng Cộng sản Việt Nam (2002), Văn kiện hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung
ương khóa IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
3. Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb
Chính trị quốc gia, Hà Nội.
CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CỦA NHÀ NƯỚC
4. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (1995), Quyết định số 394/ NN-TCCB/QĐ ngày 29/12 của
Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc thành lập Tổng Công ty
Chè Việt Nam, Hà Nội.
5. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (2005), Quyết định số 2374/QĐ-BNN/ĐMDN
ngày 13/9 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc chuyển
Tổng Công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty
con, Hà Nội.
6. Chính phủ (1994), Quyết định số 90/TTg ngày 07/3 của Thủ tướng Chính phủ về việc tiếp
tục sắp xếp doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.
7. Chính phủ (1994), Quyết định số 91/TTg ngày 07/3 của Thủ tướng Chính phủ về việc thí
điểm thành lập tập đoàn kinh doanh, Hà Nội.
8. Chính phủ (2004), Nghị định của Chính phủ số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8 về tổ chức, quản
lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước
độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
9. Chính phủ (2005), Quyết định số 203/2005/QĐ-TTg ngày 11/8 của Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt đề án chuyển Tổng Công ty Chè Việt Nam sang hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
10. Chính phủ (2007), Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26/6 về tổ chức quản lý Tổng công ty
nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty

mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
11. Quốc hội (1990), Luật công ty, Hà Nội.
12. Quốc hội (1994), Luật công ty sửa đổi, Hà Nội.
13. Quốc hội (1999), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
14. Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
TÀI LIỆU THAM KHẢO KHÁC
15. Phạm Nghiêm Xuân Bắc (2005), "Các khía cạnh luật pháp liên quan đến công ty mẹ -
công ty con và cơ sở pháp lý cho việc thành lập công ty mẹ - công ty con ở Việt
Nam", Hội thảo khoa học: Hỗ trợ kỹ thuật cải cách kinh tế Việt Nam, Ban Chỉ đạo
đổi mới và phát triển doanh nghiệp Văn phòng Chính phủ tổ chức.
16. Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp - Văn phòng Chính phủ (2008), Báo
cáo công tác sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước năm 2007 và chương trình,
kế hoạch giai đoạn 2008 - 2010, Hà Nội
17. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (2007), Công văn số 2133/BNN-ĐMDN ngày
03/8 về việc xác định giá trị vườn chè để chuyển đổi sở hữu, Hà Nội.
18. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (2007), Công văn số 3507/BNN-ĐMDN ngày
21/12 về việc nhập Công ty Chè Mộc Châu và Công ty Chè Sông Cầu về Tổng
Công ty Chè Việt Nam, Hà Nội.
19. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (2008), Công văn số 1744/BNN-ĐMDN ngày
23/6 về việc đăng ký kinh doanh cho các công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi
từ nông lâm trường quốc doanh, Hà Nội.
20. Bộ Tài chính (2005), Thông tư số 72/2005/TT-BTC ngày 01/9 hướng dẫn xây dựng Quy
chế quản lý tài chính của công ty nhà nước hoạt động theo mô hình "công ty mẹ -
công ty con", Hà Nội.
21. Bộ Tài chính (2007), Công văn số 9204/BTC-TCDN ngày 11/7 về việc tham gia đề án
xác định giá trị vườn chè, Hà Nội.
22. Công ty Chè Mộc Châu (9/2007), Báo cáo triển khai về phương pháp xác định đánh giá
đồng chè tiến hành cổ phần hoá và chính sách với người nhận khoán vườn chè,
Sơn La.

23. Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Chè Sông Cầu (9/2007), Báo cáo
tình hình thực hiện đánh giá xác định giá trị vườn chè, Thái Nguyên.
24. Trần Tiến Cường (2004), "Công ty mẹ - công ty con, từ góc độ luật pháp", Hội thảo khoa
học: Hỗ trợ kỹ thuật cải cách kinh tế Việt Nam, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển
doanh nghiệp Văn phòng Chính phủ tổ chức.
25. G.E. FITGERALD và A.E.SPECK (2006), Công ty mẹ tại Australia và Niu DiLân, xuất
bản lần thứ năm.
26. Phạm Viết Muôn (2004), "Cơ cấu và hoạt động của các tổng công ty hiện nay và nhu cầu
chuyển đổi các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con", Hội thảo khoa
học: Hỗ trợ kỹ thuật cải cách kinh tế Việt Nam, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển
doanh nghiệp Văn phòng Chính phủ tổ chức.
27. Võ Tấn Phong (2003), "Mô hình công ty mẹ - công ty con: Điều kiện cần thiết đổi mới
cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý doanh nghiệp nhà nước", Phát triển kinh tế, (8) .
28. Nguyễn Thị Mai Phương (2007), Những vấn đề pháp lý về đổi mới tổ chức Tổng công ty
nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện
Nhà nước và Pháp luật, Viện Khoa học Xã hội Việt Nam.
29. Tổng Công ty Chè Việt Nam (6/2002), Đề án sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao
hiệu quả doanh nghiệp nhà nước của Tổng Công ty Chè Việt Nam, Hà Nội.
30. Tổng Công ty Chè Việt Nam (4/2003), Báo cáo về tình hình sản xuất - kinh doanh của
Tổng công ty, kiến nghị các giải pháp nhằm xây dựng Tổng Công ty Chè Việt Nam
phát triển vững mạnh, làm nòng cốt cho sự phát triển của toàn ngành chè Việt
Nam, Hà Nội.
31. Tổng Công ty Chè Việt Nam (9/2004), Đề án tổ chức lại Tổng Công ty Chè Việt Nam hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
32. Tổng Công ty Chè Việt Nam (11/2007), Báo cáo sơ kết thực hiện cổ phần hóa vườn cây
gắn với cơ sở chế biến, Hà Nội.
33. Tổng Công ty Chè Việt Nam (2008), Công văn số 01/CVN-HĐQT ngày 02/01 về việc
củng cố mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội.
34. Trung tâm Phục hồi chức năng và Điều trị bệnh nghề nghiệp Đồ Sơn (2008), Tờ trình số
19 TT/TTr-CPH ngày 26/9 về việc không tính giá trị lợi thế vị trí địa lý khu đất khi

cổ phần hoá đơn vị, Hải Phòng.
35. Văn phòng Chính phủ (1995), Thông báo số 5820-CP/ĐMDN ngày 13/10 về sắp xếp, đổi
mới Liên hiệp các xí nghiệp Nông Công nghiệp chè Việt Nam, Hà Nội.
36. Văn phòng Chính phủ (2008), Công văn số 293/VPCP-ĐMDN ngày 14/01 về việc sáp
nhập các Công ty chè Mộc Châu và Sông Cầu về Công ty mẹ - Tổng Công ty Chè
Việt Nam, Hà Nội.
37. Văn phòng Chính phủ (4/2008), Thông báo Kết luận của Phó Thủ tướng Nguyễn Sinh
Hùng tại Hội nghị Đổi mới doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội.
38. Văn phòng Chính phủ (Tháng 9/2008), Thông báo Kết luận của Phó Thủ tướng Nguyễn
Sinh Hùng tại buổi làm việc với Ban chỉ đạo Đổi mới và phát triển doanh nghiệp,
Hà Nội.
39. Lê Đình Vinh (2003), Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về chuyển Tổng công ty nhà
nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Luận văn thạc sĩ Luật
học.
40. Nguyễn Xuân Vũ (2008), "Công ty mẹ - công ty con: Cơ chế hình thành và sự ràng buộc
về mặt pháp lý", Nội san khoa học, (48), Trường Cao đẳng Tài chính Kế toán.