GIÁO TRÌNH BỘ MÔN NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI ĐẠI HỌC VĂN HIẾN

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC VĂN HIẾN
------------

Chủ Biên: Ths Nguyễn Tấn Trung
TÊN GIÁO TRÌNH
Tài liệu lưu hành nội bộ

NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI

Năm 2019



BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC VĂN HIẾN
------------

TÊN GIÁO TRÌNH
Tài liệu lưu hành nội bộ

NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
Chủ Biên: Ths Nguyễn Tấn Trung

Năm 2019


Lời nói đầu
Mơn học cung cấp cho sinh viên những kiến thức tổng quát về lĩnh vực
nhượng quyền thương mại (franchise), giúp sinh viên làm quen với các
khái niệm, thuật ngữ chun mơn, và có một lượng kiến thức cần thiết về

hoạt động nhượng quyền thương mại nói chung và nhượng quy ền th ương
mại trong du lịch nói riêng


Mục lục
Chương 1: Lý thuyết về nhượng quyền thương mại.............................................6
1.1 Khái quát về nhượng quyền thương mại.........................................................6
1.2 Các hình thức nhượng quyền................................................................................. 6
1.3 Những nội dung quan trọng trong nhượng quyền thương mại.............8
1.4 Tính đồng bộ và hệ thống của nhượng quyền th ương mại.....................9
1.5 Vấn đề hành chính và chi phí................................................................................. 9
Chương 2: Nghiên cứu quy định về nhượng quyền thương mại....................15
2.1 Nhượng quyền thương mại trong văn bản luật.........................................15
2.2 Đối với người bán – người cho thuê thương hiệu (franchisor)............17
2.3 Đối với người mua – người thuê thương hiệu (franchisee)...................17
2.4 Các bước mua franchise......................................................................................... 18
Chương 3: Các loại hình doanh nghiệp trong kinh doanh nh ượng quy ền . .21
3.1 Thành lập doanh nghiệp....................................................................................... 21
3.2 công ty trách nhiệm hữu hạn..............................................................................37
3.3 công ty cổ phần......................................................................................................... 42
3.4 công ty hợp danh....................................................................................................... 51
3.5 Doanh nghiệp tư nhân............................................................................................ 60
Chương 4: Hợp đồng nhượng quyền..........................................................................63
4.1 Nội dung của hợp đồng.......................................................................................... 63
CHƯƠNG 5: Nghiên cứu thực tiễn về nhượng quyền thương mại...............67
Tài liệu tham khảo.............................................................................................................. 71


CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
1.1 Khái quát về nhượng quyền thương mại

Franchise tức là nhượng quyền thương mại. Theo đó, doanh nghiệp bán
franchise (franchiser) trao cho bên mua quyền kinh doanh, sản xuất hay
dịch vụ của cơng ty mình trên thương hiệu của mình. Đổi lại doanh nghi ệp
mua franchise (franchisee) phải trả cho bên bán một khoản phí sử d ụng
bản quyền hay chiết khấu % doanh thu trong khoảng th ời gian do hai bên
thỏa thuận.
Thơng thường, các chi phí đầu tư cơ sở hạ tầng, nhân l ực do bên mua
franchise đảm nhiệm, doanh nghiệp bán franchise chỉ chuyển giao mơ hình
kinh doanh, hỗ trợ về thương hiệu, quảng bá…
Về khái niệm nhượng quyền thương mại, Điều 284 Luật Thương mại năm
2005 quy định:
“Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quy ền tự mình tiến hành
việc mua bán hàng hố, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách th ức tổ
chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và đ ược gắn v ới nhãn
hiệu hàng hố, tên thương mại, bí quy ết kinh doanh, kh ẩu hiệu kinh
doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quy ền
trong việc điều hành công việc kinh doanh”.


1.2 Các hình thức nhượng quyền
Nhượng quyền mơ hình kinh doanh tồn diện (full business format
franchise)
Mơ hình franchise này được cấu trúc chăt che & hoàn ch ỉnh nhất trong các
mơ hình nhượng quyền, thể hiện mức độ hợp tác và cam kết cao nhất giữa
các bên, có thời hạn hợp đồng tư trung h ạn (5 năm) đến dài h ạn (20 hay
30 năm):
Bên nhượng quyền chia sẻ và chuyển nhượng ít nhất 4 loại “sản ph ẩm” c ơ

bản, bao gồm:
1) Hệ thống: chiến lược, mơ hình, quy trình vận hành được chuẩn hóa,
chính sách quản lý, cẩm nang điều hành, huấn luyện, t ư vấn và h ỗ tr ợ khai
trương, kiểm soát, hỗ trợ tiếp thị, quảng cáo;
2) Bí quyết cơng nghệ sản xuất, kinh doanh;
3) Hệ thống thương hiệu;
4) Sản phẩm, dịch vụ.
Nhượng quyền mô hình kinh doanh khơng tồn diện (non-business
format franchise)
Việc chuyển nhượng một số yếu tố nhất định của mơ hình nh ượng quyền
hoàn chỉnh theo nguyên tắc quản lý “lỏng lẻo” bao gồm các tr ường h ợp
sau:
Nhượng quyền phân phối sản phẩm/dịch vụ (product distribution
franchise) như sơ mi cao cấp Pierre Cardin cho An Ph ước, Foci, chuỗi cà
phê Trung Nguyên;
Nhượng quyền công thức sản xuất sản phẩm & tiếp thị (marketing
franchise) như Coca Cola;
Cấp phép sử d ụng thương hiệu (brand franchise/trademark license) nh ư
Crysler, Pepsi nhượng quyền sử dụng các thương hiệu Jeep và Pepsi cho
sản phẩm thời trang may măc ở Châu Á; nhượng quyền thương hiệu


Hallmark (sản phẩm chính là thiệp) để sản xuất các sản ph ẩm gia d ụng
như ra giường, nệm gối; nhượng quyền sử dụng các biểu tượng & hình
ảnh của Disney trên các sản phẩm đồ chơi, thực phẩm, đồ da d ụng…
Nhượng quyền có tham gia quan ly (management franchise):
Hình thức nhượng quyền phổ biến hay găp ở các chuỗi khách sạn lớn,
trong đó bên nhượng quyền hỗ trợ cung cấp người quản lý & điều hành
doanh nghiệp ngoài việc chuyển nhượng quyền sử d ụng thương hiệu và
mô hình/cơng thức kinh doanh. vis

Nhượng quyền có tham gia đầu tư vôn (equity franchise)
Người nhượng quyền tham gia vốn đầu tư với ty l ệ nh ỏ d ưới dạng liên
doanh
Bên nhượng quyền có thể tham gia Hội đồng quản trị cơng ty măc dù v ốn
tham gia đóng góp chỉ chiếm ty lệ nhỏ.
Tùy theo năng lực quản lý, sức mạnh thương hiệu, đăc trưng ngành hàng,
cạnh tranh thị trường, bên nhượng quyền se cân nh ắc thêm 3 yếu tố ưu
tiên quan trọng sau khi lựa chọn mô hình franchise phù h ợp cho doanh
nghiệp mình.
Đó là các yếu tố hiệu quả & mức độ kiểm soát hệ thống, chi phí phát tri ển
hệ thống & mức độ bao phủ thị trường – xét về độ l ớn & tốc đ ộ
1.3 Những nội dung quan trọng trong nhượng quyền thương m ại
Thương hiệu
Sản phầm
Dịch vụ
Phương pháp kinh doanh
Hệ thống kế toán sổ sách
phương pháp dự đoán trong kinh doanh
phương pháp lên kế hoạch chiến lược
phân tích xu thế thị trường


Tiếp thị quảng cáo khuyến mãi
Kỹ thuật bán hàng
Nghiên cứu và phát triền sản phẩm
Phương pháp kiểm soát chất lượng
Ðào tạo và huấn luyện
Quan hệ khách hàng
Chiến thuật về giá
Hổ trợ tư vấn thuê mua bất động sản

Danh sách trang thiết bị cần thiết
Các vấn đề về pháp lý
1.4 Tính đồng bộ và hệ thơng của nhượng quyền thương mại
Tính đồng bộ và hệ thống là điểm mạnh và là điềm bắt bu ộc kinh doanh
của nhượng quyền, để dảm bảo hệ thống kinh doanh: nh ư logo, nhãn
hiệu, trang trí nội thất bên trong, bán cùng sản ph ẩm
Chỉ có hệ thống vận hành tốt, đơng bộ mới đảm bảo đầu ra ch ất l ượng
hoàn hảo và đồng đều, để dễ dàn quản lý, huấn luy ện, ki ểm soat t ất c ả
cửa hàng
Ví dụ: kfc, ca phê trung nguyên
1.5 Vấn đề hành chính và chi phí
Cơ Quan Đăng Ky Hoạt Động Nhượng Quyền Thương Mại
1. Bộ Thương mại là cơ quan đăng ký hoạt động nhượng quy ền th ương
mại (sau đây gọi tắt là cơ quan đăng ký) trong các tr ường h ợp quy đ ịnh t ại
khoản 1 Điều 18 của Nghị định số 35/2006/NĐ-CP .
2. Sở Thương mại, Sở Thương mại Du lịch, Sở Du lịch Th ương mại tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Sở Th ương m ại)
nơi thương nhân dự kiến nhượng quyền đăng ký kinh doanh là c ơ quan
đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (sau đây gọi tắt là c ơ quan


đăng ký) trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 18 c ủa Ngh ị đ ịnh
số 35/2006/NĐ-CP .
Các thương nhân quy định tại khoản 2 Điều 2 của Nghị định
số 35/2006/NĐ-CP dự kiến nhượng quyền trong nước thực hiện đăng ký
hoạt động nhượng quyền thương mại tại Sở Thương mại nơi th ương
nhân đăt trụ sở chính.
3. Trách nhiệm của cơ quan đăng ký
a) Niêm yết công khai tại trụ sở làm việc các hướng d ẫn về điều ki ện,
trình tự, thời gian và các thủ tục hành chính đăng ký hoạt đ ộng nh ượng

quyền thương mại;
b) Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại của th ương nhân khi h ồ
sơ của thương nhân đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 19 c ủa
Nghị định số 35/2006/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này;
c) Đảm bảo thời gian đăng ký theo quy định tại Điều 20 c ủa Ngh ị định
số 35/2006/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thơng tư này;
d) Thu, trích nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký hoạt động nh ượng
quyền thương mại theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
đ) Đưa và cập nhật thơng tin về tình hình đăng ký ho ạt đ ộng nh ượng
quyền thương mại của thương nhân lên trang thông tin điện tử (website)
của Bộ Thương mại trong vòng 05 ngày làm việc k ể tư ngày đăng ký, xóa
đăng ký, chuyển đăng ký hoăc tư ngày nhận được thông báo của th ương
nhân về việc thay đổi thông tin đăng ký trong hoạt động nh ượng quy ền
thương mại;
e) Thực hiện đầy đủ các chế độ lưu trữ hồ sơ đăng ký hoạt động nh ượng
quyền thương mại theo quy định của pháp luật về lưu trữ;
g) Kiểm tra, kiểm soát hoạt động nhượng quyền thương mại theo thẩm
quyền và thực hiện xóa đăng ký hoạt động nhượng quyền th ương m ại


trong những trường hợp được quy định tại Điều 22 của Nghị định
số 35/2006/NĐ-CP ;
h) Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Thủ Tục Đăng Ky Hoạt Động Nhượng Quyền Thương Mại
1. Trước khi tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại, thương nhân
dự kiến nhượng quyền, bao gồm cả dự kiến nhượng quy ền ban đầu và d ự
kiến nhượng quyền thứ cấp, phải đăng ký hoạt động nhượng quy ền
thương mại với cơ quan có thẩm quyền theo quy định tại Nghị định
số 35/2006/NĐ-CP và theo hướng dẫn tại Thông tư này.
2. Hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quy ền thương mại tại Bộ Th ương

mại bao gồm:
a) Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại theo mẫu MĐ-1 t ại
Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo mẫu tại Phụ l ục III
ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoăc Giấy chứng nh ận đầu tư
trong trường hợp nhượng quyền thương mại tư Việt Nam ra nước ngoài;
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoăc giấy tờ có giá trị tương
đương của thương nhân nước ngồi được cơ quan có thẩm quy ền n ơi
thương nhân nước ngoài thành lập xác nhận trong trường h ợp nh ượng
quyền thương mại tư nước ngoài vào Việt Nam;
Bản sao tư sổ gốc hoăc bản sao có chứng thực hoăc bản sao xuất trình
kèm bản chính để đối chiếu. Cá nhân, tổ chức trực tiếp thực hiện thủ tục
hành chính tại cơ quan, tổ chức có quyền lựa chọn nộp một trong ba hình
thức bản sao trên.
d) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoăc tại
nước ngồi trong trường hợp có chuyển giao quy ền sử dụng các đối tượng
sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ;


Bản sao tư sổ gốc hoăc bản sao có chứng thực hoăc bản sao xuất trình
kèm bản chính để đối chiếu. Cá nhân, tổ chức trực tiếp thực hiện thủ tục
hành chính tại cơ quan, tổ chức có quyền lựa chọn nộp một trong ba hình
thức bản sao trên.
đ) Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc cho phép nh ượng quy ền l ại
của bên nhượng quyền ban đầu trong trường hợp thương nhân đăng ký
hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp;
3. Hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại S ở Th ương m ại
bao gồm:
a) Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại theo mẫu MĐ-2 t ại

Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo mẫu tại Phụ l ục III
ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Bản sao có cơng chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ho ăc Gi ấy
chứng nhận đầu tư;
d) Bản sao có cơng chứng văn bằng bảo hộ quyền s ở h ữu công nghiệp t ại
Việt Nam hoăc tại nước ngồi trong trường hợp có chuy ển giao quy ền s ử
dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ;
đ) Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc cho phép nh ượng quy ền l ại
của bên nhượng quyền ban đầu trong trường hợp thương nhân đăng ký
hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp;
5. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quy ền th ương m ại
a) Khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền th ương mại c ơ
quan đăng ký phải ghi giấy biên nhận. Giấy biên nh ận hồ s ơ đ ược lập
thành 03 liên theo mẫu TB-1A, TB-1B tại Phụ lục II ban hành kèm theo
Thông tư này, 01 liên giao cho thương nhân đăng ký hoạt động nh ượng
quyền thương mại và 02 liên lưu tại cơ quan đăng ký;


b) Đối với hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong th ời gian t ối đa 02 ngày làm
việc kể tư ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký phải thông báo bằng văn b ản,
theo mẫu TB-2A, TB-2B tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông t ư này, cho
thương nhân nộp hồ sơ để yêu cầu bổ sung và hoàn chỉnh hồ sơ. Th ời h ạn
xử lý hồ sơ được tính tư thời điểm thương nhân đăng ký hoạt động
nhượng quyền thương mại bổ sung hồ sơ đầy đủ;
c) Thương nhân đăng ký hoạt động nhượng quy ền th ương m ại có quy ền
đề nghị cơ quan đăng ký giải thích rõ những yêu cầu cần bổ sung và hoàn
chỉnh hồ sơ. Cơ quan đăng ký có trách nhiệm trả lời đề nghị đó của th ương
nhân.
6. Đăng ký hoạt động nhượng quyền th ương mại vào Sổ đăng ký hoạt

động nhượng quyền thương mại
a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể tư ngày nhận đủ h ồ s ơ h ợp l ệ, c ơ
quan đăng ký có trách nhiệm đăng ký hoạt động nh ượng quy ền th ương
mại của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền th ương
mại theo mẫu S1, S2 và thông báo cho th ương nhân biết bằng văn bản
theo mẫu TB-3A, TB-3B tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông t ư này;
b) Trường hợp tư chối đăng ký hoạt động nh ượng quy ền th ương m ại,
trong thời hạn 05 ngày làm việc kể tư ngày nhận đủ h ồ sơ h ợp lệ, c ơ quan
đăng ký phải thông báo bằng văn bản trong đó nêu rõ lý do t ư ch ối theo
mẫu TB-4A, TB-4B tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông t ư này;
c) Cơ quan đăng ký ghi mã số đăng ký trong Sổ đăng ký hoạt động nh ượng
quyền thương mại theo hướng dẫn như sau:
Mã số hình thức nhượng quyền: NQR là nhượng quyền tư Việt Nam ra
nước ngoài, NQV là nhượng quyền tư nước ngoài vào Việt Nam, NQTN là
nhượng quyền trong nước.
Mã số tỉnh: 2 ký tự theo hướng dẫn tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông
tư này.


Mã số thứ tự của doanh nghiệp: 6 ký tự, tư 000001 đến 999999.
Các mã số được viết cách nhau bằng dấu gạch ngang.
Ví dụ về ghi Sổ đăng ký hoạt động nhượng quy ền thương m ại:
Công ty A (đăng ký kinh doanh tại Hà Nội) là th ương nhân th ứ 3 đăng ký
hoạt động nhượng quyền trong nước được ghi mã số đăng ký nh ư sau:
NQTN-01-000003.
Công ty B (đăng ký kinh doanh tại tỉnh Bình Dương) là th ương nhân đ ầu
tiên đăng ký hoạt động nhượng quyền ra nước ngoài đ ược ghi mã số đăng
ký như sau: NQR-46-000001.
7. Thu lệ phí đăng ký hoạt động nhượng quyền th ương mại
Khi tiếp nhận hồ sơ đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương

mại của thương nhân, cơ quan đăng ký thu lệ phí đăng ký ho ạt đ ộng
nhượng quyền thương mại theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Thơng Báo Thay Đổi Thơng Tin Đăng Ky Trong Hoạt Động Nh ượng
Quyền Thương Mại
1. Khi có thay đổi về thơng tin đã đăng ký tại Phần A Bản gi ới thi ệu v ề
nhượng quyền thương mại tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông t ư này
và thông tin tại khoản 3 Điều 19 của Nghị định số 35/2006/NĐ-CP , trong
thời hạn 30 ngày kể tư ngày có thay đổi, th ương nhân phải thơng báo cho
cơ quan đăng ký nơi mình đã đăng ký hoạt động nh ượng quy ền th ương
mại về những thay đổi đó theo mẫu TB-5 tại Phụ lục II ban hành kèm theo
Thông tư này và gửi kèm tài liệu liên quan về nh ững thay đ ổi đó.
2. Cơ quan đăng ký bổ sung tài liệu vào hồ sơ đã đăng ký hoạt động
nhượng quyền thương mại của thương nhân.
Xóa Đăng Ky Hoạt Động Nhượng Quyền Thương Mại
Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại của th ương nhân bị xóa
trong những trường hợp quy định tại Điều 22 của Ngh ị đ ịnh
số 35/2006/NĐ-CP. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể tư ngày xóa đăng


ký hoạt động nhượng quyền thương mại của thương nhân, cơ quan đăng
ký có trách nhiệm cơng bố cơng khai tại trụ sở c ơ quan việc xóa đăng ký
theo mẫu TB-6A, TB-6B tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông t ư này
đồng thời cập nhật thông tin lên trang thông tin điện t ử (website) c ủa B ộ
Thương mại.
Dự tốn Chi phí triển khai
Phí chuyền nhượng: tính phí hổ trợ dịch vụ ban đầu, ví d ụ: l ựa ch ọn đ ịa
điểm kinh doanh, quảng cáo, hổ trợ trong tháng đầu tiên( khoản t ư
20.000USD-25.000USD)
Lựa chọn địa điểm kinh doanh: cần đầu tư thời gian và tiền bạc để nghiên
cứu những yếu tố như nhân khẩu học, giao thông, trật tự trị an và môi

trường cạch tranh
Chi phí thuê hay mua địa điểm kinh daonh
Chi phí xây dựng: gồm có tiền bản ve, tiền thi cong, xin phép xây d ựng
Chi phí trang trí: thiết kế theo của bên nhượng quyền, ngồi ra cịn b ổ
xung theo u cầu riêng của mình
Chi phí dự trữ hàng hóa: mua nguyên vật liệu cần thiết cho kinh doanh
Chi phí bảo hiểm: mua bảo hiểu chay nổ để tốt cho cửa hàng
Chi phí th mướn nhân cơng: bạn cần dự trù kinh phí thuê nhân s ự
Chi phí trả cho chuyên gia: thuê luật sư , kiểm toán am hiểm ngành này đ ể
đảm bảo tính chính xác cho ghi chép về tài chính và pháp lý
Phí quảng cáo: chuẩn bị chi phí quảng cáo để xuất hiện tr ước cơng chúng
Điềm mốt chốt chi phí ban đầu se chiếm tư 100.000-300.000 usd


CHƯƠNG 2: NGHIÊN CỨU QUY ĐỊNH VỀ NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG
MẠI
2.1 Nhượng quyền thương mại trong văn ban luật
Về khái niệm nhượng quyền thương mại, Điều 284 Luật Thương mại năm
2005 quy định:
“Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quy ền tự mình tiến hành
việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách th ức tổ
chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và đ ược gắn v ới nhãn
hiệu hàng hố, tên thương mại, bí quy ết kinh doanh, kh ẩu hiệu kinh
doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quy ền
trong việc điều hành công việc kinh doanh”.
Điều 285. Hợp đồng nhượng quyền thương mại
Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoăc

bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Điều 286. Quyền của thương nhân nhượng quyền
Trư trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhượng quyền có các
quyền sau đây:
1. Nhận tiền nhượng quyền;
2. Tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền th ương m ại và m ạng
lưới nhượng quyền thương mại;
3. Kiểm tra định kỳ hoăc đột xuất hoạt động của bên nh ận quy ền nh ằm
bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền th ương mại và sự ổn
định về chất lượng hàng hoá, dịch vụ.
Điều 287. Nghĩa vụ của thương nhân nhượng quyền


Trư trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhượng quyền có các
nghĩa vụ sau đây:
1. Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền th ương m ại
cho bên nhận quyền;
2. Đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật th ường xuyên cho
thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ th ống
nhượng quyền thương mại;
3. Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng d ịch vụ bằng chi phí
của thương nhân nhận quyền;
4. Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong h ợp
đồng nhượng quyền;
5. Đối xử bình đẳng với các th ương nhân nhận quyền trong h ệ th ống
nhượng quyền thương mại.
Điều 288. Quyền của thương nhân nhận quyền
Trư trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhận quyền có các
quyền sau đây:
1. Yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật

có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại;
2. Yêu cầu thương nhân nhượng quyền đối xử bình đẳng v ới các th ương
nhân nhận quyền khác trong hệ thống nhượng quyền th ương mại.
Điều 289. Nghĩa vụ của thương nhân nhận quyền
Trư trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nh ận quy ền có các nghĩa
vụ sau đây:
1. Trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo h ợp đ ồng
nhượng quyền thương mại;
2. Đầu tư đủ cơ sở vật chất, nguồn tài chính và nhân lực để tiếp nh ận các
quyền và bí quyết kinh doanh mà bên nhượng quy ền chuy ển giao;


3. Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nh ượng quy ền;
tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng
dịch vụ của thương nhân nhượng quyền;
4. Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quy ền, k ể c ả sau khi
hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoăc chấm dứt;
5. Ngưng sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh
doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (n ếu có)
hoăc hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoăc ch ấm d ứt h ợp
đồng nhượng quyền thương mại;
6. Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống nhượng quyền thương mại;
7. Không được nhượng quyền lại trong trường hợp khơng có s ự chấp
thuận của bên nhượng quyền.
Điều 290. Nhượng quyền lại cho bên thứ ba
1. Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên th ứ ba (gọi là bên
nhận lại quyền) nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền.
2. Bên nhận lại quyền có các quyền và nghĩa vụ của bên nh ận quy ền quy
định tại Điều 288 và Điều 289 của Luật này.
2.2 Đôi với người bán – người cho thuê thương hiệu (franchisor)

Có sản phẩm dịch vụ đăc sắc so với đối thủ cạch tranh, tính ưu vi ệt c ủa
sản phẩm, sự nổi tiếng của thương hiệu
Có cách tổ chức tiêu chuẩn hóa, đồng bộ hóa trong th ời gian đủ lâu ít nh ất
là 2-3 năm
Tổng cửa hàng trên 20, nếu ít hơn khóa kiểm nghiệm
Có sự hổ trợ tư chủ thương hiệu, các chương trình huấn luy ện
Có khả năng phát triển hệ thống về tài chính như hoạch định, điều hành
Có mối quan hệ tơt giữa chủ thương hiệu và những cửa hàng franchine
Có khả năng kiểm sốt chất lương sản phẩm, dịch vụ và các tiêu chuẩn
đồng nhất tại cùng các cửa hàng mang trong cùng hệ th ống franchise


2.3 Đôi với người mua – người thuê thương hiệu (franchisee)
Khả năng tài chính, bao gồm những tài sản nào có th ể chuy ển đ ổi thành
tiền vì theo ông khả năng thanh toán bằng tiền măt rất quang trọng
Kỹ năng kinh doanh, và khả năng lãnh đạo của đối tác
Thói quen để ý chi tiết sâu sắc trong cơng việc
Khả năng làm việc theo nhóm, làm việc được với tập th ể
Kinh nghiệm làm việc trong quá khứ, sự quyết tâm đầu tư thời gian và s ức
lực trong cơng việc
Có thái độ tin tưởng tuyệt đối với sản phẩm và mơ hình kinh doanh
Có kiến thức về lĩnh vực kinh doanh nhà hàng
Có thái độ hợp tác
Có khả năng về tài chính
Làm việc siêng năng
Biết tuân thủ nội quy
2.4 Các bước mua franchise
Tìm hiểu luật liên quang đến franchise
Luật này thiết kế chủ yếu nghiên về phía người mua, bảo vệ người mua
khơng bị thiệt thịi trước người bán

Thuật ngữ chuyên môn được gọi là uniform franchise offering
circular(UFOC)
Tài liệu này phải công bố cho người bán trước khi ký h ơp đồng ít nh ất 10
ngày như: sản phẩm kinh doanh, mơ hình kinh doanh, tình hình kinh
donah, quy định kinh doanh...
Tài liệu liên bang chuẩn hoa kỳ phải biết UFOC có 23 h ạng m ục c ập nh ật
về chủ thương hiệu gần như toàn bộ điều khoản chính của hợp đồng
franchise:
Chủ thương hiệu và hệ thống franchise
Kinh nghiệm của chủ thương hiệu


Tiểu sử tranh chấp kiện tụng
Tiểu sử phá sản
Phí franchise ban đầu
Những khoản phí khác
Dự tốn vốn đầu tư ban đầu
Nghĩa vụ mua hoăc thuê tư một số nguồn mua cungcấp chỉ đinh
Nghĩa vu của người mua franchise
Nghĩa vu của người bán franchise
Hổ trợ tài chính
Độc quyền lãnh thổ
Thơng tin về nhãn hiệu, thương hiệu, biễu tượng và khẩu hiệu
Thông tin về quyền sáng chế và quyền tác giả
Nghĩa vụ của người mua franchise trong việc tham gia hoạt động c ửa hàng
franchise
Giới hạn của những măt hàng, sản phẩm của cửa hàng mua franchise có
thể kinh doanh
Gia hạn hợp đồng chấm dứt hợp đồng, chuyển nhượng sang tên và tranh
chấp

Công bố các nhân vật nổi tiếng liên quang
Công bố doanh số và lợi nhuận
Danh sách các cửa hàng trong hệ thống franchise
Báo cáo tài chính của chủ thương hiệu
Hợp đồng franchise và các tài liệu liên quang
Xác nhận của người mua franchise đã nhận tài liệu công bố ufoc
Mua franchise ở đâu
Gỏi cửa trực tiếp doanh nghiệp
Các sổ niên giám
Các tạp chí chuyên đề về franchise


Tham gia hội chợ triển lãm franchise quốc tế
Tìm kiếm trang web
Điều tra đánh giá thương hiệu franchise
Hệ thống franchise có ổn định, có tin tưởng khơng
Hệ thống franchise có ổn định về măt tài chính
Khả năng kinh doanh có lãi cho 1 cửa hàng mới trong 1 hệ th ống franchise
Gặp gở thương hiệu
Tiếp xúc chủ thương hiệu
Tìm hiểu về tài chính để mua thương hiệu, nguồn vốn hoạt động sau khi
mua
Ký hợp đồng mua franchise, tìm hiểu hợp đồng tr ước 10 ngày
2.5 Tiến hành nghiên cứu về bên nhương quyền
Mạng internet
Tìm kiếm thơng tin hợp lệ
Kiểm tra ngữ pháp và chính tả của trang thơng tin
Tranh xa những công ty đưa quá nhiều thông tin cường điệu trên trang
web
Tránh xa những công ty quảng cáo quá rầm rộ

Tránh xa những công ty không cung cấp đầy đủ các thơng tin tài chính ngay
tư lúc bắt đầu
Tới thử tiệm nhượng quyền mà muốn nhượng quyền
Tìm hiểu ky về pháp lý
Găp gở chuyên gia chia se về nhượng quyền
2.6 Lựa chọn thương hiệu nhượng quyền
Uy tính thương hiệu như thế nào
Những người chủ trong cùng hệ thống franchise nghĩ gì
Chủ thương hiệu có bao giờ dính líu đến thưa kiện hay tranh ch ấp ch ưa


Những hổ trợ tư phía thương hiệu nhượng quyền bao gồm những gì?
chương trình đào tạo ra sao
Những hổ trợ sau ngày khai trương như thế nào
Có một bảo đảm gì tránh việc một cửa hàng khác trong cùng khu v ực đang
kinh doanh
Chi phí đầu tư ban đầu và tiếp diễn sao này có quá cao h ơn
Vốn đầu tư của cửa hàng được huy động như thế nào
Các điều kiện để gia hạn hay hủy bỏ hợp đồng franchise ra sao


CHƯƠNG 3: CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TRONG KINH DOANH
NHƯỢNG QUYỀN
3.1 Thành lập doanh nghiệp
Cửa hàng franchise là một doanh nghiệp độc lộc và người mua franchise
phải đăng ký kinh doanh theo luật doanh nghiệp của việt nam.
DOANH NGHIÊP TƯ NHÂN
CÔNG TY TNHH
CÔNG TY CỔ PHẦN
CÔNG TY HỢP DOANH

Các loại hình doanh nghiệp
Theo Luật doanh nghiệp năm 2014 thì có 4 loại hình doanh nghiệp điển
hình sau:
Doanh nghiệp tư nhân(DNTN): là doanh nghiệp do 01 cá nhân làm ch ủ.
Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập 01 DNTN.
Công ty hợp danh(Cơng ty HD): phải có ít nh ất 02 thành viên là ch ủ s ở h ữu
chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới 01 tên chung (sau đây g ọi
chung là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên h ợp danh, cơng ty có
thể có thêm thành viên góp vốn.
Cơng ty cổ phần (Cơng ty CP): thành viên có th ể là tổ ch ức, cá nhân v ới s ố
lượng tối thiểu là 03 cổ đông, không hạn chế tối đa.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH): gồm Công ty TNHH m ột
thành viên do 01 tổ chức hoăc 01 cá nhân làm chủ sở h ữu. Công ty TNHH
hai thành viên trở lên do 02 thành viên trở lên có th ể là cá nhân, t ổ ch ức
với số lượng tối đa không vượt quá 50 thành viên.
Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và
quản lý doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.


2. Tổ chức, cá nhân sau đây khơng có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức, viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc
phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan
chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ

những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của
Nhà nước tại doanh nghiệp;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết
định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc
hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công
việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường
hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập
doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào
cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định
của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp
vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;


b) Các đối tượng khơng được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật về cán bộ, công chức.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản
3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động
kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục
đích sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại
điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của

pháp luật về ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
Điều 19. Hợp đồng trước đăng ky doanh nghiệp
Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục v ụ cho
việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình
đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp ph ải ti ếp t ục
thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh tư hợp đồng đã ký kết quy định t ại
khoản 1 Điều này, trư trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.
Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì ng ười ký k ết
hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoăc
người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm th ực hiện h ợp
đồng đó.
Điều 20. Hồ sơ đăng ky doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, H ộ chiếu
hoăc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp t ư nhân.
Điều 21. Hồ sơ đăng ky doanh nghiệp của công ty h ợp danh
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.