Tăng cường ứng dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong hệ thống thương mại dịch vụ ở việt nam

Đề án môn học
lời mở đầu:
Trong công cuộc công nghiệp hoá, hiên đại hoá đất nớc, Đảng và nhà nớc
ta chủ trơng thực hiện việc xắp xếp lại cơ cấu tổ chức, thực hiện việc cải cách
các doanh nghiệp nhà nớc bằng các biện pháp nh: cổ phần hoá bán, bán, khoán
cho thuê các doanh nhiệp nhà nớc. Đồng thời từ cơ chế hoạt động hành chính
quan liêu bao cấp các công ty xí nghiệp quốc doanh đang dần sang tự cân đối,
tự trang trải, một số đơn vị đang chuyển dần sang hình thức cổ phần.
Những năm qua Đảng và nhà nớc đã quan tâm nhiều đến việc đổi mới
doanh nghiệp nhà nớc nhằm nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh của các
doanh nghiệp nhà nớc trong nền kinh tế thị trờng có nhiều thành phần kinh tế.
Một số mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nớc mới đã đợc ban hành
nh :
Mô hình doanh nghiệp nhà nớc có hội đồng quản trị đợc áp dụng đối
với các doanh nghiệp nhà nớc có quy mô lớn hoạt động dới hình thức các tổng
công ty thành lập theo quyết định 90, 91/TTg năm 1994-1995 của Thủ tớng
chính phủ.
Mô hình nhà nớc không có hội đông quản trị đợc áp dụng đối với các
doanh nghiệp nhà nớc độc lập và doanh nghiệp nhà nớc thành viên hạch toán
độc lập thuộc các tổng công ty.
Tuy nhiên, trong quá trình vận hành, việc thực hiện các mô hình tổ
chức quản lý mới còn bộc lộ nhiều mặt hạn chế ảnh hởng không ít đến hiệu quả
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, không đáp ứng đợc những vấn đề thực
tiễn đặt ra khi môi trờng đầu t, kinh doanh đang có nhiều diễn biến mới.
Tình hình trên yêu cầu đòi hỏi nhà nớc phải sớm nghiên cứu hoàn thiện mô
hình tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nớc để tạo điều kiện cho doanh nghiệp
nhà nớc thực sự là chủ thể kinh doanh, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác và
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
1
Đề án môn học
cạnh tranh bình đẳng với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác.

Nghị quyết hội nghị Trung ơng 3 (khoá IX) đã nêu ra những định hớng và giải
pháp liên tục sắp xếp, đổi mới phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp
nhà nớc nói chung và các tổng công ty nhà nớc nói riêng. Bên cạnh các biện
pháp sắp xếp của các tổng công ty nhà nớc hiện có, nghị quyết còn nêu rõ: Thí
điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển tổng công ty nhà n-
ớc sang hoạt dộng theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó tổng công
ty đầu t vốn vào các doanh nghiệp thành viên là những công ty trách nhiệm hữu
hạn một chủ (tổng công ty) hoặc là công ty cổ phần mà tổng công ty giữ cổ
phần chi phối. Ngoài ra, tổng công ty có thể đầu t vào các doanh nghiệp thuộc
các thành phần kinh tế khác.
Đối với nớc ta hiện nay mô hình công ty mẹ công ty con là vấn đề mới,
một cơ cấu tổ chức mới đang đợc thí điểm, nhằm chuyển đổi mô hình tổng
công ty sang mô hình tập đoàn kinh tế với mục tiêu là hình thành nên những
tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh trong những ngành, những lĩnh vực quan
trọng của đất nớc có khả năng cạnh tranh trên thị trờng khu vực và quốc tế.
Vậy nên hiểu công ty mẹ công ty con nh thế nào cho đúng và để chuyển tổng
công ty nhà nớc thành công ty me công ty con thành công thì cần những
điều kiện gì đặc biệt trong nền kinh tế nhiều thành phần nh hiện nay ở nớc ta
thì điều đó càng trở nên cấp thiết.
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
2
Đề án môn học
CHƯƠNG I : NHữNG VấN Đề Lý LUậN Và CƠ Sở KINH Tế CƠ
BảN Về MÔ HìNG CÔNG TY Mẹ CÔNG TY CON TRONG
Hệ THốNG THƯƠNG MạI DịCH Vụ ở VIệT NAM
I.BốI CảNH KINH Tế Sự CầN THIếT PHảI Tổ CHứC MÔ HìNH CÔNG
TY ME CÔNG TY CON.
Qua 8 năm thực hiện theo mô hình tổng công ty 90 và 91, mặc dù đã có những đóng
góp tích cực cho việc phát triển kinh tế đất nớc, chi phối đợc các ngành các lĩnh vực
then chốt nhng kết quả hoạt động của các tổng công ty cha tơng xứng với tiềm năng

và nguồn lực đợc nhà nớc đầu t. Mô hình tổng công ty còn có những hạn chế sau :
Một là: cách thức thành lập tổng công ty hiện nay chủ yếu vẫn dựa vào mối quan hệ
ngang theo kiểu hành chính, ghép nối, gom đầu mối mà cha dựa vào sự tự chủ đầu t
lẫn nhau, chi phối lẫn nhau.
Hai là: quan hệ giữa vốn, tài sản công nghệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên cha thật chặt chẽ, không gắn bó. Trong đó, hạn chế chủ yếu là tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên cha phân định rõ về tài sản, vốn, quyền lợi nghĩa
vụ của các bên, cha bảo đảm quyền pháp nhân tổng công ty và pháp nhân doanh
nghiệp thành viên, vai trò hỗ trợ cho các doanh nghiệp thành viên cũng cha đạt mục
tiêu đề ra. Vì vậy, phần lớn các tổng công ty cha phải là một thực thể kinh tế thống
nhất để phát huy sức mạnh của toàn tổng công ty.
Ba là: trong nội bộ cơ quan quản lý và điều hành tổng công ty còn nhiều vấn đề cha
hợp lý, cản trở quá trình sản xuất kinh doanh của tổng công ty.
Bốn là: cơ cấu thành viên và quan niệm thành viên tổng công ty không còn phù hợp
với thực tế đã thay đổi. Hiện nay giữa các doanh nghiệp đã có sự đan xen, đầu t nắm
giữ cổ phần chi phối lẫn nhau không chỉ bằng vốn tài chính mà bằng cả bí quyết
công nghệ, thị trờng... Trong khi đó, cơ cấu thành viên tổng công ty hiện nay chỉ
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
3
Đề án môn học
gồm các doanh nghiệp 100% vốn nhà nớc, tổng công ty càng tiến hành cổ phần hoá
thì số lợng doanh nghiệp thành viên càng giảm đi.
Năm là: các cơ chế, chính sách đối với tổng công ty, DNNN nh về tích luỹ vốn, tái
đầu t thu hồi vốn... cha tạo điều kiện để tổng công ty các doanh nghiệp phát triển
thành các tập đoàn kinh tế.
Chính vì vậy, để nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động của các tổng công ty cần tiếp
tục đổi mới mô hình và cơ chế hoạt động của các tổng công ty hiện nay. Việc chuyển
đổi các tổng công ty sang hoạt đông theo mô hình công ty mẹ công ty con sẽ
thay thế cách thức liên kết hoạt đông theo kiểu hành chính, trung gian, cấp trên với
cấp dới giữa tổng công ty với các doanh nghiêp thành viên nh hiện nay (giao vốn và

trách nhiệm bảo toàn phát triển vốn) bằng sự liên kết hoạt động dựa trên cơ sở đầu t
tài chính và lợi ích kinh tế, nhằm tạo sự liên kết bền chặt, xác định rõ quyền lợi và
trách nhiệm trong quản lý và sử dụng vốn giữa các pháp nhân kinh tế hoạt động
trong tổng công ty.
II.KHáI QUáT MÔ HìNH Tổ CHứC CÔNG TY Mẹ CÔNG TY
CON
1. KHáI NIệM ,ĐặC ĐIểM Và VAI TRò CÔNG TY Mẹ CÔNG
TY CON
1. 1. Khái niệm Công ty
Công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật việt nam, nắm
giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối , vốn
góp chi phối của công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó. trong đó
-Cổ phần chi phối là cổ phần chiến trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy
định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của
công ty đó .
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
4
Đề án môn học
- Quyền chi phối là quyền quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản
lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng khác của công ty hoặc sử
dụng quyền biểu quyết của mình với t cách là một cổ đông, bên góp vốn, sử
dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua
các quyết định quan trọng của công ty mà mình có vốn góp, vốn cổ phần.
Công ty mẹ có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng và có trụ
sở chính trên lãnh thổ Việt nam. Công ty mẹ sử dụng tài sản của mình để đầu t, góp
vốn cổ phần, liên doanh liên kết hình thành các công ty con, công ty liên kết.
Công ty mẹ có hai loại: công ty mẹ đa sở hữu và Công ty mẹ do Nhà nớc đầu t 100%
vốn điều lệ. Đối với công ty mẹ đa sở hữu dới hình thức công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn (TNHH), v.v Sẽ hoạt động theo pháp luật t ơng ứng về loại
hình công ty đó, do đó sẽ không điều chỉnh theo nghị định này.

1.1.1 Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ :
-Tài sản của công ty mẹ đợc phân định rõ ràng với tài sản của công ty con, vì thế
công ty mẹ có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt đối với tài sản của mình tơng tự
nh quyền của các doanh nghiệp hoạt động theo luật doanh nghiệp (các tổng công ty,
DNNN hiện nay chỉ có quyền quản lý và sử dụng tài sản), công ty mẹ có quyền thay
đổi cơ cấ thuê, cầm cố, thế chấp tài sản của công ty, v.v (hiện nay, việc chuyển
nhợng, cho thuê, thế chấp cầm cố tài sản quan trọng phải đợc cơ quan có thẩm quyền
cho phép) .
- Nhà nớc không điều chuyển vốn nhà nớc và tài sản của công ty mẹ theo phơng thức
không thanh toán, trừ trờng hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ, nhằm bảo đảm ổn
định về vốn và tài sản cho một doanh nghiệp đang kinh doanh bình thờng. (theo quy
định hiện hành, nhà nớc có thể điều chỉnh vốn và tài sản của tổng công ty hoặc
doanh nghiệp nhà nớc nếu thấy cần thiết mà không trái với các quy định của pháp
luật vì luật DNNN và nghị định 39/cp không hạn chế việc này).
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
5
Đề án môn học
- Công ty mẹ nhợng bán toàn bộ một công ty con nhà nớc hoặc một bộ phận của
công ty con, quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác
(hiện nay tổng công ty hay dnnn cha đợc quyền này). công ty mẹ đợc quyền sử
dụng phần vốn thu về do cổ phần hoá (tổng công ty 90 không sử dụng vốn thu về từ
cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên, gần đây mới có điều này ). công ty mẹ đợc
tiếp tục kế thừa quyền sử dụng vốn của công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào
doanh nghiệp khác trong nớc.
công ty mẹ co thể tự quyết định trích khấu hao cơ bản để thu hồi vốn nhanh theo
nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao
mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do
chính phủ quy định. (theo nghị định 59/cp và các văn bản hớng dẫn, hiện nay tổng
công ty có thể trích khấu hao nhanh nhng phải xin phép bộ tài chính). Việc chuyển
sang cơ chế khấu hao nhanh là để tạo điều kiện cho công ty mẹ tăng tích luỹ để đầu

t vào các công ty con, đổi mới máy móc thiết bị, nâng cao năng lực cạnh tranh
nhằm tạo điều kiện thuận lợi hơn để trở thành công ty mẹ. Tuy nhiên, trích khấu hao
nhanh sẽ dẫn đến giảm lợi nhuận và nguồn thu ngân sách, nên cần có nghị định của
Chính phủ quy định về vấn đề này.
Công ty mẹ sau khi chuyển đổi có quyền quyết định mức độ cổ phần hoá các công ty
con nhà nớc. Hiện nay quy định về cổ phần hoá đối với các doanh nghiệp thành viên
tổng công ty còn có mâu thuẫn, cha khuyến khích phát triển công ty mẹ. Theo phân
loại doanh nghiệp của quyết định 58/TTg thì nhà nớc không nắm quyền chi phối đối
với doanh nghiệp thành viên tổng công ty hoạt động trong một số ngành (vi dụ:
dnnn thành viên bán buôn xăng dầu nhng cha đáp ứng đợc điều kiện về vốn và nộp
ngân sách tức là có vốn nhà nớc dới 10 tỷ đồng, do đó buộc phải cổ phần hoá và
nhà nớc không nắm cổ phần chi phối, nhng tổng công ty lại thuộc lĩnh vực đang đợc
nhà nớc củng cố phát triển, đợc đề nghị chuyển thành công ty mẹ công ty con).
Do đó, xuất hiện một nghịch lý là càng đẩy mạnh cổ phần hoá doanh nghiệp thành
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
6
Đề án môn học
viên thì tổng công ty càng giảm vốn và không giữ đợc vị chí chi phối đối với doanh
nghiệp thành viên cổ phần hoá, do vậy không trở thành công ty mẹ đợc, tổng công ty
cũng không có khả năng củng cố, phát triển đợc .
- Đối với trờng hợp doanh nghiệp thành viên tổng công ty chuyển thành công ty mẹ,
thì tổng công ty không đợc điều chuyển vốn và tài sản của mình ở công ty, trừ trờng
hợp tổ chức lại công ty.
- Công ty mẹ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận
thu đợc từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nêu công ty này
đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trớc khi chia lãi cho các bên góp vốn. (Hiện
nay công ty mẹ vẫn phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp này).
- Công ty mẹ đợc sử dụng lợi nhuận sau thuế để trích lập quỹ tổng giám đốc (hiện
nay cha có quỹ này) và tiếp tục đợc lập các quỹ khen thởng, phúc lợi, đầu t bổ
sung vốn cho công ty mẹ nh cơ chế hiện hành.

- Thực hiện cơ chế đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu, hạch toán với các hoạt động
công ích do Nhà nớc yêu cầu theo tinh thần Nghị quyết TW 3 (khoá IX) mà hiện
nay các tổng công ty, DNNN cha thực hiện.
1.1.2 Về tổ chức quản lý của công ty mẹ
công ty mẹ nhà nớc có Hội đồng quản trị (những công ty mẹ có quy mô nhỏ có thể
tổ chức theo mô hình giám đốc).
Những nội dung về tổ chức quản lý đổi mới so với Nghị định 39/CP nh sau :
- hiện nay, Hội đồng quả trị đang thực hiện chức năng, nghĩa vụ quyền hạn về quản
lý tổng công ty nh quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của tổng công ty
và doanh nghiệp thành viên, quyết định phơng án phối hợp kinh doanh của các doanh
nghiệp thành viên. Chuyển sang mô hình công ty mẹ công ty con, Hội đồng quản
trị là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nớc tại công ty, sử dụng quyền chi phối và
thông qua đại diện của mình để quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của
các công ty con do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối .
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
7
Đề án môn học
Hiện nay, Hội đồng quản trị và tổng giám đốc do một cấp bổ nhiệm, cùng nhậm vốn
nhà nớc, cùng chịu trách nhiệm; Hội đồng quản trị không có quyền bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức Tổng giám đốc.
- Chuyển sang công ty mẹ - công ty con, Hội đồng quản trị có quyền lựa chọn, ký
hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lơng với
Tổng giám đốc công ty sau khi đợc chấp thuận của Thủ trởng cơ quan quyết định
thành lập (nhằm khác phục những trở ngại về mặt tổ chức quản lý, điều hành
công ty mẹ có hiệu quả hơn so với tổng công ty hiện nay). Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trớc hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trớc cơ
quan quyết định thành lập công ty mẹ và trớc ngời bổ nhiệm mình.
- Dự thảo cũng quy định một số mới về phân cấp đầu t khi chuyển sang công ty mẹ
nhằm cụ thể hóa đờng lối, chủ trơng của Đảng về tăng quyền tự chủ cho DNNN,
theo đó hội đồng quản trị đợc quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết

định: Các dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của
công ty có giá trị dới 50% vốn điều lệ của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn đợc
quy định tại Điều lệ của công ty; các hợp đồng vay, cho vay, cho thuê tài sản và
hợp đồng kinh tế khác do Điều lệ công ty quy định nhng không vợt quá mức vốn
điều lệ của công ty. Các quy định này thay thế các quy định hiện hành về đầu t
xây dựng cơ bản, về đầu t ra ngoài doanh nghiệp.
- Hội đồng quản trị thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đợc chuyển đổi từ các doanh nghiệp thành
viên tổng công ty. Đây là quyền và nghĩa vụ mới đợc bổ xung đối với tổng công
ty mà hiện nay Nghị định 39/CP cha có quy định.
2.Công ty con
Công ty con là công ty do một công ty khác sở hữu toàn bộ hoặc một phần vố điều lệ
và bị công ty đó chi phối.
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
8
Đề án môn học
Một công ty mẹ có thể có các loại công ty con sau đây:
- Công ty cổ phần do công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn
góp chi phối;
- Công ty liên doanh với nớc ngoài do công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ là chủ sở hữu;
- Công ty con nhà nớc do công ty mẹ nhà nớc giữ 100% vốn điều lệ.
Các công ty con có quyền, nghĩa vụ và tổ chức quản lý theo quy định pháp luật t-
ơng ứng với mỗi hình thứ.
Cơ cấu doanh nghiệp thành viên tổng công ty hiện nay ( chỉ bao gồm doanh
nghiệp 100% vốn nhà nớc) đã hạn chế khả năng đáng kể của tổng công ty, đặc
biệt là phát triển thành các tập đoàn kinh tế.
Cũng có ý kiến đề nghị rằng không nên có loại công ty con là DNNN. Cơ quan
soạn thảo Dự thảo nghị định cho rằng cha thể chuyển dứt điểm tất cả các doanh

nghiệp thành viên của tổng công ty ( DN 100% vốn nhà nớc ) sang thành công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điển chuyển đổi công ty theo mô hình
công ty mẹ công ty con. Hơn nữa, hiện nay đang thí điểm chuyển DNNN sang
thành công ty TNHH một thành viên. Do đó, trong giai đoạn thí điểm này, cơ cấu
mô hình công ty mẹ công ty con vẫn còn có loại công ty con là DNNN, chủ
yếu áp dụng cho các DNNN cha chuyển đợc hoặc DNNN công ích. Về lâu dài, sẽ
không còn loại công ty con là DNNN khi đã chuyển đổi hết các DNNN thành
công ty TNHH một thành viên.
3. Đặc điểm của công ty mẹ công ty con:
- Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập có sản nghiệp riêng
(pháp nhân kinh tế đầy đủ);
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
9
Đề án môn học
- Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
- Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến các hoạt động của công
ty con thông qua một số hình thức nh quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết
định của công ty con quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc
quyền tham gia quản lý, điều hành;
- Vị trí công ty mẹ và công ty con cả mối quan hệ của hai công ty với nhau và
mang tính tơng đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty
khác tính tơng đối này càng nổi bật hơn trong trờng hợp các công ty trong một
nhóm có thể nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau thí dụ nh theo mô hình của
các tập đoàn của Nhật;
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu
hạn;
- Về mặt lý thuyết mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty
trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, công ty con, công ty
cháu...
4. Quan hệ giữa Công ty mẹ và các Công ty con

4.1 quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con :
Hiện nay, mối quan hệ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hạch toán
độc lập là mối quan hệ theo kiểu hành chính. Tổng công ty không là chủ sở hữu
trực tiếp vốn điều lệ của doanh nghiệp thành viên nên trong quá trình hoạt động
đã nảy sinh nhiều vớng mắc.
Chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con là chuyển quan hệ hành chính
giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên thành quan hệ chi phối giữa nhà
đầu t và doanh nghiệp nhận đầu t. So với quan hệ giữa tổng công ty và doanh
nghiệp thành viên hiện nay thì quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty
nhà nớc đợc đổi mới nh sau:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
10
Đề án môn học
- Công ty mẹ có trách nhiêm đầu t 100% vốn điều lệ cho công ty nhà nớc và thực
hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này, do đó quản lý, sử dụng có hiệu quả
vốn và các nguồn lực khác do mình đầu t vào công ty con nhà nớc. Hiện nay,
Tổng công ty không có trách nhiệm đầu t 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp
thành viên, không thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này.
- Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty con; quyết định việc cổ phần hoá,
chuyển nhợng và tỷ lệ phần trăm chuyển nhợng vốn điều lệ của công ty con nhà
nớc cho tổ chức, cá nhân khác. Hiện nay, không quy định rõ vốn điều lệ của
doanh nghiệp thành viên, cha có quy định này của tổng công ty .
- Quyết định việc để lại cho công ty con nhà nớc sử dụng toàn bộ số lợi nhuận sau
thuế còn lại của công ty sau khi đã trích lập các quỹ theo quy định hoặc rút phần
lợi nhuận này về công ty mẹ, nhng không vợt quá 70% tổng số lợi nhuận còn lại
này. Trong các quy định hiện hành cha quy định về vấn đề này.
- Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa các nghĩa vụ tài sản khác
của công ty con nhà nớc trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty con. Trong các
quy định hiện hành cha quy định vấn đề này.
- Công ty mẹ quyết định tổ chức lại công ty con. Hiện nay, tổng công ty không tự

quyết định đợc mà phải thông qua cấp trên.
- Công ty mẹ tiếp tục thực hiện một số các mối giữa tổng công ty và doanh nghiệp
thành viên vẫn còn thích hợp với quan hệ giữa công ty mẹ công ty con nh: Xây
dựng chiến lợc kinh doanh chung của công ty mẹ; tổ chức phối hợp về thị trờng,
khách hàng đối với các hoạt động kinh doanh; phân cấp quyết định các dự án đầu
t cho công ty con; tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh,
tài chính và quản lý của công ty con; thông qua báo cáo tài chính hàng năm; yêu
cầu công ty con báo cáo thất thờng về tinh hình tài chính của công ty.
4.2 quan hệ giữa công ty con và công ty mẹ:
Công ty con nhà nớc chịu sự rằng buộc đối với công ty mẹ, cụ thể là:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
11
Đề án môn học
- Nhận sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do công ty mẹ đầu t; chịu trách nhiệm
dân sự bằng toàn bộ tài sản do công ty mẹ đầu t vào công ty.
- Có quyền tự chủ kinh doanh trên cơ sở các mục tiêu, phơng án phối hợp kế hoạch
kinh doanh chung của công ty mẹ theo điều lệ công ty mẹ.
- Tham gia các hình thức đầu t hoặc đợc công ty mẹ giao tổ chức thự hiện các dự
án đầu t theo kế hoạch của công ty mẹ trên cơ sở hợp đồng đợc ký kết giữa công
ty mẹ va công ty con.
- Đợc uỷ quyền ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế của công ty mẹ với các
khách hàng trong và ngoài nớc theo quyết định của công ty mẹ. Tham gia thực
hiện các nghĩa vụ sản xuất kinh doanh của công ty mẹ trên cơ sở hợp đồng kinh tế
và chịu trách nhiệm bình đẳng trớc pháp luật về những hợp đồng này.
- Có quyền đề nghị công ty mẹ quyết định hoặc đợc công ty mẹ uỷ quyền quyết
định thành lập, tổ chức lại, giải thể, sáp nhập các đơn vị trực thuộc và quyết định
bộ máy quản lý của các đơn vị trực thuộc.
- Có quyền góp vốn vào các doanh nghiệp khác nhng không đầu t, góp vốn ngợc
trở lại công ty mẹ, vì có thể gây ra tình trạng đầu t ảo, vòng vo, khó kiểm soát.
Từ kinh nghiệm của hàn quốc, do các tập đoàn (Chaebol) đầu t chéo lẫn nhau,

không thể kiểm soát đợc dẫn đến khủng hoảng tài chính, nên cơ quan soạn thảo
đề nghị trong giai đoạn thí điểm cha nên cho các công ty con đầu t ngợc trở lại
công ty mẹ, sau khi sơ kết sẽ rút ra kinh nghiệm để xem xét việc mở rộng.
4.3 quan hệ giữa công ty mẹ và doanh nghiệp nhà nớc và công ty con khác có
cổ phần, vốn góp không chi phối của công ty mẹ:
- Đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Công ty mẹ
là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, có các quyền và nghĩa
vụ theo luật doanh nghiệp và Nghị định số 63/2001/NĐ-CP.
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
12
Đề án môn học
- Đối với công ty con có cổ phần, vốn góp không chi phối của công ty mẹ: Công ty
mẹ thống nhất thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành
viên, bên liên doanh, bên góp vốn tại công ty có cổ phần, vốn góp của công ty
theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty con. Công ty mẹ trực tiếp quản
lý vốn đầu t, vốn góp của mình ở doanh nghiệp khác. Trờng hợp đơn vị thành viên
hạch toán phụ thuộc của công ty mẹ góp vốn vào doanh nghiệp khác thì công ty
mẹ là chủ sở hữu và quản lý phần vốn góp này.
- Đối với công ty con có cổ phần chi phối của công ty mẹ: Quan hệ giữa công ty
mẹ với đại diện vốn góp, vốn cổ phần của mình tại công ty, thực hiện theo quy
chế quản lý phần vốn nhà nớc ở doanh nghiệp khác ban hành theo Nghị định số
73/2000/NĐ-CP ngày 6/12/2000.
Hiện nay, mặc dù Nghị định cha ban hành nhng Chính phủ đã cho phép triển khai thí
điểm chuyển tổng công ty nhà nớc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công
ty con. Cụ thể là, Thủ tớng chính phủ đã cho phép 21 đơn vị xây dựng đề án chuyển
sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con, trong đó đã ra quyết định
phê duyệt đề án cho 5 doanh nghiệp.
Tuy nhiên, việc xây dựng điều lệ và quy chế tài chính còn gặp khó khăn vì cần phải
chờ ban hành Nghị định của Chính phủ về chuyển công ty nhà nớc, doanh nghiệp
nhà nớc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con.

5. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu trong mô hình công ty mẹ công ty con :
Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu giữa công ty mẹ với công ty con thờng là:
+ Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh vốn, tài chính.
+ Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lợc chung.
+ Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở trực tuyến.
Nh vậy khi có quan hệ giao dịch mua bán giữa công ty mẹ với công ty con sẽ tiến
hành các nghiệp vụ dao dịch kinh doanh thông thờng, không áp dặt hay xin - cho
theo mô hình tổng công ty. Các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trớc pháp luật
do tài sản và hàng hoá lu chuyển giữa hai phái nhân riêng biệt. Nếu trong cùng một
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
13
Đề án môn học
tổng công ty thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với
tổng công ty chỉ mang tính nội bộ và không sang nhợng quyền sở hữu; vì khi các
công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch mua bán kinh doanh vẫn phải tiến
hành các nghiệp vụ bình thờng theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy
nhiên, cần chú ý tới những đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch của mô hình
công ty mẹ công ty con đó là :
+ Giao dịch ký hợp đồng: các công ty con vẫn phải tiến hanh giao dịch theo thông lệ
do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao
dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhng có
quy định gon nhẹ hơn mỗi công ty con phải chịu trách nhiệm pháp lý nơi công ty
hoạt động nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ.
+ Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: giao hàng theo thông lệ quốc tế phải có đầy
đủ chứng từ giao hàng. Thông thờng các tập đoàn đa và xuyên quốc gia tổ chức mô
hình công ty mẹ công ty con này nên các công ty con phải hoạt động ở nhiều môi tr-
ờng và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát đợc
các công ty con nhng không quản lý tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt
động thờng nhật của các công ty con. Do đó các công ty con vẫn phải lập đầy đủ
chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phơng và thông lệ quốc

tế.
+ Thanh toan theo hợp đồng có u ái: Phơng thức thanh toán chuyển tiền hay bù trừ.
Do các công ty độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công
ty phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có u ái
với nhau.
+ Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhng không phải đa ra toà hay cơ quan xét sử thứ ba:
thờng là công ty con ở cấp nào thì khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tiếp
nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không phải đa nên công ty mẹ chính
gốc hay phải đa ra tòa nên chi phí đợc giảm tối thiểu.
6. Khái niệm công ty mẹ - công ty con ở các nớc trên thế giới:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
14
Đề án môn học
Theo diễn dải của chuẩn mực kế toán quốc tế ISA, công ty mẹ là một thực thể
pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc công ty con. Công ty con là thực thể
pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây đợc hiểu là :
1. sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu;
2. Sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhng nắm quyền đối với hơn 50% số
phiếu bầu theo sự thoả thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo,
điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của
công ty đã đợc quy định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có
quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản
trị (HĐQT), ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định định hớng đến phần lớn số
phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, ban lãnh đạo.
Theo luật công ty của Anh năm 1985 công ty mẹ đợc hiểu là công ty nắm cổ phần
khống chế (trên 50%) ở các công ty khác ( công ty con). Tuy nhiên, theo tu chinh
năm 1989 để phù hợp với Hớng dẫn chính thức lần thứ 2 về luật công ty của
cộng đồng Châu Âu (EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B). Mà. (1) A là
cổ đông nắm giữ đa số phiếu nếu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm
miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết định về

chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh của B bằng sự thoả thuận (4) A là cổ
đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên
kết với các cổ đông khác; hoặc (5) A có quyền lợi tham gia điều hành đợc hiểu là
nắm giữ từ 20% cổ phần và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A
và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan
hệ tơng tự nh A và B thì giữa A và C có quan hệ nh mô hình trên (công ty mẹ
công ty con).
Theo luật của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty đợc gọi là công ty con nếu
do một công ty khác (công ty mẹ) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ
hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận
chính thức hay dới hình thức nào đó. Luật không quy định một cách cụ thể nào là
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
15
Đề án môn học
cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thoả thuận nh thế
nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con.
7. u điểm, nhợc điểm của mô hình công ty mẹ công ty con:
7.1 Ưu điểm của công ty mẹ:
Mô hình công ty mẹ công ty con có nhiều u điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ
chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có quy mô lớn nh các
tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và cả quốc gia.
Thứ nhất: theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lợc của một doanh
nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động thì các
doanh nghiệp có xu hớng tách đơn vị kinh doanh chiến lợc này thành một thực
thể quản lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến các
hoạt động của nó. Chính với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là điều kiện
cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để đến khi nó
còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ.
Thứ hai: với mối quan hệ công ty mẹ công ty con - công ty mẹ con có thể thực
hiện đợc chiến lợc chuyển giá nhất là trong những trờng hợp các doanh nghiệp lập

cơ sở kinh doanh ơ nớc ngoài.
Thứ ba: với mô hình này các doanh nghiệp có thể thực hiện đợc liên kết với các
doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng
phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng thế mạnh của các cổ đông bằng
cách cùng nhau lập các công ty con.
Thứ t : mô hình công ty mẹ công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động
hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu t vào các lĩnh vực khác nhau theo
chiến lợc phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình
trong các công ty con. Cuối cùng, mô hình công ty mẹ công ty con cho phép
một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành
lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát đợc doanh nghiệp mới
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
16
Đề án môn học
thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà
đầu t chi phối đối với doanh nghiệp cũ.
Thứ năm: tạo cở sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ DNNN theo hớng
nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các đơn vị tự chủ. Các quan hệ bớc đầu đi
vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính chất hành chính, mệnh lệnh, thu nộp.
Điều này khắc phục đợc hạn chế của mô hình tổng công ty đang áp dụng hiện
nay. Mối liên hệ giữa các doanh nghiệp thành viên thông qua các hợp đồng kinh
tế bình đẳng cùng có lợi.
Thứ sáu: việc áp dụng mô hình này cho phép chúng ta đẩy nhanh tiến trình đổi
mới DNNN, cổ phần hoá một số DNNN không làm yếu đi doanh nghiệp đó nh
một số tổng công ty gặp phải, ngợc lại cho phép huy động thêm nguồn lực xã hội
đầu t vào sản xuất kinh doanh mà vai trò chủ đạo của kinh tế nhà nớc vẫn giữ đợc
bảo đảm. Việc cho phép các doanh nghiệp độc lập có thể tự nguyện tham gia vào
tổ chức mô hình Công ty mẹ công ty con mở ra hớng để đổi mới các DNNN
yếu kém về hiệu quả, nhỏ về quy mô.
Thứ bảy: là đáp ứng đợc yêu cầu hội nhập đợc kinh tế khu vực và quốc tế đối với

các DNNN. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt thông qua hình thành mối quan hệ giữa
công ty mẹ với các công ty con đã tạo điều kiện cho DNNN phát triển về qua mô,
năng lực ngày càng lớn mạnh và vợt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, quốc gia
để từ đó hình thành nên những tập đoàn kinh tế mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thị
trờng trong nớc và quốc tế.
Chính vì vậy, việc áp dụng mô hình này đòi hỏi phải thận trọng, vừa làm vừa tổng
kết rút kinh nghiệm chấn chỉnh bổ khuyết kịp thời trớc khi áp dụng rộng rãi. điều
cần lu ý là không phải DNNN nào cũng có thể áp dụng đợc mô hình này.
7.2 Nhợc điểm :
Bên cạnh những mặt đạt đợc mô hình công ty mẹ công ty con còn thể hiện
những nhợc điểm sau:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
17
Đề án môn học
Quá trình hoạt động, hầu hết các tổng công ty đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả
về tổ chức và cơ chế tài chính.
- Hầu hết việc thành lập các Tổng công ty đều trên cơ sở tập hợp các DNNN
theo nghị định 388/HĐBT(1991), với các quyết định hành chính theo kiểu
gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều tổng công ty lúng túng trong
điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha
phát huy đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các tổng công ty cha thể hiện rõ
các mối quan hệ về tài chính, vốn khoa học công nghệ, thị trờng... nên cha
gắn kết đợc các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi tổng công ty.
- Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy
định rõ về quản lý nhà nớc đối với tổng công ty. Cơ chế tài chính cha tạo
điều kiện đẻ sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các tổng công ty rất thiếu
vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm
kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở
rộng quy mô sản xuất.
- Thực trạng hoạt động của mô hình tổng công ty những năm qua cho thấy:

Cùng với quá trình đổi mới doanh nghiệp nhà nớc, cần thiết phải đổi mới
và chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của tổng công ty với mục tiêu
đa các doanh nghiệp này trở thành đầu tàu cho sự phát triển, là nòng cốt
cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nớc, tiên phong trao
đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh
tranh tốt với các tập đoàn lớn của nớc ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà
còn trên thị trờng quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là
giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành
viên thông qua mô hình mới công ty mẹ công ty con, trớc hết là mối
quan hệ về mặt tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh.
- Tổng công ty hiện nay cha tạo đợc sự liên kết kinh tế , gắn bó về lợi ích,
thị trờng trong nội bộ tổng công ty; Giảm hiệu lực điều hành, năng lực
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
18
Đề án môn học
cạnh tranh và sự vận dụng cơ sở vật chất, vốn và tài sản nhà nớc hiện có.
Các liên kết về tài chính cha phát huy đợc tác dụng, cha góp phần chuyển
dịch cơ cấu đầu t, cơ cấu sản xuất kinh doanh, huy động và sử dụng có
hiệu quả các nguồn vốn
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
19
Đề án môn học
Chơng 2: thực trạng và giải pháp tăng cờng ứng
dụng mô hình công ty mẹ công ty con trong
hệ thống thơng mại dịch vụ ở việt nam.
I.Tính cấp thiết của việc thành lập mô hình công ty mẹ
công ty con tại Việt Nam
ở Việt Nam, các TCT 90, 91 là các tổ chức kinh tế lớn thuộc sở hữu nhà nớc,
đóng vai trò trụ cột của thành phần kinh tế nhà nớc. Tuy nhiên khi so sánh với các
tập đoàn kinh tế trên thế giới thì còn nhiều cách biệt, không chỉ ở quy mô kinh

doanh, trình độ kỹ thuật công nghệ sản xuất mà cả ở cơ chế quản lý vận hành. Trong
mô hình hiện tại, các TCT có các tổng công ty theo dạng hình chóp, trong đó các
tổng công ty là cơ quan quản lý, không trực tiếp kinh doanh, hoạt động dựa vào các
khoản phí đợc nộp từ các đơn vị thành viên; quan hệ kinh tế giữa các TCT với các
công ty thành viên vẫn mang dáng dấp hành chính, trung gian, cấp trên cấp dới, thiếu
sự gắn kết về lợi ích kinh tế và động lực phát triển.
Để nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động của các TCT cần tiếp tục đổi mới mô
hình tổ chức và cơ chế hoạt động của các TCT hiện nay. Việc chuyển đổi các tổng
công ty sang mô hình công ty mẹ công ty con thực chất là quá trình thay thế cách
thức liên kết hoạt động theo kiểu hành chính, trung gian, cấp trên cấp dới giữa TCT
với các doanh nghiệp thành viên nh hiện nay (giao vốn và trách nhiệm bảo toàn, phát
triển vốn) bằng sự liên kết hoạt động dựa trên cơ sở đầu t tài chính và lợi ích kinh tế,
nhằm tạo ra sự liên kết bền chặt, xác định rõ trách nhiệm và quyền lợi trong quản lý
và sử dụng vốn giữa các pháp nhân kinh tế hoạt động trong tổng công ty. Việc
chuyển các tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con sẽ
làm giảm bớt sự ngăn cách, phân biệt giữa DNNN và các doanh nghiệp thuộc các
thành phần kinh tế khác, tách bạch rõ pháp nhân TCT với các pháp nhân mà TCT đã
đầu t vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm của TCT với các công ty con
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
20
Đề án môn học
tạo điều kiện để các TCT quy mô lớn dần dần phát triển thành các tập đoàn kinh tế
mạnh, tạo ra sự kết hợp, đan xen hài hoà trong hoạt động kinh doanh giữa các thành
phần kinh tế, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp Việt Nam có thể thực hiện hội nhập
kinh tế quốc tế nhanh chóng và có hiệu quả hơn. Vì vậy, đây là quá trình thay đổi về
chất trong mô hình tổ chức quản lý và cơ chế hoạt động đối với các tổng công ty
trong quá trình chuyển sang hạch toán kinh doanh theo cơ chế thị trờng.
Chính sự cấp thiết của việc thành lập mô hình công ty mẹ công ty con nh vậy,
ngày 07/3/1994 Thủ Tớng Chính phủ đã ban hành quyết định số 90, 91 TTg về thí
điểm thành lập tổng công ty và tập đoàn kinh doanh. Qua gần 10 năm đổi mới thực

hiên theo mô hình TCT 90,91 mặc dù đã có những đóng góp tích cực cho phát triển
kinh tế đất nớc, chi phối đợc các ngành, lĩnh vực then chốt nhng kết quả hoạt động
của TCT cha tơng xứng với tiềm năng và nguồn lực mà nhà nớc đầu t.
Từ những hạn chế trên của các TCT việc chuyển đổi tổ chức các TCT, DNNN
theo mô hình công ty mẹ công ty con theo chủ trơng nghị quyết trung ơng III
(khoá IX) là một giải pháp thiết thực.

II. Những mô hình liên kết, chi phối giữa công ty mẹ công ty
con :
1. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn:
Mô hình này đòi hỏi công ty mẹ có tiềm lực tài chính to lớn (thờng là các ngân
hàng hoặc các công ty tài chính), đợc hình thành thông qua con đờng nhất thể
hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sáp nhập xoá bỏ t cách pháp nhân của một
số doanh nghiệp. Qua việc nắm giữ các cổ phần chi phối, thuê các doanh nghệp
có liên quan. Công ty mẹ có quyền nắm giữ quyền lãnh đạo các doanh nghiệp
này trong việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực biến chúng
thành các doanh nghệp cấp dới trực tiếp (công ty con). Các công ty con này vẫn
có t cách pháp nhân, tiến hành các hoạt động kinh doanh độc lập tơng đối. Bằng
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
21
Đề án môn học
cách tham dự cổ phần vào một số doanh nghiệp, công ty mẹ biến những doanh
nghiệp có t cách pháp nhân khác thành các doanh nghiệp cấp nửa trực tiếp (công
ty cháu ).
Thực hiện mô hình bằng vốn kiểu này là các Cheabol của Hàn Quốc nh Daewoo,
Samsung; các tập đoàn của Nhật Bản lấy ngân hàng làm trung tâm nh Fuji,
Mitsubishi
2. Mô hình liên kết theo dây chuyền sản xuất - kinh doanh:
Mô hình này thờng áp dụng với những ngành mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp,
nhiều bộ phận. Công ty mẹ có tiềm năng lớn, thực hiện chức năng trung tâm nh

xây dựng chiến lợc kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân
bổ vốn đầu t, lắp giáp sản phẩm nổi tiếng Công ty mẹ kiển soát một mạng l ới
các công ty con, các công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp 3), tạo
thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ.
Ví dụ: công ty xe hơi Honda có 168 DN nhận thầu khoán sản xuất cấp 1, 4700
doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2, 31600 DN nhận thầu khoán cấp 3. Tập
đoàn Volvo với công ty mẹ đợc thành lập năm 1927, đến nay hoạt động kinh
doanh 6 lĩnh vực, có 73 công ty trực truộc. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động
của công ty mẹ với các công ty con, công ty cháu đợc thực hiện rất chặt chẽ,
thông qua chiến lợc sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ tên xuống dới.
Công ty mẹ tham gia góp cổ phần, trợ giúp về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ Sự
phân công hiệp tác trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể.
3. Mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh:
Theo dạng này, công ty mẹ thờng là những trung tâm nghiên cứu ứng dụng lớn,
lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết. Các công ty con là
những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu
công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có u thế trên thị trờng. Năng
lực cạnh tranh của cả Tập đoàn chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
22
Đề án môn học
dụng. Mô hình này thờng áp dụng ở các ngành dợc phẩm nh tập đoàn Chấn Quốc
(Trung Quốc) chuyên sản xuất và phân phối thuốc chống ung th.
Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với công ty con dựa trên những nền tảng
khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau, song suy cho cùng đều
là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình, xác định đợc
bằng lợng nh:
Tài sản cố định, tài sản lu động và tài sản vô hình không xác định bằng l ợng nh: sở
hữu công nghệ, uy tín sản phẩm, thị trờng sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ
thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ các nguồn tài sản trên và chính những tài sản

vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cờng
quan hệ hợp tác với lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con. Công ty mẹ
ngợc lại còn sử dụng đợc các lợi thế của công ty con về mặt lao động, tài nguyên, thị
trờng khi công ty con ở những n ớc có lợi thế về mặt này. Đây là cơ sở để giải thích
về việc đẩy mạnh đầu t ra nớc ngoài của các Tập đoàn xuyên quốc gia.
4. Thực trạng kinh doanh của các tổng công ty:
Thực tế, nhu cầu tổ chức hoặc chuyển đổi các DNNN các TCT Nhà nớc sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con xuất phát từ việc khắc phục nhợc
điểm của mô TCT hiện nay trên nguyên tắc liên kết một cách hành chính đơn thuần,
mối quan hệ giữa tổng công ty và các đơn vị thành viên là mối quan hệ hành chính.
Việc chuyển đổi là tạo ra sự chủ động hơn, năng động hơn và công ty mẹ công
ty con nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh và nâng cao sức cạnh tranh của doanh
nghiệp, Ông Nguyễn Minh Thông, Phó trởng ban thờng trực Ban chỉ đạo đổi mới và
phát triển doanh nghiệp nhấn mạnh.
Hiện nay ở Việt Nam, số lợng tổng công ty 91 đã lên tới con số 18 với 487
đơn vị thành viên. Nếu phân theo ngành nghề và lĩnh vực sản xuất, thì ngành công
nghiệp có 91 TCT bao gồm: Điện, Than, Dầu khí, Thép, Hoá chất, Giấy, Dệt may, Xi
măng, Thuốc lá: ngành giao thông vận tải có 4 TCT gồm Hàng không, Hàng hải, Đ-
ờng sắt, Công nghiệp tàu thuỷ; nông nghiệp có 4 TCT gồm: Lơng thực miền Bắc, L-
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
23
Đề án môn học
ơng thực miền Nam, Cà phê, Cao su; Dịch vụ có một TCT là Bu chình viễn thông.
Tính đến thời điểm 31/12/2003, vốn nhà nớc của các TCT 91 này là 100.390 tỷ đồng
chiếm 53,1% tổng vốn Nhà nớc tại DNNN vốn kinh doanh là 201.923 tỷ đồng
(chiếm 51,2% tổng vốn kinh doanh của các DNNN), thu hút 677.954 lao động
(chiếm 43,7% tổng số lao động làm việc trong khu vực DNNN) với doanh thu
202.652 tỷ đồng năm 2003 (chiếm 51,9% tổng doanh thu của các DNNN), lợi nhuận
trớc thuế đạt 14,528 tỷ đồng (chiếm 71% tổng lợi nhuận của DNNN). Tỷ xuất lợi
nhuận trớc thuế là 14,47% nộp ngân sách 36,917 tỷ đồng (chiếm 42,4% tổng nộp

ngân sách của các DNNN).
TCT 90 hiện có 79, trong 71 TCT do trung ơng quản lý và 8 TCT còn lại do
địa phơng quản lý, với 989 đơn vị thành viên. Nếu phân theo ngành nghề và lĩnh vực
sản xuất, thì có 38 TCT trong ngành công nghiệp xây dựng, giao thông vận tải có 12
TCT; nông nghiệp có 12 TCT; tài chính ngân hàng có 6 TCT và thơng mại dịch vụ có
11 TCT.
5. ứng dụng mô hìn công ty mẹ công ty con trong hệ thống th ơng mại
dịch vụ ở Việt Nam:
Trong chủ trơng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ- công ty con
lần này, Chính phủ nên mạnh dạn xác lập yếu tố thị trờng trong quan hệ công ty mẹ
công ty con. Các yếu tố thị trờng có thể diễn ra theo mô hình quản lý phân tán (Hình
1) hoặc theo mô hình quản lý tập trung (Hình 2)
Trong mô hình quản lý phân tán, công ty con toàn quyền chủ động trong toàn
bộ các giao dịch kể cả các giao dịch tài chính đối với công ty mẹ, đối với bên ngoài
và đơng nhiên với quan hệ kinh tế quốc tế. Công ty con có thể huy động vốn từ công
ty mẹ hoặc từ thị trờng tài chính tuỳ thuộc vào khẩu vị đánh đổi giữa lợi nhuận và
rủi ro. Nếu công ty con đang phải đối phó với những rủi ro kinh doanh thấp, thì công
ty con có thể vay nợ từ thị trờng tài chính. Ngợc lại công ty con đang gặp phải rủi ro
kinh doanh cao thì có thể vay vốn từ công ty mẹ, nếu công ty mẹ không sẵn lòng,
công ty con có thể huy động vốn cổ phần từ thị trờng tài chính.
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
24
Đề án môn học
Trong mô hình quản lý tập trung, các công ty con tập trung toàn bộ dòng tiền
về công ty mẹ sau đó mẹ sẽ thay mặt cho các con sử dụng có hiệu quả nhất toàn bộ
dòng tiền này, bao gồm cả đầu t ngắn hạn và đầu t dài hạn. Tất nhiên không có sự bắt
buộc hoặc cứng nhắc trong việc lựa chọn các mô hình này. Các công ty mẹ công ty
con tuy theo tỷ trọng vốn góp, tuỳ theo đặc điểm kinh tế xã hội trong từng thời kỳ mà
linh hoạt mà chuyển hoá giữa các mô hình này với nhau với mục tiêu là tối đa hoá
giá trị của tập đoàn. để đạt đợc mục tiêu này đòi hỏi tất các bộ phận quản lý ở công

ty mẹ và con phải có trình độ rất cao, và nh chúng tôi đã đề cập chỉ có xác lập yếu tố
thị trờng trong quan hệ lao động, tuyển dụng chứ không phải cơ chế chỉ định chức vụ
tổng giám đốc và hội đồng quản trị nh hiện nay mới có thể làm thay đổi về chất trong
tổ chức quản lý cho các TCT theo mô hình công ty mẹ công ty con trong quá trình
hội nhập.
Hình 1: Mô hình quản lý phân tán
Phí và
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
25
Công ty mẹ
Các dự án
Vốn vay
Phí và một
phần thu
nhập
Các
khoản
vay