Bài giảng Quản trị công ty - Chương 2: Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty

Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty
2.1 Hệ thống quản trị công ty
2.2. Một số ngun tắc quản trị cơng ty
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của OECD
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của ASEAN
§ Áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty ở Việt Nam
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh
2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

27


Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty

2.1 Hệ thống quản trị công ty

(1) Hai yếu tố khung gồm các quy định pháp lý và Các cơ quan quản lý nhà
nước về quản trị công ty;
(2) Ba quy trình quản trị cơng ty trọng yếu gồm Cơng bố thơng tin và tính minh
bạch, Quản lý giao dịch với các bên liên quan, Xác lập các chuẩn mực cho
thành viên Hội đồng quản trị (cơ quan đại diện cho tồn thể cổ đơng/chủ sở
hữu;
(3) Bốn thành phần cấu trúc: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban
kiểm soát và các bên liên quan (ban điều hành, người quản lý, cổ đông thiểu

số, các tổ chức xã hội, những người có liên quan khác).
8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

28


2.1 Hệ thống quản trị công ty

2.1 Hệ thống quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

29


Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty
2.1 Hệ thống quản trị công ty
2.2. Một số ngun tắc quản trị cơng ty
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của OECD
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của ASEAN
§ Áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty ở Việt Nam
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh
2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

30


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
1. Đảm bảo nền tảng cho quản trị công ty hiệu quả
v A. Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên tác động của
khuôn khổ đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính chuẩn mực của thị trường
và các cơ chế khuyến khích mà khn khổ này tạo ra cho các bên tham gia
thị trường và việc phát triển các thị trường minh bạch và hiệu quả.
v B. Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần
phải phù hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có khả năng được
thực thi.
v C. Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải
được quy định rõ ràng và phải được thiết kế để phục vụ lợi ích của cơng
chúng.

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

31


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông
v

A. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức
đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan
và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết
tại Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; 6) Hưởng
lợi nhuận của công ty.

v

B. Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thơng tin và có quyền tham gia phê chuẩn các
quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của cơng ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy
định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) Cho
phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển
nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán cơng ty.

v

C. Cổ đơng phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ
đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục
biểu quyết

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

32


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
3. Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian

v A. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về chính sách
quản trị cơng ty và biểu quyết đối với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ
tục quyết định việc sử dụng quyền biểu quyết của họ.
v B. Việc biểu quyết có thể được thực hiện bởi các tổ chức lưu ký hoặc bên được chỉ
định theo định hướng của cổ đông sở hữu cổ phiếu
v C. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý các
xung đột lợi ích quan trọng có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền sở hữu
cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của họ.
v D. Khuôn khổ quản trị công ty phải yêu cầu các cố vấn ủy quyền, nhà phân tích,
mơi giới, cơ quan xếp hạng và các đối tượng khác thực hiện phân tích và cố vấn
liên quan đến quyết định của nhà đầu tư, công bố và giảm thiểu xung đột lợi ích có
thể dẫn tới tổn hại đối với sự liêm chính của những đối tượng này.
8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

33


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
3. Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian
(tiếp)
E. Giao dịch nội gián và thao túng thị trường phải bị cấm và các quy định phù
hợp phải được thực thi.
F. Đối với những công ty được niêm yết ở một quốc gia khác với quốc gia nơi
thành lập, các luật và quy định công ty áp dụng phải được công bố rõ ràng.
Trong trường hợp niêm yết chéo, các tiêu chí và thủ tục cơng nhận các quy định
niêm yết của nơi niêm yết chính phải minh bạch và được ghi nhận rõ ràng bằng
văn bản.
G. Thị trường chứng khoán nên tạo ra cách thức xác định giá chứng khốn một

cách cơng bằng và hiệu quả, là một phương thức để thúc đẩy quản trị công ty
hiệu quả.
8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

34


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
4. Vai trò của các bên hữu quan
v A. Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định hoặc
theo các thỏa thuận song phương phải được tôn trọng.
v B. Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ, các
bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền
lợi của họ bị vi phạm.
v C. Cần cho phép phát triển các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của
người lao động.

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

35


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
5. Công bố và minh bạch thông tin

A. Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông

tin trọng yếu về:
1. Kết quả tài chính và hoạt động của cơng ty.
2. Mục tiêu và thơng tin phi tài chính của cơng ty.
3. Sở hữu cổ phần kiểm sốt, bao gồm chủ sở hữu thực, và quyền biểu quyết.
4. Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao
5. Thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình
tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại cơng ty khác và liệu họ có được Hội đồng
Quản trị coi là độc lập hay không.
6. Giao dịch với các bên liên quan.
7. Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
8. Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan
khác.
9. Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính
sách quản trị cơng ty và q trình thực hiện.
8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

36


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
5. Công bố và minh bạch thông tin (tiếp):
v B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất
lượng cao về báo cáo kế toán, tài chính và phi tài chính.
v C. Kiểm tốn hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc
lập và đủ năng lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung
cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cổ
đông, đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực
và hợp lý tình hình tài chính và hoạt động của cơng ty về mọi mặt chủ chốt.

v D. Các đơn vị kiểm tốn độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ
đơng và có trách nhiệm thực hiện cơng tác kiểm tốn một cách chun
nghiệp cẩn trọng đối với cơng ty.
v E. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp
cận thơng tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả.
8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

37


2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
6. Trách nhiệm của hội đồng quản trị
v A. Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc trên cơ sở có
đầy đủ thông tin, một cách tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và
vì lợi ích cao nhất của cơng ty và cổ đông.
v B. Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới
các nhóm cổ đơng khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội
đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đơng.
v C. Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao,
phải quan tâm tới lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan.

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

38

2.2.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị (tiếp)
v D. Thực hiện các chức năng chủ yếu của Hội đồng Quản trị
v E. Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách
quan về các vấn đề của công ty.)
v F. Đế thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải
được tiếp cận với thơng tin chính xác, phù hợp và kịp thời.
v G. Khi đại diện của người lao động trong Hội đồng Quản trị là bắt buộc
phải có, nên xây dựng cơ chế để thúc đẩy khả năng tiếp cận thông tin và
đào tạo cho đại diện của người lao động, sao cho việc đại diện này được
thực hiện một cách hiệu quả và có đóng góp tốt nhất vào việc cải thiện kỹ
năng, thông tin và sự độc lập của Hội đồng Quản trị.

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

39


Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty
2.1 Hệ thống quản trị công ty
2.2. Một số ngun tắc quản trị cơng ty
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của OECD
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của ASEAN
§ Áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty ở Việt Nam
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh
2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

40


2.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN
q 1. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 1
q 2. Thẻ điểm quản trị Nội
côngdung
ty ASEAN cấp 2

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

41


2.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN
q Thẻ điểm quản trị công ty Nội
ASEAN
dungcấp 1

Gồm các câu hỏi chi tiết về:
A. Quyền của Cổ đơng
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng
C. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan

D. Công bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
Ghi chú: Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ ĐIỂM
QUẢN TRỊ CƠNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

42


2.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN
q Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 2

dung
Gồm câu hỏi thường và câu hỏiNội
phạt
về 5 khía cạnh chính:
A. Quyền của Cổ đơng
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng
C. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan
D. Cơng bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
Ghi chú: Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ
ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

43


Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty
2.1 Hệ thống quản trị công ty
2.2. Một số ngun tắc quản trị cơng ty
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của OECD
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của ASEAN
§ Áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty ở Việt Nam
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh
2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

44


2.3 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tại
Việt nam
2.3.1 Quản trị công ty ở Việt Nam và khuôn khổ pháp lý
v
•
•
•
•

v
•
•
•

8/27/21

Các quy định từ luật pháp Việt nam:
Luật đầu tư nước ngoài đầu tiên năm
Luật doanh nghiệp
Luật chứng khốn
Nghị định, thơng tư… về Quy chế QTCT cho CT niêm yết; Công ty đại chúng; ...
Các thông lệ quốc tế tốt về QTCT
Bộ quy tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam (UBCKNN và IFC, 2019)
Bộ quy tắc Quản trị công ty của OECD 2004 2015
Thẻ điểm ASEAN

Bộ môn Quản trị chiến lược

45


2.3 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tại
Việt nam
Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhât tại Việt nam (UBCKNN và IFC, 2019)
Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp
Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và tính Độc lập của HĐQT
Nguyên tắc 4: Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT
Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT
Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Mơi trường Kiểm sốt Vững mạnh

Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin của Công ty
Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả Quyền của Cổ đông
Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu quả của các Bên có quyền lợi liên quan

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

46


2.3 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tại
Việt nam
Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý
dưới hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm: doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do Nhà nước
nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ
doanh nghiệp quy định.

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

47


2.3 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tại
Việt nam
Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước

v Mơ hình quản trị của những doanh nghiệp nhà nước gồm hai loại mơ hình phổ biến
sau theo (Luật Doanh nghiệp 2020):
•

Mơ hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm sốt viên

•
Mơ hình 2: Chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm sốt viên.
Trong đó:
Hội đồng thành viên và Chủ tịch cơng ty đại diện cho chủ sở hữu có nhiệm vụ quyết
định các vấn đề quan trọng như chiến lược, định hướng phát triển trong dài hạn cho
cơng ty.
Ban Tổng giám đốc đóng vai trò thực thi những chỉ đạo của Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty.

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

48


2.3 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tại
Việt nam
Quản trị công ty đối với doanh nghiệp Nhà nước (Mơ hình EVN)

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

49


Chương 2
Nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty
2.1 Hệ thống quản trị công ty
2.2. Một số ngun tắc quản trị cơng ty
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của OECD
§ Ngun tắc quản trị cơng ty của ASEAN
§ Áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty ở Việt Nam
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh
2.3.2 Trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

50


Chương 2
2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong
quản trị công ty
2.3.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh

v Quy tắc đạo đức kinh doanh là các các quy tắc ứng xử hay các tuyên ngôn
về trách nhiệm của công ty là nền tảng cơ bản định hướng hành vi ứng xử
của các thành viên trong công ty cũng như của công ty đối với các bên có
quyền lợi liên quan, bao gồm cả đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh

doanh, chính phủ và cộng đồng.
v Quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty là yếu tố ảnh hưởng và có tính chi
phối việc hình thành hệ thống quản trị cơng ty, nó giúp cơng ty có được một
cơ cấu quản trị cơng ty minh bạch và tin cậy hơn, đồng thời thể hiện rõ sự
cam kết của công ty trong QTCT hiệu quả đảm bảo quyền lợi hợp pháp của
cổ đông và các bên có liên quan.
8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

51