KỊCH BẢN DIỄN ÁN HỒ SƠ 13KDTM TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ CỒNG TY KIM LÂN CÔNG TY NHẬT LINH

KỊCH BẢN DIỄN ÁN HS 13/KDTM
PHIÊN TÒA XÉT XỬ SƠ THẨM CÔNG KHAI VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG
MẠI
A. PHÂN CÔNG VAI DIỄN:
STT
1

VAI DIỄN

NGƯỜI ĐĨNG VAI

Thẩm phán (Chủ tọa)
Ơng Nguyễn Huy Tuấn

2

Hội thẩm nhân dân
1. Ông Lê Khả Binh
2. Lê Thị Thắm

4

Thư ký phiên tòa:
Nguyễn Thanh Thúy

5

Kiểm sát viên:
Nguyễn Thị Hằng

6

Nguyên đơn: Cty TNHH Kim
Lân
Đại diện ông Hàn Anh Tuấn,
Giám đốc

7

Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh
Đại diện ơng Nguyễn Tiến
Cơng, Phó Tổng Giám Đốc

8

Đại diện theo ủy quyền của
nguyên đơn: bà Kiều Thị Hải
Vân

9

Luật sư nguyên đơn

10

Luật sư bị đơn

1


B. KỊCH BẢN DIỄN ÁN:

VAI DIỄN

LỜI THOẠI

THỦ TỤC KHAI MẠC PHIÊN TÒA
Phần làm việc của Thư ký trước khi khai mạc phiên tịa
Thư ký
(đứng nói)

- Trước khi bắt đầu phiên tòa, đề nghị mọi người trong phòng
xử án ổn định chỗ ngồi và giữ trật tự, Trước khi bắt đầu phiên
tịa, tơi ......– Thư ký phiên tịa sẽ kiểm tra sự có mặt của những
người được triệu tập đến phiên tịa (khi tơi gọi đến tên ai người
đó đứng dậy hơ “Có” và xuất trình giấy tờ tuỳ thân và giấy triệu tập
tại Bàn thư ký.
Trước khi bắt đầu phiên toà, đề nghị những người được triệu tập tham gia
phiên toà chuẩn bị giấy tờ tuỳ thân và giấy triệu tập để thư ký kiểm tra:
(Đọc tên từng người tham gia tố tụng)
1. Nguyên đơn: ông Hàn Anh Tuấn đại diện theo pháp luật của cty
TNHH Kim Lân
2. Bà Kiều Thị Hải Vân: Người đại diện theo ủy quyền của cơng ty
TNHH Kim Lân
3. Bị đơn: Ơng Nguyễn Tiến Cơng đại diện theo ủy quyền của Cty
TNHH Nhật Linh.
4. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư ...
5. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư ....
(Từng người đưa CMND + giấy triệu tập cho thư ký kiểm tra tượng trưng,
thư ký giữ giấy tờ khơng cần nói gì thêm)

Thư ký

(đứng nói)

Trước khi Hội đồng xét xử vào phịng xử án, tơi xin phổ biến nội quy phiên
tịa như sau:
1. Khi vào phòng xử án, mọi người đều phải chấp hành việc kiểm tra an
ninh của lực lượng có trách nhiệm bảo vệ phiên tịa.
2. Nghiêm cấm mang vào phịng xử án vũ khí, hung khí, chất nổ, chất
cháy, chất độc, chất phóng xạ, đồ vật cấm lưu hành, truyền đơn, khẩu
hiệu và tài liệu, đồ vật khác ảnh hưởng đến sự tơn nghiêm của phiên tịa,
trừ vật chứng của vụ án phục vụ cho công tác xét xử hoặc vũ khí, cơng cụ
hỗ trợ được người có thẩm quyền mang theo để làm nhiệm vụ bảo vệ
phiên tòa.
3. Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tịa án phải xuất trình giấy
triệu tập, giấy mời, các giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tòa tại
bàn thư ký chậm nhất là 15 phút trước giờ khai mạc phiên tịa và ngồi
đúng vị trí trong phòng xử án theo hướng dẫn của Thư ký phiên tịa;
trường hợp đến muộn thì phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, các giấy
tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tịa thơng qua lực lượng làm nhiệm
vụ bảo vệ phiên tòa.
4. Nhà báo tham dự phiên tòa để đưa tin về diễn biến phiên tòa phải chấp
2


hành sự điều khiển của chủ tọa phiên tòa về khu vực tác nghiệp. Nhà báo
ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của HĐXX phải được sự đồng ý của chủ tọa
phiên tịa. Việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của đương sự, người tham gia
tố tụng khác phải được sự đồng ý của họ.
5. Mọi người tham dự phiên tịa phải có trang phục nghiêm chỉnh; có thái
độ tôn trọng HĐXX, giữ trật tự và tuân theo sự điều khiển của chủ tọa
phiên tịa.

6. Khơng đội mũ, nón, đeo kính màu trong phịng xử án, trừ trường hợp có
lý do chính đáng và được sự đồng ý của chủ tọa phiên tịa; khơng sử dụng
điện thoại di động, khơng hút thuốc, khơng ăn uống trong phịng xử án
hoặc có hành vi ảnh hưởng đến sự tơn nghiêm của phiên tòa.
7. Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tịa án phải có mặt tại
phiên tịa trong suốt thời gian xét xử vụ án, trừ trường hợp được chủ tọa
phiên tòa đồng ý cho rời khỏi phòng xử án khi có lý do chính đáng.
Người dưới 16 tuổi khơng được vào phịng xử án, trừ trường hợp được Tòa
án triệu tập tham gia phiên tòa.
8. Mọi người trong phòng xử án phải đứng dậy khi HĐXX vào phòng xử án
và khi tuyên án, trừ trường hợp đặc biệt được sự đồng ý của chủ tọa phiên
tòa.
9. Chỉ những người được HĐXX đồng ý mới được hỏi, trả lời hoặc phát
biểu. Người hỏi, trả lời hoặc phát biểu phải đứng dậy, trừ trường hợp vì lý
do sức khỏe được chủ tọa phiên tòa đồng ý cho ngồi để hỏi, trả lời, phát
biểu.
Để phiên tòa bắt đầu, đề nghị tất cả mọi người ổn định trật tự, tắt điện
thoại di động hoặc chuyển sang chế độ im lặng.
Đề nghị mọi người trong phòng xử án đứng dậy!
(chờ mọi người đã đứng dậy hết mới mời HĐXX)
Kính mời HĐXX vào phịng xử án!
(Thứ tự đi: Hội thẩm 1 – Thẩm phán – Hội thẩm 2)
Phần làm việc của Thẩm phán – Chủ tọa phiên tịa

(đứng nói,
tất cả đứng
nghe)

1. Theo kế hoạch xét xử đã được thông qua. Hôm nay, ngày
24/01/2017 tại trụ sở TAND huyện Thuận Thành – tỉnh Bắc Ninh, tiến

hành xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự “Tranh chấp kiện đòi nợ
tiền hàng” Thay mặt HĐXX tơi tun bố khai mạc phiên tịa.
2. Sau đây, tơi công bố Quyết định đưa vụ án ra xét xử.
Do nội dung Quyết định dài nên mời mọi người trong phòng xử
ngồi, đương sự đứng tại chỗ.
......................

Thẩm phán

Mời các đương sự ngồi xuống.

(đứng nói)

4. Đề nghị Thư ký phiên tịa báo cáo với HĐXX về sự có mặt, vắng mặt
của những người được Tòa án triệu tập tham dự phiên tịa, nếu vắng
mặt thì nêu rõ lý do.

Thư ký

Thưa HĐXX những người được triệu tập tham gia phiên tòa ngày hơm nay
gồm có:

Thẩm phán
đọc QĐ đưa
vụ án ra
xét xử

3

(đứng nói)

1. Ngun đơn: Cơng ty TNHH Kim Lân: Người đại diện theo pháp luật ơng Hàn Anh Tuấn có mặt.
2. Người đại diện theo ủy quyền của ông Hàn Anh Tuấn - bà Kiều Thị Hải
Vân: có mặt
3. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn – Luật sư ... :
có mặt.
4. Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh có đại diện theo ủy quyền ơng Nguyễn Tiến
Cơng - Phó Tổng Giám Đốc: có mặt.
6. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn - Luật sư ...: có mặt.
Báo cáo hết, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc.

Phần kiểm tra căn cước của các đương sự
Thẩm phán
(ngồi nói)

Thay mặt HĐXX, tơi kiểm tra căn cước của những người tham gia tố tụng
có mặt tại phiên tòa:
- Mời Đại diện nguyên đơn đứng dậy!
ơng trình bày họ tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ thường trú.
�Nguyên đơn: Tôi là Hàn Anh Tuấn - giám đốc cty TNHH Kim Lân,
địa chỉ Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Địa chỉ thường trú của ông là ở đâu
Nếu tòa muốn liên hệ với ông thì theo địa chỉ cơng ty ơng hay địa chỉ tạm
trú của ơng?
- Mời Đại diện bị đơn đứng dậy!
Ơng trình bày đầy đủ họ tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ thường trú.
Nguyên đơn … có nhận được Quyết định đưa ra xét xử vụ án ngày
hôm nay chưa? Nhận từ khi nào
�Bị đơn: Tôi tên Nguyễn Tiến Công, sinh năm ....., địa chỉ Cụm công

nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh, phó giám Đốc cty
TNHH Nhật Linh, là người được ủy quyền của giám đốc cty TNHH
Nhật Linh
Thẩm phán: địa chỉ này là địa chỉ công ty hay địa chỉ của ơng?
Liên hệ với ơng thì liên hệ địa chỉ nào
bị đơn … có nhận được Quyết định đưa ra xét xử vụ án ngày hôm nay
chưa? Nhận từ khi nào?
- Mời Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đứng dậy!
Bà trình bày đầy đủ họ tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ thường trú.
....................
Thẩm phán: Mời bà ngồi xuống. Mời Luật sư nguyên đơn cho biết đầy đủ
họ tên, và nơi công tác.
LS Nguyên đơn: 1. Tôi là Luật sư .................. . Hôm nay, tôi tham gia
phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
ngun đơn.
2. Tơi là Luật sư ..................đến từ . Hơm nay, tơi tham
gia phiên tịa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
4


nguyên đơn.
- Thẩm phán: Mời ông Bà ngồi. Mời đại diện bị đơn đứng dậy.
Thẩm phán: Mời ông ngồi xuống. Mời Luật sư bị đơn cho biết đầy đủ họ
tên, và nơi công tác.
LS bị đơn: 1. Tôi là Luật sư …………., đến từ ………….. Hôm nay, tôi tham
gia phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị
đơn.
2.Tơi là Luật sư.................., đến từ VPLS ……….. Hơm nay,
tơi tham gia phiên tịa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp cho bị đơn.

Phần nêu quyền và nghĩa vụ của các đương sự
Thẩm phán
(ngồi nói)

Để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự theo đúng quy
định của pháp luật, thay mặt HĐXX, tơi giải thích quyền và nghĩa vụ tố
tụng của các đương sự tham gia phiên tòa. Mời Nguyên đơn, bị đơn
đứng dậy
1. Về Quyền: ( Đ 70, 71,72,73 BLTTDS 2015)
- Nguyên đơn/ bị đơn có phản tố/ NLQ có yêu cầu độc lập có
quyền giữ ngun, thay đổi hoặc rút u cầu của mình nhưng
khơng vượt quá phạm vi yêu cầu ban đầu. (Đ 188, 244).
- NĐ/BĐ chỉ được quyền bổ sung tài liệu chứng cứ mới để
chứng minh cho các yêu cầu của mình hoặc phản bác yêu cầu
của người khác. Đối với các chứng cứ mà Tòa án đã yêu cầu cung
cấp trước đây mà đương sự không cung cấp, nay tại phiên tịa
cung cấp thì phải chứng minh được lý do của việc chậm giao nộp
các tài liệu chứng cứ đó ( K4 Đ 96, K3 Đ248).
- Các đương sự được quyền tự mình bảo vệ hoặc nhờ người
khác bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.
- Được quyền tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết toàn bộ
vụ án.
- Có quyền yêu cầu thay đổi thành phần HĐXX, KSV, Thư ký
phiên tòa.
- Được quyền hỏi các đương sự khác những vấn đề mà họ chưa
trình bày để chứng minh cho yêu cầu của mình hoặc phản bác
yêu cầu của người khác hoặc đề xuất Tòa án những vấn đề cần
hỏi người khác.
- Được quyền yêu cầu đưa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan tham gia tố tụng.

- Được quyền tranh luận tại phiên tòa, đưa ra lập luận, đánh
giá chứng cứ và pháp luật áp dụng. Khi đánh giá chứng cứ, đề
xuất quan điểm về việc giải quyết vụ án thì đương sự phải căn cứ
vào các tài liệu chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kiểm tra
5


tại phiên tòa và kết quả hỏi tại phiên tòa. (Đ 261 ).
- Được cấp trính lục bản án, QĐ của Tịa án. Đây là phiên tịa
sơ thẩm vì vậy các đương sự có quyền kháng cáo bản án của Tịa
án.
- Được quyền u cầu cơng bố bản án.
2. Về Nghĩa vụ: các đương sự
- Sử dụng quyền một cách thiện chí, khơng lạm dụng gây cản
trở hoạt động tố tụng của Tịa án, của đương sự khác. Nếu khơng
thực hiện nghĩa vụ thì tùy từng trường hợp phải chịu hậu quả
theo quy định của Bộ luật TTDS 2015.
- Tôn trọng HĐXX, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa.
- Khi tham gia hỏi và tranh luận phải tuân theo sự điều khiển
của Chủ tọa phiên tòa. Khi đặt câu hỏi phải rõ ràng, nghiêm túc,
không trùng lắp. Không lợi dụng đặt câu hỏi và trả lời có tính chất
xâm phạm danh dự, nhân phẩm của những người tham gia tố
tụng.
Và các nghĩa vụ khác theo quy định của Bộ luật TTDS 2015.
Ngồi những quyền, nghĩa vụ nói chung nêu trên cho các đương sự, thì:
Ngun đơn có các quyền và nghĩa vụ như sau:
Thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện, rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu
khởi kiện.
Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần hoặc toàn bộ yêu cầu phản tố của bị
đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.

Bị đơn có các quyền và nghĩa vụ như sau:
Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần hoặc toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.
Đưa ra yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn, nếu có liên quan đến yêu cầu
của nguyên đơn hoặc đề nghị đối trừ với nghĩa vụ của nguyên đơn.
Đưa ra yêu cầu độc lập đối với người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan
và yêu cầu độc lập này có liên quan đến việc giải quyết vụ án.
Nguyên đơn có nghe rõ quyền và nghĩa vụ mà tịa vừa phổ biến
khơng? Dạ nghe rõ
Bị đơn? Dạ nghe rõ
Mời nguyên đơn, bị đơn ngồi.
Mời người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, bị đơn đứng
dậy BỔ SUNG
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo ủy quyền

Người đại diện theo ủy quyền của các đương sự: thực hiện quyền,
nghĩa vụ tố tụng dân sự của đương sự theo nội dung văn bản ủy
quyền điều 86 BLTTDS
6


Quyền và nghĩa vụ của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương
sự
Có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại BLTTDS Điều 24,52, 75, 76
Phần giới thiệu HĐXX
Thẩm phán
(ngồi nói)

* Đề nghị thực hiện quyền đề nghị thay đổi những người
tiến hành tố tụng tại phiên tịa.

Thay mặt HĐXX, tơi giới thiệu lại những người tiến hành tố tụng,
đối với HĐXX gồm:
Tôi, ...., Thẩm phán, chủ tọa phiên tịa,
Người ngồi bên tay trái tơi là ơng/bà ...,
Người ngồi bên tay phải tôi là ông/bà ..., cả hai là Hội thẩm TAND
huyện Thuận thành
Ngồi phía trước bên tay phải của tôi là ông/bà .... - KSV Đại diện
VKSND huyện Thuận Thành thực hành việc kiểm sát xét xử tại phiên tịa.
Ngồi bàn phía trước HĐXX là ơng/bà .... - Cán bộ TAND huyện
Thuận Thành làm Thư ký ghi biên bản phiên tòa. (Điều 52, 53, 54, 55,
56, 60, 62, 84 Bộ luật TTDS 2015).
Thẩm phán: Các đương sự có đề nghị thay đổi ai trong những người
tiến hành tố tụng mà tôi vừa giới thiệu không? + Có ai yêu cầu triệu
tập thêm người làm chứng hoặc yêu cầu đưa thêm vật chứng và tài liệu
ra xem xét tại phiên tịa hay khơng?
Mời ngun đơn?
Mời bị đơn?
Nếu khơng ai có ý kiến gì về thành phần tham gia tố tụng tại phiên
tồ ngày hơm nay, HĐXX sẽ tiếp tục làm việc.
Tại phiên tịa hơm nay đương sự,… (nếu có).
+ Đề nghị các vị trong HĐXX có ý kiến về phần thủ tục bắt đầu
phiên tòa.
�Hội thẩm (lần lượt 2 hội thẩm, ngồi trả lời): Tơi khơng có ý kiến gì thêm.
+ Đề nghị đại diện VKS có ý kiến về phần thủ tục bắt đầu phiên
tòa.
�Kiểm sát viên(KSV đứng lên để trả lời, rồi ngồi xuống): Đại diện VKS
khơng có ý kiến, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.
+ Đề nghị luật sư người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
ngun, bị đơn,… có ý kiến về phần thủ tục bắt đầu phiên tòa.
Mời Luật sư của ngun đơn:

�LS ngun đơn: Tơi khơng có ý kiến gì thêm đối với phần thủ tục, kính
mời HĐXX tiếp tục làm việc.
Mời Luật sư của bị đơn:
�LS bị đơn: Tơi khơng có ý kiến gì thêm đối với phần thủ tục, kính mời
HĐXX tiếp tục làm việc.
+ Nếu khơng ai có ý kiến gì về phần thủ tục bắt đầu phiên
tịa, thay mặt HĐXX, tơi tun bố kết thúc phần thủ tục bắt đầu
phiên tòa chuyển sang phần thủ tục tranh tụng tại phiên tòa.

7


PHẦN TRANH TỤNG
Phần hỏi về việc thay đổi, bổ sung, rút yêu cầu
Thẩm phán
(ngồi nói)

Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy. Tại phiên tịa ngày hơm nay,
ngun đơn có thay đổi, bổ sung, rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi
kiện hay không? (Điều 243, 244 Bộ luật TTDS 2015).
�Nguyên đơn: Kính thưa HĐXX,
Điều chỉnh yêu cầu kiện địi buộc Cơng ty Nhật Linh thanh tốn số tiền
hàng cịn nợ là 3.177.970.970 đồng; và lãi chậm thanh tốn theo quy
định của pháp luật tính đến thời điểm khởi kiện 285.195.270 đ. Tổng
cộng 3.467.166.240 đồng. Thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện từ
3.270…… thành 3.177……. Phần lãi. ……..



Thẩm phán: Nguyên đơn có thỏa thuận được với Bị Đơn về việc

giải quyết vụ án khơng?

-Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, không.


Thẩm phán: Mời nguyên đơn ngồi. Đề nghị bị đơn đứng dậy. Tại
phiên tịa ngày hơm nay, bị đơn có đồng ý với một phần hoặc toàn
bộ yêu cầu của Nguyên Đơn hay không? (Điều 246 Bộ luật TTDS
2015).

�Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tơi khơng đồng ý.


Thẩm phán: Bị đơn có thỏa thuận được với Nguyên Đơn về việc
giải quyết vụ án khơng?

�Bị đơn: Kính thưa HĐXX, khơng.


Thẩm phán: tại phiên tịa hơm nay, ơng có đề nghị thay đổi, bổ
sung hay rút yêu cầu phản tố hay không?

�Bị đơn: Kính thưa HĐXX, khơng.
TP: mời ơng ngồi
Phần thủ tục trình bày yêu cầu tại phiên tòa
Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy.
Tại phiên tịa hơm nay cơng ty Kim Lân có ủy quyền người đại diện tham
gia phiên tịa, phần trình bày yêu cầu khởi kiện và các tình tiết của vụ án
sẽ do ông hay bà Kiều Thị Hải Vân trình bày?
NĐ: Thưa HĐXX tơi để bà Kiều Thị Hải Vân trình bày.

TP: Mời ơng ngồi. Mời đại diện nguyên đơn, bà Kiều Thị Hải Vân trình bày
ngắn gọn yêu cầu khởi kiện:
Đại diện nguyên đơn: Kính thưa HĐXX, Công ty Kim Lân khởi kiện
Công ty Nhật Linh yêu cầu những vấn đề sau:
Thứ nhất, buộc Công ty Nhật Linh thanh tốn số tiền hàng cịn nợ
là 3177.970.970 đồng; và lãi chậm thanh toán theo quy định của pháp
luật tính đến thời điểm khởi kiện 285.195.270 đ.
Tổng cộng
3.467.166.240 đồng
Thứ hai, khơng chấp nhận tồn bộ u cầu phản tố của Công ty
8


Nhật Linh.
Tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của
nguyên đơn:
● Bản sao Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHH Nhật Linh – đăng ký
thay đổi lần thứ 7 ngày 15 tháng 5 năm 2013;
● Bản sao Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHH Kim Lân – đăng ký
thay đổi lần thứ 3 ngày 12 tháng 3 năm 2017;
● Bản sao Hợp
02/01/2015;

đồng

nguyên

tắc

số

01/2015/NLBN-KL

ngày

● Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
● Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016;
● Bản sao Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016;
● Bảng kê tính lãi.
Thẩm phán: Mời bà ngồi. Đề nghị nguyên đơn đứng dậy. Sau khi nghe ý
kiến trình bày của người đại diện hợp pháp của mình, ngun đơn có ý
kiến bổ sung gì hay khơng?
�Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, tơi khơng có ý kiến gì bổ sung.
Thẩm phán: Về cơ sở tính lãi dựa theo cơ sở pháp lý nào?
Nguyên đơn: Đề nghị ủy quyền cho luật sư
Thẩm phán: Mời nguyên đơn ngồi. Đề nghị bị đơn có ý kiến đối với yêu
cầu khởi kiện của nguyên đơn; trình bày đề nghị của bị đơn và chứng cứ
để chứng minh cho yêu cầu, đề nghị đó là có căn cứ và hợp pháp? Ơng có
đồng ý với u cầu của ngun đơn khơng?
Bị đơn:
Kính thưa HĐXX! Tôi không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của
nguyên đơn, cụ thể:
1. Tôi không đồng ý trả số tiền ............
2. Công ty chúng tôi yêu cầu phản tố: chúng tôi yêu cầu đối trừ
các khoản nợ giữa 2 cơng ty. Đó là khoản tiền này với khoản tiền đã đầu
tư góp vốn xây dựng nhà xưởng (khoảng 17 tỷ) trên phần đất của Công ty
Kim Lân
Thẩm phán: căn cứ vào đâu để công ty Nhật Linh yêu cầu phản
tố?
Bị đơn: Căn cứ vào “Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008

đã được công chứng tại PCC số 8 tỉnh Bắc Ninh và UBND tỉnh Bắc Ninh đã
cấp GCN đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008” và “Xác nhận của
ông Hàn Anh Tuấn với tư cách là GĐ công ty Kim Lân đã viết xác nhận về
việc ông Nguyễn Chí Linh và cơng ty Nhật Linh đã đầu tư tiền và tài sản
vào công ty Kim Lân, cam kết sẽ hồn trả lại cho ơng Linh và cơng ty
Nhật Linh số tiền và tài sản góp vốn” thì đủ cơ sở xác định tài sản gồm
Nhà xưởng và các tài sản khác trên đất của công ty Kim Lân là do công ty
Nhật Linh bỏ tiền xây dựng, do đó thuộc quyền sở hữu của cơng ty Nhật
Linh.
9


Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa 2 công ty.
Liệt kê các tài sản trên đất được thuê
...
Phần thủ tục hỏi tại phiên tòa
A. PHẦN HỎI CỦA CÁC ĐƯƠNG SỰ:
Thẩm phán:
Mời ơng ngồi xuống.
Sau khi nghe xong lời trình bày của đương sự và người đại diện của đương
sự. Để làm rõ thêm các tình tiết vụ án, các đương sự, người bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của đương sự được phép đặt câu hỏi với người khác về
các vấn đề có liên quan đến vụ án.
II/ Thủ tục tranh tụng tại phiên tòa
1. Thứ tự hỏi: ( Điều 248, 249 Bộ luật TTDS 2015)
- NĐ/ Luật sư NĐ hỏi trước
- BĐ/ Luật sư BĐ
- NLQ/ Luật sư của NLQ
- Người tham gia tố tụng khác
- Chủ tọa, HTND

- Kiểm sát viên
2. Công bố tài liệu chứng cứ trong các trường hợp sau: ( Điều 254
Bộ luật TTDS 2015 )
- Người tham gia tố tụng vắng mặt mà đã có lời khai trước đó;
- Lời khai của đương sự trước phiên tòa mâu thuẫn với lời khai tại
phiên tịa.
- Khi cần thiết hoặc có u cầu của Đương sự, KSV, Luật sư…
3. Kết thúc việc hỏi: Hỏi có ai có vấn đề nào khác đề nghị HĐXX
xét hỏi nữa không? ( Điều 258 Bộ luật TTDS 2015)
4. Tạm ngừng phiên tòa (Điều 259 Bộ luật TTDS 2015) nếu có.
Nguyên đơn hỏi:
Ký hđ nguyên tắc xong có ký hđ gì kahsc ko
Cung cấp hàng thì thanh tốn như thế nào
->6th sau khi cung cấp đủ giấy tờ, báo giá
Số liệu cơng nợ tính đên hết 31/12 là bao nhiêu: 3.219……
Hết ngày 30/4/2016 là 3.117…….
Sau thời điểm chốt công nợ thì bị đơn có thanh tốn tiền ko? Khơng vì
chưa cung cấp cấp được các giấytờ keu k2.2 hd nguyên tắc
Nhận được cơng văn ko? Có, có đồng ý
Tại sao ko phản hồi? vì thỏa thuận gặp để trao đổi nên ko tloi cơng văn
Kết thúc buổi làm việc có gửi thanh tốn nhưng sao ko thanh tốn? Vì
ko cung cấp được các giấy tờ, ko cminh được tài sản của ai
Đơn phản tố nộp vào thời điểm nào? /11/2016
Hỏi ngun đơn:
Sau khi đối chiếu cơng nợ /5/2016 thì đã làm gì để thực hiện việc trả
nợ? ngày 9/5 gửi ôcng văn đề nghị thanh toán nhưung cty nhật linh ko
thành tốn
Bị đơn gửi cơng văn 77 ngun đơn có nhận được ko? Có nhận được
Có trả lời cơng văn ko? Tại vì ko đồng ý với lộ trình và phương thức
thanh toán trên nên ko trả lời

10


Luật sư bị đơn hỏi
Ngày 17/5 2016 công ty kim lân đã làm việc thống nhất vs nhạt linh về
nội dung gì? Có đang nợ tiền hàng, cam kết thành tốn nhưung lộ trình
và phương thức thành otán sẽ thơng báo trong tgian sớm nhất……
Đã thống nhất đc lộ trình và phương án sao bvẫn kiện? vì thực hiện ko
đúng âm kết nhưgn chưa thành otán
Trình bày lại quá trình hợp tác đầu tư giữa 2 cơng ty: q trình hợp tác
giữa ơng chí linh và cty nhật linh chứ ko phải cơng ty kim lân. Ơng linh
góp vốn vào cty chí linh theo giấy đăng ký doanh nghiệp
Ko có sự hợp tác giữ 2 cơng ty thì việc xây dựng có ý kiến gì ko? Cty
cho th 1 phần đất và vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên ycau di dời
23.5.2016 gửi công văn về phương án xử lý tài sản? vẫn nợ tiền hàng,
đã thỏa thuận thanh toán
Hỏi bị đơn:
Trình bày nội dung đã thống nhất tại bb làm việc 17/5/2016: cty nhật
linh đồng ý trả tiền, khi cung cấp đủ giấy tờ và ký bb xác nhận trả tiền
Sau buổi làm việc đến thời điểm khởi kiện có buỏi làm việc nào kahsc
để thay đổi? khơng
Các nhà xưởng đã đi vào hoạt động sx: nagy sau khi kí hợpđồng
Khẳng định lại ……: Khơng
Đã gửi lộ trình thanh tốn cho ơcng ty kim lân theo đúng như nội dung
đã thỏa thuận chưa? Ròi
Đã nhận chưa: rồi, nhưng ko có bất cứ phản hồi nào
Ngun đơn: Theo trình bày cho th diện tích đất nhưung lại 2018 lại
có hợp đồng góp vốn? Tại sao có 2 hđ song song này? Vì việc góp vốn
đã diễn ra năm 2016 thì tài sản góp vốn.
Diện tích đất đã được góp vốn vào công ty Kim Lân…..???

Cty kim lân cho nhật linh thuê đất và kho làm sx? Thời điểm cho thuê
trên đất có tài sản nào của cơng ty kim lân hay khơng? Chưa có
5. Nếu khơng ai u cầu xét hỏi thêm vấn đề gì thêm, thay mặt HĐXX,
tơi tun bố kết thúc phần thủ tục xét hỏi tại phiên tòa, chuyển sang
phần tranh luận và đối đáp tranh luận: mời các đương sự NĐ/BĐ/NLQ
tranh luận và tranh luận bổ sung nếu có
B. PHẦN HỎI CỦA HĐXX:
1. Thẩm phán hỏi đương sự:
1.

Hỏi nguyên đơn, Công ty TNHH Kim Lân

-

Theo Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016, tính đến ngày 30/4/2016
tổng số tiền hàng mà Nhật Linh nợ Kim Lân là bao nhiêu? -> 3.177.970.970

-

Sau biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016, giữa các bên có phát sinh
biên bản đối chiếu công nợ nào nữa không? -> Không

-

Biên bản làm việc ngày 17/5/2016, các bên có thỏa thuận gì về số tiền
11


hàng mà Nhật Linh cịn nợ Kim Lân khơng? Khơng.
-

Cơng ty Kim Lân có nhận được các cơng văn mà Bị đơn đã khai trong văn
bản ghi ý kiến ngày 22/8/2016 khơng? Nếu có trong các cơng văn này có đề
cập về lộ trình thanh tốn cơng nợ khơng?

-

Hợp đồng nguyên tắc năm 2015 và Hợp đồng góp vốn năm 2008 có liên
quan với nhau khơng? Khơng

-

Trong các văn bản trao đổi và biên bản giữa 2 cơng ty, có thỏa thuận nào
về việc đối trừ nợ giữa 2 công ty khơng? Nếu có, cung cấp bằng chứng
chứng minh -> Khơng có

2.

Hỏi bị đơn, Cơng ty TNHH Nhật Linh

-

Sau biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016, giữa các bên có phát sinh
biên bản đối chiếu cơng nợ nào nữa không? -> Không

-

Biên bản làm việc ngày 17/5/2016, các bên có thỏa thuận gì về số tiền
hàng mà Nhật Linh cịn nợ Kim Lân khơng? -> Khơng

-

Trong các văn bản trao đổi và biên bản giữa 2 cơng ty, có thỏa thuận nào
về việc đối trừ nợ giữa 2 công ty khơng? Nếu có, cung cấp bằng chứng
chứng minh. -> khơng có thỏa thuận đối trừ nợ nhưng có bb làm việc
17.5.2016. …..?

1. Phần hỏi của hai Hội thẩm:
Câu hỏi của hội thẩm dành
Hỏinguyên đơn:
1. Công ty Kim Lân đã nhận được tiền thanh tốn từ 2 UNC của Cơng ty
Nhật Linh chưa? Có nhận được
2. Số tiền nhận được là thanh toán cho đơn đặt hàng nào? 2 Đơn tháng
7/2015
Hỏi bị đơn:
Có giấy tờ chứng minh tài sản mà bị đơn đưa vào u cầu phản tố hay
khơng? Có biên bản. BL 69, 44
Có xác nhận của cơng ty Kim Lân không
4. Phần hỏi của Đại diện Viện kiểm sát:
Thẩm phán: Đại diện Viện kiểm sát có đặt câu hỏi cho các đương sự
không?
Bị đơn ko trả tiền do nguyên đơn ko xuất các chứng từ do hay ko xác
nhận tài sản trên đất: do chưa ký chưa xác nhận?
Xuất những chứng từ gì để than htốn: báo giá chi tiết, hóa đơn….
Trong suốt thời gian 2 bên kí bb thì bị đơn có gửi thơng báo để ngun
đơn than htốn ko? Khơng
Có bb làm việc nào để xác nhận phải trả tiền sau khi kí bb khơng? Khơng
3. Kết thúc việc hỏi:
12

Thẩm phán: có ai có vấn đề nào khác đề nghị HĐXX xét hỏi nữa
không? ( Điều 258 Bộ luật TTDS 2015). Các bên có câu hỏi gì thêm tại
phiên tịa khơng?
Ngun đơn? Bị đơn? Luật sư Ngun đơn? Luật sư Bị đơn?
Nếu khơng ai có câu hỏi gì thêm và khơng ai u cầu HĐXX hỏi thêm, thì
thay mặt HĐXX, tôi tuyên bố kết thúc phần hỏi, chuyển sang phần tranh
luận và đối đáp tranh luận

Phần thủ tục tranh luận tại phiên tịa
Phần trình bày bản luận cứ của các luật sư
Thẩm phán

Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ngun đơn trình
bày luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn.

LS nguyên
đơn

1. Nợ gốc: 3.4………..

(đứng nói)

Khoản nợ gốc: Đã có 2 BB đối chiếu cơng nợ, và qua phần hỏi tại hnay đã
thống nhất số nợ 3.177

Vi phạm trước

Lãi tính theo : khoản 1 Điều 438 BLDS, khoản ... Điều 50 LTM , Điều 11 NQ
01/2019 và Điều 306 LTM

2. Yêu cầu phản tố:
Yêu cầu phản tố nộp không đúng thời gian quy định (khoản 3 Điều 200
BLTTDS)
Nội dung của yêu cầu phản tố: không liên quan đến yêu cầu khởi kiện
điểm c khoản 1 Điều 200 BLTTDS và giữa các bên khơng có thỏa thuận về
u cầu cấn trừ nợ.
Thẩm phán

Mời Nguyên đơn, Đại diện của nguyên đơn đứng dậy. Ơng Bà có nghe rõ
quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình khơng?

Ngun
đơn

Thưa HĐXX, tơi nghe rõ lời trình bày của Luật sư.

Thẩm phán

Bà có ý kiến bổ sung gì khơng?

Ngun
đơn

Thưa HĐXX, tơi khơng bổ sung gì.

Thẩm phán

Mời bà ngồi xuống. Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
bị đơn phát biểu quan điểm.

LS bị đơn

[LS BỊ ĐƠN]

(đứng nói)

1. chúng tơi thống nhất khoản nợ cịn tồn là 3.177.970.970 và tiền lãi
Nhưng bác yêu cầu khởi kiện gốc và lãi: khơng có căn cứ xác định cơng ty
Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ thanh tốn
Căn cứ chứng minh:
13


+ Hợp đồng ngun tắc: thời hạn thanh tốn có 2 phương án nhưng q
trình thanh tốn 2 bên chọn phương thức phải cung cấp giấy tờ tài liệu.
Nhưng đến thời điểm hiện tại, nguyên đơn chưa cung cấp hóa đơn, yêu
cầu thanh toán, bảng giá chi tiết
+ Tại BB làm việc 17/5/16: Công ty NL đã thể hiện thiện chí trả nợ qua
cơng văn 77 về lộ trình thanh tốn là 300 triệu hướng KL khơng trả lời và
khơng đưa ra phương án về lộ trình thanh tốn.
+ Bb 17/5 có văn bản đề xuất gửi bảng thống kê tài sản nhưng khơng có
phản hồi.
Khoản 1 Điều 30 BLDS /LTM  u cầu khởi kiện là khơng có căn cứ.
2. về u cầu phản tố
Cơng ty KL đã có văn bản xác nhận tài sản NL trên đất của KL. Có biên
bản đã xác nhận 1 số tài sản của NL trên đất của KL. Trong quá trình hợp
tác, tài sản này có tăng thêm. Căn cứ BB 17/5 các bên đã thống nhất việc
cấn trừ nợ k1 Điều 166 BLDS 2015. BB 17/5 thể hiện nghĩa vụ đối ứng của
các bên nên yêu cầu phản tố là có liên quan theo Điều 200 BLTTDS.
2 bên chưa có biên bản kiểm kê tài sản trên đất theo yêu cầu của NĐ,

(căn cứ theo văn bản áp dụng BPKCTT).
NĐ khai trước tòa, NĐ xác định chỉ cho thuê đất, BĐ xây dựng và quản lý,
NĐ không tranh chấp về tài sản có trên đất.
Thẩm phán

Mời bị đơn đứng dậy. Ơng có nghe rõ quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp cho mình khơng?

Bị đơn

Thưa HĐXX, tơi nghe rõ lời trình bày của Luật sư.

Thẩm phán

Ơng có ý kiến bổ sung gì khơng?

Bị đơn

Thưa HĐXX, tơi khơng bổ sung gì.
Phần trình bày lời tranh luận, đối đáp

Thẩm phán

Mời Luật sư bên nguyên đơn đối đáp, tranh luận với quan điểm của luật sư
bị đơn

LS Nguyên
đơn

LS ………….. TRÌNH BÀY:

Kính thưa HĐXX,
Luật sư Ngun đơn có ý kiến đối đáp với phần tranh luận của Luật sư Bị
đơn như sau:
-

Thứ nhất, Công ty Kim Lân chưa lần nào có văn bản đồng ý việc trả
tiền đầu tư cho Cơng ty Nhật Linh theo như lời trình bày của phía Bị
đơn vì Kim Lân đã xác định khơng có bất kỳ việc góp vốn hợp tác
nào giữa Cơng ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân.

-

Thứ hai, về số nợ Nhật Linh và Kim Lân đã xác nhận, phía Nguyên
đơn đã trình bày rõ cụ thể số nợ gốc theo BBĐCCN ngày
25/02/2016.

-

Thứ ba, yêu cầu đối trừ khoản nợ là khơng có căn cứ.

-

Thứ tư, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng vì đưa ra yêu cầu
14


phản tố quá thời hạn được quy định theo Khoản 3 Điều 200 BLTTDS
2015.
Thẩm phán

Mời Luật sư bên bị đơn đối đáp, tranh luận với quan điểm của LS nguyên
đơn.

LS bị đơn
(đứng nói)

Luật sư Bị đơn đã đưa ra đầy đủ các luận cứ bảo vệ cho yêu cầu của
nguyên đơn và khơng có tranh luận gì thêm với Luật sư Ngun đơn.

Thẩm phán

Luật sư các bên cịn ai có ý kiến tranh luận không?
LS NGUYÊN ĐƠN:
Luật sư Nguyên đơn đã đưa ra đầy đủ các luận cứ bảo vệ cho u cầu của
ngun đơn và khơng có tranh luận gì thêm với Luật sư bị đơn. Kính đề
nghị HĐXX căn cứ hồ sơ, tài liệu, sự thật khách quan trong quá trình hỏi
và trình bày trên đây, căn cứ quy định pháp luật để đưa ra phán quyết
công bằng,bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn.
Hợp đồng song vụ: Khơng đồng ý: vì ý kiến của cơng ty nhật linh thì cơng
ty kim lân khơng đồng ý với cơng văn về lộ trình và phương thức than
htốn của cơng ty nhật linh nên ko được xem là hợp đồng song vụ
-> theo phương thức thanh toán phải cung cấp đủ hồ sơ chứng từ thì mới
thanh toán trong thời hạn 6 tháng. ở đây chưa được cung cấp đủ hồ sơ
giấy tờ
-> về hợp đồng song vụ: có 2 bên đã thỏa thuận yêu cầu trả nợ và ký
biên bản xác nhận khi bên A gửi văn bản qua: được xem là nghĩa vụ đối
ứng. cty kim lân ko đồng ý thì sao khơng trả lời văn bản nên chưa có căn
cứ để thực hiện theo văn bản gửi cho kim lân.
-> chưa cung cấp chứng từ: Đã có hóa đơn giá trị gia tăng kèm theo,
trong các bb làm việc ko có vấn đề liên quan đến việc chưa cung cấp đủ

chứng từ, vks đã hỏi
-> chưa đồng ý cho công ty nhật linh gửi văn bản ký xác nhận tài sản là
của nhật linh
Bị Đơn
Biên bản làm việc ngày 17.5.2016 công văn 76 .5.2016 cơng văn 77
2.5.2016: Lộ trình thanh tốn của cơng ty nhật linh gửi cho kim lân để
thống nhất lộ trình thanh tốn cho cơng ty kim lân nhưng cơng ty kim lân
khơng phản hồi, mặc định khơng cơng nhận.
Khơng có tính ràng buộc nhưung lại sử dụng làm căn cứ để khởi kiện
Biên bản làm việc: không thực hiện đúng cam kết, không tôn trọng,
không thừa nhận văn bản mà sử dụng làm căn cứ khởi kiện là không hợp
lý.
Nghĩa vụ thanh toán chưa đến hạn??
Tài sản trên đất đang chờ kim lân xác nhận, nguyên đơn ngầm thừa nhận
tài sản là ….?
Giá trị: giá trị tài sản lớn hơn rất nhiều so với số tiền kim lân yêu cầu trả
Cam kết của ơng tuấn thừa nhận có thỏa thuận sau nay sẽ hoàn trả
khoản tiền cho nhật linh
15


Nguyên đơn:
Không vi phạm nghĩa vụ tại bb làm việc 17.5
Khơng có nghĩa vụ đối trừ. Khơng cịn ý kiến nào khác.
Bị đơn:
Gửi cơng văn sao khơng trả lời?
Ơng Hàn Anh Tuấn chưa cung cấp hồ sơ nên chưa phát sinh nghĩa vụ
thanh tốn
Tranh chấp khơng phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc mà phát sinh từ biên
bản làm việc ngày 17/5/2016.

Khơng có ý kiến mới nên dừng hỏi dừng tranh luận, hỏi nhiều quá.
Thẩm phán

6. Kiểm sát viên phát biểu tố tụng và nội dung vụ án
Mời đại diện Viện kiểm sát (1) phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp
luật tố tụng của Thẩm phán, HĐXX, Thư ký phiên tòa và của người tham
gia tố tụng và (2) phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án.
Đúng thủ tục.
Đơn phản tố được chấp nhận là sai quy định.

Kiểm sát
viên

Trên đây là toàn bộ ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát về việc giải quyết vụ
án. Đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc.

Thẩm phán

* Có ai cịn vấn đề gì khác tranh luận nữa khơng; nếu khơng ai có vấn
đề gì khác đề đưa ra tranh luận, thay mặt HĐXX, tôi tuyên bố kết thúc
phần tranh luận, chuyển sang phần nghị án và tuyên án. Mời tất cả mọi
người trong phòng xử án tạm nghỉ tại chổ chờ tòa tuyên án.

Thư ký

Đề nghị mọi người trong phòng xử án đứng dậy.

16