CÁC cơ sở PHÁP lý QUAN TRỌNG của LUẬT THƯƠNG mại QUỐC tế

CÁC CƠ SỞ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG CỦA LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

I/ Công ước Viên 1980:
Phần II:
KÝ KẾT HỢP ĐỒNG
Ðiều 14:
1. Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng
nếu có đủ chính xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong
trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa
và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định
những yếu tố này.
2. Một đề nghị gửi cho những người không xác định chỉ được coi là một lời mời làm chào hàng,
trừ phi người đề nghị đã phát biểu rõ ràng điều trái lại.
Ðiều 15:
1. Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.
2. Chào hàng dù là loại chào hàng khơng hủy ngang vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về việc
hủy chào hàng đến người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.
Ðiều 16:
1. Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể hủy ngang chào hàng, nếu
người được chào hàng nhận được thông báo về việc hủy ngang trước khi người này gửi thông
báo chấp nhận chào hàng.
2. Tuy nhiên, chào hàng không thể bị hủy ngang:
a. Nếu nó chỉ rõ, bằng cách ấn định một thời hạn xác định để chấp nhận hay bằng cách khác,
rằng nó khơng thể bị hủy ngang, hoặc
b. Nếu một cách hợp lý người nhận coi chào hàng là không thể hủy ngang và đã hành động theo
chiều hướng đó.
Ðiều 17:
Chào hàng, dù là loại không hủy ngang, sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông
báo về việc từ chối chào hàng.
Ðiều 18:
1. Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào

hàng cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất hợp tác vì khơng mặc nhiên có giá trị
một sự chấp nhận.
2. Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận
chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng
trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó khơng được quy
định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có
xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng
miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.


3. Tuy nhiên nếu do hiệu lực của chào hàng hoặc do thực tiễn đã có giữa hai bên trong mối quan
hệ tương hỗ hoặc tập quán thì người được chào hàng có thể chứng tỏ sự chấp thuận của mình
bằng cách làm một hành vi nào đó như hành vi liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền chẳng
hạn dù họ không thông báo cho người chào hàng thì chấp nhận chào hàng chỉ có hiệu lực từ khi
những hành vi đó được thực hiện với điều kiện là những hành vi đó phải được thực hiện trong
thời hạn đã quy định tại điểm trên.
Ðiều 19:
1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ
sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.
2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các
điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội
dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức
không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thơng báo về sự phản
đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng khơng làm như vậy, thì nội dung
của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.
3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất
và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay
đến sự giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung
của chào hàng.
Ðiều 20:

1. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư bắt đầu
tính từ lúc bức điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó khơng có
thì tính từ ngày bưu điện đóng dấu trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào
hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex hoặc bằng phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu
tính từ thời điểm người được chào hàng nhận được chào hàng.
2. Các ngày lễ chính thức hay ngày nghỉ việc rơi vào khoảng thời hạn được quy định để chấp
nhận chào hàng khơng được trừ, khi tính thời hạn đó. Tuy nhiên, nếu khơng báo về việc chấp
nhận chào hàng không thể giao tại địa chỉ của người chào hàng vào ngày cuối cùng của thời hạn
quy định bởi vì ngày cuối cùng đó là ngày lễ hay ngày nghỉ việc tại nơi có trụ sở thương mại của
người chào hàng, thì thời hạn chấp nhận chào hàng sẽ được kéo dài tới ngày làm việc đầu tiên kế
tiếp các ngày đó.
Ðiều 21:
1. Một chấp nhận chào hàng muộn màng cũng có hiệu lực của một chấp nhận nếu người chào
hàng phải thông báo miệng không chậm trễ cho người nhận chào hàng hoặc gửi cho người này
một thơng báo về việc đó.
2. Nếu thư từ hay văn bản khác do người nhận chào hàng gửi đi chứa đựng một sự chấp nhận
chậm trễ mà thấy rõ rằng nó đã được gửi đi trong những điều kiện mà, nếu sự chuyển giao bình
thường, nó đã đến tay người chào hàng kịp thời, thì sự chấp nhận chậm trễ được coi như chấp
nhận đến kịp thời, trừ phi không chậm trễ người chào hàng thông báo miệng hoặc gửi thông báo


bằng văn bản cho người được chào hàng biết người chào hàng coi chào hàng của mình đã hết
hiệu lực.
Ðiều 22:
Chấp nhận chào hàng có thể bị hủy nếu thơng báo về việc hủy chào hàng tới nơi người chào
hàng trước hoặc cùng một lúc khi chấp nhận có hiệu lực.
Ðiều 23:
Hợp đồng được coi là đã ký kết kể từ lúc sự chấp nhận chào hàng có hiệu lực chiểu theo các quy
định của công ước này.
Ðiều 24:

Theo tinh thần của Phần II Công ước này, một chào hàng, một thông báo chấp nhận chào hàng
hoặc bất cứ một sự thể hiện ý chí nào cũng được coi là "tới nơi" người được chào hàng khi được
thông tin bằng lời nói với người này, hoặc được giao bằng bất cứ phương tiện nào cho chính
người được chào hàng tại trụ sở thương mại của họ, tại địa chỉ bưu chính hoặc nếu họ khơng có
trụ sở thương mại hay địa chỉ bưu chính thì gửi tới nơi thường trú của họ.

II/ Bộ luật dân sự 2015:
Mục 7. HỢP ĐỒNG
Tiểu mục 1. GIAO KẾT HỢP ĐỒNG
Điều 385. Khái niệm hợp đồng
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ
dân sự.
Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng
1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc
về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi
chung là bên được đề nghị).
2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết
hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt
hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.
Điều 387. Thơng tin trong giao kết hợp đồng
1. Trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia
thì phải thơng báo cho bên kia biết.
2. Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong q trình giao kết hợp đồng
thì có trách nhiệm bảo mật thơng tin và khơng được sử dụng thơng tin đó cho mục đích riêng của
mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác.
3. Bên vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Điều 388. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực
1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:
a) Do bên đề nghị ấn định;

b) Nếu bên đề nghị khơng ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được
đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.
2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ
sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;
b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thơng tin chính thức của bên được đề nghị;
c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.
Điều 389. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng
1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường
hợp sau đây:
a) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng
với thời điểm nhận được đề nghị;
b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về
việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.
2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới.
Điều 390. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng
Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và
bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo
chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng
Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:
1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;
2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;
3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;
4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;
5. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;
6. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả
lời.
Điều 392. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất

Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề
nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới.
Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận
toàn bộ nội dung của đề nghị.
2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ
trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.
Điều 394. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng


1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được
thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời
hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được
thực hiện trong một thời hạn hợp lý.
2. Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề
nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn
có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay khơng đồng ý với chấp nhận đó của bên
được đề nghị.
3. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua
phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc khơng chấp nhận, trừ
trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.
Điều 395. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự
hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
Trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao
kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.
Điều 396. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân
sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
Trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng sau đó chết, mất năng lực

hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì việc trả lời chấp nhận giao
kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên được đề
nghị.
Điều 397. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng
Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu
thông báo về việc rút lại này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời
chấp nhận giao kết hợp đồng.
Điều 398. Nội dung của hợp đồng
1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng.
2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:
a) Đối tượng của hợp đồng;
b) Số lượng, chất lượng;
c) Giá, phương thức thanh toán;
d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên;
e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
g) Phương thức giải quyết tranh chấp.
Điều 399. Địa điểm giao kết hợp đồng


Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận; nếu khơng có thỏa thuận thì địa điểm giao kết
hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp
đồng.
Điều 400. Thời điểm giao kết hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một
thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của
hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng

hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.
Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm
giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này.
Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa
thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau
theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo
quy định của pháp luật.
Điều 402. Các loại hợp đồng chủ yếu
Hợp đồng gồm các loại chủ yếu sau đây:
1. Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau.
2. Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ.
3. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
4. Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
5. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực
hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.
6. Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi
hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định.
Điều 403. Phụ lục hợp đồng
1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với
nội dung của hợp đồng.
2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng
thì điều khoản này khơng có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên
chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều
khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản khơng rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó khơng chỉ dựa
vào ngơn từ của hợp đồng mà cịn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong tồn bộ
q trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.
2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngơn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải
thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngơn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại
địa điểm giao kết hợp đồng.
4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý
nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với tồn bộ nội dung hợp đồng.
5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngơn từ sử dụng trong hợp
đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.
6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích
hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Điều 405. Hợp đồng theo mẫu
1. Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên
kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp
nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.
Hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội
dung của hợp đồng.
Trình tự, thể thức công khai hợp đồng theo mẫu thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản khơng rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo
mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.
3. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo
mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này khơng
có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Điều 406. Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng
1. Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung
cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì
coi như chấp nhận các điều khoản này.
2. Điều kiện giao dịch chung chỉ có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trong trường hợp điều

kiện giao dịch này đã được công khai để bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về điều kiện
đó.
Trình tự, thể thức công khai điều kiện giao dịch chung thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Điều kiện giao dịch chung phải bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện
giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng
trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này khơng có hiệu lực,
trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Điều 407. Hợp đồng vô hiệu


1. Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp
dụng đối với hợp đồng vô hiệu.
2. Sự vơ hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa
thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện
pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ khơng làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên
thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.
Điều 408. Hợp đồng vơ hiệu do có đối tượng khơng thể thực hiện được
1. Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng khơng thể thực hiện được thì hợp
đồng này bị vô hiệu.
2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối
tượng khơng thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết
hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về
việc hợp đồng có đối tượng khơng thể thực hiện được.
3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này cũng được áp dụng đối với trường hợp hợp đồng có
một hoặc nhiều phần đối tượng khơng thể thực hiện được nhưng phần còn lại của hợp đồng vẫn
có hiệu lực.

III/ Luật thương mại 2005:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc
tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng Luật này.
3. Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương nhân thực
hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp bên thực hiện
hoạt động khơng nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng Luật này.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật này.
2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại.
3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật này
đối với cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh
doanh.
Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan
1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có liên quan.
2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó.
3. Hoạt động thương mại khơng được quy định trong Luật thương mại và trong các luật khác thì
áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.
Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế


1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy
định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có quy định khác với quy
định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.
2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngồi được thoả thuận áp dụng pháp luật
nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế
đó khơng trái với các ngun tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
MỤC 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
HÓA
Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa

1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng,
cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.
2. Trường hợp khơng có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan
theo quy định của Luật này.
Điều 35. Địa điểm giao hàng
1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.
2. Trường hợp khơng có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định
như sau:
a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hố
đó;
b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hố thì bên bán có nghĩa vụ giao
hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
c) Trường hợp trong hợp đồng khơng có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm
giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản
xuất, chế tạo hàng hố thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;
d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu
khơng có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại
thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.
Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển
1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không được xác định rõ bằng ký
mã hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách thức khác thì bên bán phải thơng báo cho
bên mua về việc đã giao hàng cho người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận
biết hàng hoá được vận chuyển.
2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chun chở hàng hố thì bên bán phải ký kết các
hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích bằng các phương tiện chun chở
thích hợp với hồn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên
chở đó.
3. Trường hợp bên bán khơng có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hố trong q trình vận
chuyển, nếu bên mua có u cầu thì bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin cần

thiết liên quan đến hàng hoá và việc vận chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo
hiểm cho hàng hố đó.
Điều 37. Thời hạn giao hàng
1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.
2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà khơng xác định thời điểm giao hàng
cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thơng
báo trước cho bên mua.
3. Trường hợp khơng có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một
thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận
Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc
khơng nhận hàng nếu các bên khơng có thoả thuận khác.
Điều 39. Hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng
1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hố được coi là khơng phù hợp với
hợp đồng khi hàng hố đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thơng thường của các hàng hố cùng chủng loại;
b) Khơng phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán
phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên
mua;
d) Khơng được bảo quản, đóng gói theo cách thức thơng thường đối với loại hàng hố đó hoặc
khơng theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hố trong trường hợp khơng có cách thức bảo
quản thơng thường.
2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng theo quy
định tại khoản 1 Điều này.
Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng
Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa khơng phù hợp với
hợp đồng được quy định như sau:
1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm

giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;
2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật
này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hố đã có trước thời
điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời
điểm chuyển rủi ro;
3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển
rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.
Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng


1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không
xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và
giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần
hàng cịn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù
hợp của hàng hố trong thời hạn cịn lại.
2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm
phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi
hoặc chịu chi phí đó.
Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hố
1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên
quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.
2. Trường hợp khơng có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá
cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn
và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên
bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ này trong thời hạn còn lại.
4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3 Điều này mà gây
bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền u cầu bên bán
khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.
Điều 43. Giao thừa hàng

1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng
thừa đó.
2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh tốn theo giá thoả thuận trong hợp
đồng nếu các bên khơng có thoả thuận khác.
Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng
1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra
hàng hố trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho bên mua hoặc đại diện của bên mua
có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.
2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua trong trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh
thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm
tra hàng hố có thể được hỗn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.
3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua khơng thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước
khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.
4. Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc
đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn
hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.
5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại
diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hố khơng thể phát hiện được


trong q trình kiểm tra bằng biện pháp thơng thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các
khiếm khuyết đó nhưng khơng thơng báo cho bên mua.
Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá
Bên bán phải bảo đảm:
1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán khơng bị tranh chấp bởi bên thứ ba;
2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;
3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.
Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hố
1. Bên bán khơng được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên bán phải chịu trách

nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã
bán.
2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức hoặc
những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại
liên quan đến những vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những
yêu cầu của bên mua.
Điều 47. Yêu cầu thông báo
1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật này nếu bên bán không
thông báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên
bán đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên mua đã biết hoặc phải biết về
khiếu nại của bên thứ ba.
2. Bên mua mất quyền viện dẫn quy định tại Điều 45 và khoản 1 Điều 46 của Luật này nếu bên
mua không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao
sau khi bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên bán biết hoặc phải
biết về khiếu nại của bên thứ ba.
Điều 48. Nghĩa vụ của bên bán trong trường hợp hàng hóa là đối tượng của biện pháp bảo đảm
thực hiện nghĩa vụ dân sự
Trường hợp hàng hoá được bán là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự
thì bên bán phải thông báo cho bên mua về biện pháp bảo đảm và phải được sự đồng ý của bên
nhận bảo đảm về việc bán hàng hóa đó.
Điều 49. Nghĩa vụ bảo hành hàng hố
1. Trường hợp hàng hố mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng
hố đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.
2. Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho
phép.
3. Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận khác.
Điều 50. Thanh tốn
1. Bên mua có nghĩa vụ thanh tốn tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.

2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh tốn, thực hiện việc thanh tốn theo trình tự, thủ
tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.
3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau
thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi
của bên bán gây ra.
Điều 51. Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được quy định như sau:
1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh tốn;
2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm
ngừng thanh tốn cho đến khi việc tranh chấp đã được giải quyết;
3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng khơng phù hợp với hợp đồng thì có
quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự khơng phù hợp đó;
4. Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà bằng
chứng do bên mua đưa ra không xác thực, gây thiệt hại cho bên bán thì bên mua phải bồi thường
thiệt hại đó và chịu các chế tài khác theo quy định của Luật này.
Điều 52. Xác định giá
Trường hợp khơng có thoả thuận về giá hàng hố, khơng có thoả thuận về phương pháp xác định
giá và cũng khơng có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hố được xác định theo giá
của loại hàng hố đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán
hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh tốn và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.
Điều 53. Xác định giá theo trọng lượng
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu giá được xác định theo trọng lượng của hàng hố thì
trọng lượng đó là trọng lượng tịnh.
Điều 54. Địa điểm thanh tốn
Trường hợp khơng có thỏa thuận về địa điểm thanh tốn cụ thể thì bên mua phải thanh tốn cho
bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:
1. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu khơng
có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;
2. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc
giao hàng hoặc giao chứng từ.

Điều 55. Thời hạn thanh tốn
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:
1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ
liên quan đến hàng hố;
2. Bên mua khơng có nghĩa vụ thanh tốn cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hố trong
trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
Điều 56. Nhận hàng


Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp
bên bán giao hàng.
Điều 57. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa
điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng
hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó,
kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với
hàng hoá.
Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp khơng có địa điểm giao hàng xác định
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hố và
bên bán khơng có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư
hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu
tiên.
Điều 59. Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà không phải
là người vận chuyển
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hoá đang được người nhận hàng để giao nắm giữ
mà khơng phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển
cho bên mua thuộc một trong các trường hợp sau đây:
1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá;
2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên mua.
Điều 60. Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường vận chuyển

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường
vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời
điểm giao kết hợp đồng.
Điều 61. Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trong các trường hợp khác được quy định
như sau:
1. Trong trường hợp không được quy định tại các điều 57, 58, 59 và 60 của Luật này thì rủi ro về
mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc
quyền định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp đồng do không nhận hàng;
2. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hố khơng được chuyển cho bên mua, nếu hàng hố
khơng được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không được thông báo cho bên
mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào khác.
Điều 62. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được
chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.