Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần qua thiết chế quản lý nội bộ công ty

ĩ

V

NGHIÊN cứu TRAO ĐỔI

BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CƠNG TY cổ PHẨN

QUA THIẾT CHÍ QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY

HUỲNH THỊ TRÚC LINH
Trường Đại học Trà Vinh
Nhận bài ngày 07/02/2022. Sửa chữa xong 10/02/2022. Duyệt đăng 12/02/2022.

Abstract
In this article, the author introduces the protection of minority shareholders in joint-stock companies through
internal management institutions in accordance with the provisions of the 2020 Enterprise Law and analyzes
related inadequacies, thereby proposing some recommendations to improve these regulations to better protect
minority shareholders.

Keywords: Protect, minority shareholders, company, internal institutions.
1. Đặt vấn đề

Quản lý nội bộ trong công ty rổ phẩn (CTCP) thường được hiểu là cách thức cơ cấu bộ máy quản lý
công ty, việc phân chia quyền lực trong công ty với mục đích bảo đảm quyền lợi của các nhóm người
tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả chính sách đối với người lao động thơng qua
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và thông qua người đại diện (thường là Giám đốc còng ty). Mặc khác,
quản lý nội bộ cơng ty cịn là cơ chế điều chỉnh các mối quan hệ của các chủ thể tham gia trong cơng
ty như các cổ đơng, thành viên góp vốn, Hội đồng quàn trị (HĐQT), Giám đốc và những người có liên
quan khác cùng với các biện pháp để những người này thực hiện lợi ích cùa họ. Dưới góc độ pháp lý,
quản lý nội bộ công ty là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và

kiểm sốt cơng ty. Các thiết chế nội bộ trong CTCP bao gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc
(GĐ/TGĐ), Ban kiểm soát hoặc kiểm toán viên (nêu có). Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
hiện hành đã góp phần rất lớn trong việc bảo vệ quyền cổ đông hơn so với Luật Doanh nghiệp 2014,
tuy nhiên vẫn còn một số vấn đề cắn quan tâm hơn mà tác giả sẽ phân tích ở phần nội dung.
2. Nội dung nghiên cứu

2.1. Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất trong CTCP và tổ chức cuộc họp mỗi năm 1 lẩn thông
qua những vấn đề hệ trọng của công ty. ĐHĐCĐ gổm tất cả các cổ đơng có quyền biểu quyết, là cơ
quan quyết định cao nhất trong CTCP (Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020), họp thường niên mỗi
năm một lần hoặc bất thường. Kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trong thời hạn 04 tháng CTCP phải
tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên. HĐQT có thể gửi đề nghị yêu cẩu gia hạn tới cơ quan đăng ký
kinh doanh nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. ĐHĐCĐ được tiến hành
thông qua các giai đoạn: chuẩn bị cuộc họp, triệu tập cuộc họp, tiến hành họp và thông qua quyết
định ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ bất thường khi HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyển của cổ đông, nghĩa vụ
của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyển được giao. Nhưng thế nào là vi phạm
nghiêm trọng thì Luật Doanh nghiệp khơng chỉ rõ, khơng có văn bản nào hướng dẫn cụ thể vấn để
này, các cổ đông thiểu số có điểu kiện để biết được mức độ vi phạm của HĐQT không? Khi mà vấn
đề minh bạch, thông tin hiện nay vẫn còn ở mức độ mập mờ dẫn đến hai khả năng có thể xảy ra: cổ
đơng khơng dám thực hiện quyền của mình hoặc cổ đơng triệu tập một cách tùy tiện nên cần làm
rõ quy định này để dẻ áp dụng. Do đó:
Email:

160

Tháng 02/2022
©XÃ HỘI •


NGHICN CỨU TAAO ĐỔI

J

Thứ nhất, phải có văn bản hướng dẫn thi hành cẩn quy định rõ thế nào là vi phạm nghiêm trọng
trong những trường hợp nào thì HĐQT đã vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông tại khoản 3
Điều 115 Luạt Doanh nghiệp 2020.
Thứ hai, quy định rõ trách nhiệm trả lời chất vấn của lãnh đạo công ty trước ĐHĐCĐ
Trước thực tiễn nhiều CTCP để cho cổ đông thiểu số chất vấn nhưng lại hạn chế thời gian trả lời,
hoặc ghi vào giấy để trả lời sau bằng văn bản ... dẫn đến cổ đông thiểu số khơng có được câu trả
lời từ Ban điểu hành về vần đề đặt ra. Chất lượng trả lời chất vấn cũng không được làm rõ. Do vậy,
Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ trách nhiệm phải trả lời chất vấn của Ban lãnh đạo tại ĐHĐCĐ.
Những vấn đề chất vấn không được Ban lãnh đạo trả lời rõ ràng thì cổ đơng thiểu số có thể u cầu
Ban kiểm soát điều tra làm rõ trong một thời hạn nhất định sau đó thơng báo bằng văn bản cho tất
cả các cổ đông được biết.

2.2. Hội đồng quản trị
Theo luật Việt Nam, Thái Lan, Philippines và theo Điều lệ công ty ở Singapore và Malaysia thì
HĐQT có quyển hạn và những trách nhiệm quản lý và điều hành những công việc kinh doanh theo
đúng luật cũng như theo đúng mục tiêu hoạt động đã đề ra. Ở cả 5 nước đểu quy định tiêu chuẩn
thành viên HĐQT tương đối giống nhau (Nghị định 71/2017 về quản trị công ty áp dụng cho công
ty đại chúng). Tuy nhiên ở Philippines (phẩn 23 Luật công ty), Malaysia và Thái Lan thành viên HĐQT
phải là cổ đơng (phải mua ít nhất 1 cổ phẩn)1. Cịn ở Singapore và Malaysia thì khơng có quy định
thành viên HĐQT là cổ đông. Tất cả năm khu vực pháp lý đều quy định sự độc lập của HĐQT và tiêu
chuẩn đối xử bình đẳng như một phẩn của chiến lược khuyến khích để bảo vệ quyền của các cổ
đơng thiểu số.
Theo bảng đánh giá về tình hình quản trị công ty ở Việt Nam do WB thực hiện, các cổ đông lớn
thường chiếm ưu thế trong HĐQT, thường đại diện bởi chủ tịch HĐQT hoặc giám đốc điều hành.
Mặc dù các công ty niêm yết được yêu cẩu phải có thành viên HĐQT khơng điểu hành, song luật
khơng định nghĩa rõ ràng vị trí này. Vai trị của thành viên HĐQT độc lập không rõ ràng, dẫn đến
nguy cơ lạm dụng quyển lực của HĐQT nói chung và của Chủ tịch HĐQT nói riêng là rất lớn, họ có

thể sử dụng các hình thức: kiến nghị phát hành cổ phiếu ưu đãi cho thành viên HĐQT, kiến nghị ưu
đãi riêng cho người lao động trong đó HĐQT được hưởng phẩn nhiều hơn so với người lao động,
thực hiện giao dịch nội gián và giao dịch có lợi với các bên liên quan của chính họ.
Những giao dịch bên liên quan có trục lợi thường là nguyên nhân dẫn đến sự sụp đổ của nhiều
doanh nghiệp lớn, phá hủy giá trị cổ đơng và làm mất lịng tin của nhà đẩu tư vào tính liêm chính
của thị trường. Trên thực tế, các giao dịch bên liên quan có trục lợi đã trở thành một trong những
thách thức lớn nhất đối với môi trường kinh doanh tại Việt Nam trong những năm gẩn đây. Một môi
trường giao dịch bên liên quan lành mạnh với sự chỉ đạo chặt chẽ từ cấp cao nhất là rất quan trọng
và tạo điều kiện cho nhân viên trong nội bộ công ty giám sát hiệu quả hơn. Quản trị doanh nghiệp
vững mạnh được thể hiện qua ý chí và cam kết của lãnh đạo doanh nghiệp, hệ thống xác định trách
nhiệm giải trình, thơng qua sự cơng bằng, tính minh bạch cùng với trách nhiệm đối với chính doanh
nghiệp và các bên liên quan.
Các giao dịch tư lợi thường thể hiện rất tinh vi, khó phát hiện do đó việc kiểm sốt chúng khơng
phải vấn đề đơn giản. Có hai giải pháp có thể giải quyết vấn đề này:
Cách thứ nhất: mang tính cấm đốn, tức là triệt tiêu mọi giao dịch có khả năng làm phát sinh
tư lợi. Theo đó pháp luật cấm những người có liên quan của cơng ty thiết lập giao dịch với công ty
đổng thời cấm những giao dịch của công ty với những công ty khác mà ở đó người quản lý hoặc cổ
đơng cơng ty có lợi trực tiếp hoặc gián tiếp. Theo luật công ty của Pháp, một số khế ước giữa công
ty và người quản lý hay các hội viên công ty liên quan đến việc vay mượn, ký khống, bảo lãnh đều bị
1) Viện nghiên cứu quản lý trung ương (1999), Bảo cảo nghiên cứu so sánh luật công ty ở bon quốc gia Đông Nam ả: Thải Lan, Singapore,

Malaysia và Philippines, Dự án UNDP VIE/97/016, tr. 68.

Tháng 02/2022

GIAOWC 161
0XAHOI


.

NGHlêNCỨU TRAO oổl

nghiêm cấm. Luật công ty của Thụy Điển cũng quy định hội đồng giám đốc và các đại diện của công ty
không được phép tiến hành các giao dịch pháp lý hoặc các biện pháp khác có thể tạo ra lợi thế khơng
chính đáng cho một cổ đơng hoặc đương sự thứ ba làm tổn hại đến công ty hoặc cổ đông khác2.
Cách thứ hai: vẫn cho phép thiết lập và thực hiện các giao dịch có khả năng tư lợi nhưng phải
tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn các giao dịch thông thường. Các giao dịch thực hiện theo cách
thứ hai này khi thực hiện phải cơng khai, minh bạch và phải có sự giám sát chặt chẽ. Pháp luật Việt
Nam cũng đang tiếp cận theo hướng này.
Tại Khoản 2 Điều 167 Luật Luật Doanh nghiệp 2020 quy định những trường hợp cụ thể cần có sự
chấp thuận của HĐQT công ty, bao gồm các hợp đồng và giao dịch được quy định tại Khoản 1 và "có
giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty".Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp
đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp
đồng, giao dịch đó; đổng thời kèm theo dựthảo hợp đóng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT
quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được
thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan
khơng có quyển biểu quyết. Khoản 3 quy định vể các hợp đổng giao dịch phải được sự chấp thuận của
ĐHĐCĐ bao gổm các hợp đổng và giao dịch "khác ngoài các giao dịch quy định tại Khoản 2 Điều này".
Như vậy, có thể hiểu các hợp đồng và giao dịch thuộc Khoản 1 và có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài
sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gẩn nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều
lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thơng báo HĐQT và Kiểm
sốt viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đổng thời kèm theo dự thảo
hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đổng hoặc giải
trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Điều này đồng nghĩa với việc cổ đơng thiểu số càng có cơ hội thông qua các giao dịch lớn của công ty.
Mặc dù pháp luật Việt Nam nói chung và Luật Doanh nghiệp nói riêng đã chú ý nhiều tới kiểm sốt
những giao dịch có khả năng tư lợi và đã đạt dược những điểm tích cực nhất định, song về hiệu quả
của những vấn để này còn những vấn đề cần phải xem xét: về căn cứ xác định giao dịch có khả năng

tư lợi và việc xác định các giao dịch là đối tượng cần kiểm soát. Pháp luật Việt Nam dường như bỏ quên
những giao dịch đơn phương của cơng ty có khả năng tư lợi như: từ bỏ quyền địi nợ, xóa nợ,... Chẳng
hạn, GĐ/TGĐ sửdụng tài sản của công ty để cho tặng khách hàng, đối tác để phục vụ hoặc mang lại lợi
ích cho GĐ/TGĐ và u cẩu hạch tốn vào "chi phí ngoại giao". Hoặc người có thẩm quyển trong cơng
ty thực hiện giao dịch nhằm xóa nợ, giảm nợ cho bên thứ 3, đổi lại họ nhận được lợi ích từ giao dịch
này, mà việc phát hiện những giao dịch trên là vô cùng khó khăn khi người quản lý lợi dụng quyền lực
và vị trí của mình để đưa những khoản nợ và khoản nợ xấu khó địi3.
Một bất cập khác cho thấy trong giao dịch giữa công ty với những người liên quan. Theo Khoản
23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người có thẩm quyển bổ nhiệm hiện nay vẫn chưa
được quy định rõ ràng, hơn nữa trong cơ chế tập thể lãnh đạo thì người có thẩm quyền bổ nhiệm rất
khó xác định đó là người trực tiếp ký quyết định bổ nhiệm hay bao gổm tất cả những người trong
tập thể đó. Do đó, Đối với khái niệm "người có thẩm quyền bổ nhiệm" cần phải được làm rõ theo
hướng đó là những ai cần được liệt kê tương ứng trong mối quan hệ trong công ty và trong mối
quan hệ mang tính chất quản lý với người quản lý của công ty cổ phần.

2.3. Giám đốc độc lập
Các giám đốc độc lập được cho là đóng vai trị giám sát và hành động vì lợi ích của tồn cơng ty
trong đó có cả cổ đơng thiểu số. GĐ/TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
2) Nguyễn Thị Thu Hương (2015), Pháp luật về bào vệ cổ đông thiểu so trong công ty co phần ở Việt Nam hiện nay, Luận án tiến sĩ luật
học, Học Viện Khoa học Xã hội, Hà Nội, trang 85.
3) Nguyễn Thanh Lý (2014), Kiếm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong cơng ty cổ phần theo pháp luật việt Nam, Luận văn thạc sĩ
luật học, Khoa luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, trang 93

i62l®,®oSSiMn»°»E0EE


NGHICN CỨU TRAO DỔI
công ty. Theo pháp luật Việt Nam, GĐ/TGĐ là người điểu hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao (Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020). HĐQT bổ nhiệm một người

trong số họ hoặc thuê người khác làm GĐ/TGĐ. Trách nhiệm của GĐ/TGĐ) được đại hội thường
niên của ĐHĐCĐ xem xét trên báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty. Ban điều hành
(bao gồm GĐ/TGĐ) và các cán bộ điều hành) chịu trách nhiệm trước HĐQT về hoạt động của mình
và cung cấp thơng tin và giải trình cho Ban Kiểm sốt. Q trình quản lý trong CTCP thường phức
tạp, đan xen giữa lợi ích của các cổ đông, người chủ sở hữu và người điểu hành các hoạt động hàng
ngày của công tỵ. Đối với các CTCP lớn, nhiều cơng ty có thể th giám đốc và trả lương theo một
mức nhất định, ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam đã báo cáo khó khăn trong việc tìm kiếm
giám đốc độc lập4. Giám đốc độc lập thường sẽ không mâu thuẫn với những người đang trả lương
cho họ và hiện nay cũng có nhiều tranh cãi liệu các giám đốc độc lập có bị phạt vì vi phạm nghĩa vụ
hay không.

Hiện nay giám đốc độc lập vẫn là một khái niệm mới ở Việt Nam. Báo cáo của IFC (International
Finance Corporation) cho thấy chỉ có bốn phẩn trăm của tất cả các giám đốc độc lập được xác định
rõ ràng là độc lập và cẩn phải làm rõ vế khái niệm GĐ độc lập5. Do đó, trong trường hợp này Luật
Doanh nghiệp cũng cần quy định cụ thể nguyên tắc xác định hợp lý tiền lương và các lợi ích khác
mà những người quản lý được hưởng, đây sẽ là động lực mạnh mẽ cho họ phát huy hết tài năng,
sáng kiến, hết lòng và tận tâm quản lý công ty. Điều này kết hợp với việc cơng khai hóa tiền lương
và thu nhập hàng năm sẽ là công cụ giám sát hiệu quả hoạt động của họ, ngăn ngừa được họ lạm
dụng quyền lực thu vén cho lợi ích cá nhân. Chính sự tách bạch giữa chủ sở hữu và người quản lý
điều hành dẫn đến sự cần thiết phải phân quyền và kiểm soát quyển lực của GĐ/TGĐ) để bảo vệ cổ
đơng trong đó có cổ đơng thiểu số.
2.4.

Ban kiểm sốt - kiểm sốt viên độc lập

Luật công ty Thái Lan (Điểu 121), Singapore (Điểu 2015), Malaysia (Điểu 271) quy định mỗi công
ty phải bổ nhiệm kiểm tốn viên. Riêng Philippines thì khơng quy định kiểm tốn viên cho cơng ty
mặc dù sổ sách và báo cáo tài chính phải được kiểm tốn và công ty được thuê bất cứ kiểm viên độc
lập nào trên cơ sở vụ việc. Luật 4 nước này quy định kiểm tốn viên khơng phải là nhân viên quản lý
của công ty nhưng phải hành nghé độc lập và kiểm tốn viên cũng khơng phải là nhân viên cơng ty.

Pháp luật Việt Nam quy định, cơ cấu tổ chức CTCP ngồi ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ/TGĐ) cịn có Ban Kiểm
sốt (tuy nhiên nếu CTCP có dưới 11 cổ đơng và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ
phẩn của cơng ty thì khơng bắt buộc phải có Ban Kiểm sốt) (Điểu 137 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ban Kiểm soát trong CTCP được thiết kế như một cơ quan riêng trong cơ cấu quản trị nội bộ, cơ
quan này có trách nhiệm chuyên trách giám sát và đánh giá HĐQT và những người quản lý điều
hành nhân danh cổ đơng, vì lợi ích của cổ đơng và của CTCP nhằm ngăn chặn, phát hiện những
trường hợp sai phạm, thiếu sót, xung đột lợi ích của cổ đơng và cơng ty; rà sốt, kiểm tra, đánh giá
hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm
của công ty. Đồng thời đề xuất các biện pháp khắc phục, cải tiến để hoạt động quản lý, điểu hành
công ty đạt hiệu quả cao nhất (Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo quy định, Ban Kiểm sốt có vị thế tương đối độc lập. về mơ hình, Ban Kiểm sốt có thể ngang
cấp với HĐQT và trên cả Ban giám đốc. Song trên thực tế, Ban Kiểm sốt cịn rất nhiều khó khăn để đạt
được vị trí chỉ ngang bằng so với cả Ban giám đốc. Mặc dù Ban Kiểm soát trên danh nghĩa do ĐHĐCĐ
bầu ra nhưng thực chất là do các cổ đông lớn chỉ định; mặt khác, thành viên Ban Kiểm soát cũng chỉ
là một người lao động bình thường trong cơng ty, chịu sự quản lý và nhận lương do các cổ đông lớn
quyết định. Do vậy, tính độc lập trong hoạt động của Ban Kiểm soát là vấn đề cẩn xem xét.
Báo cáo của Ban Kiểm sốt thường được trình cho ĐHĐCĐ vào mỗi kỳ họp. Thời gian giữa các kỳ
4) Susanne Olberg (2014), The Protection of Minority Shareholders in Vietnam, Thailand and Malaysia, Berlin, tr. 124.
5) International Finance Corporation et al (2011), Corporate Governance Scorecard, Asian Development Bank.

Tháng O2/2O22

©XÃHỘI

163


NGHIÊN CỨU TRAO DỔI
họp lại quá xa và như vậy, báo cáo của Ban Kiểm sốt khơng cịn tính thời sự. Bên cạnh đó, các quy

định hiện hành vể chế độ kế toán, các báo cáo hàng năm của CTCP phải nộp cho cơ quan thuế chỉ
gồm bản cân đối kế toán; báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; báo cáo lưu chuyển tiền tệ và bản
thuyết minh báo cáo tài chính.Trong quy định vể cơng bố thơng tin của công ty đại chúng, nội dung
công bố thông tin về báo cáo tài chính năm cũng chỉ bao gổm các tài liệu trên. Như vậy, báo cáo của
Ban Kiểm sốt khơng phải là tài liệu bắt buộc phải nộp cho cơ quan quản lý hoặc công bố thông tin
theo quỵ định. Như đã nêu ở trên, báo cáo của Ban Kiểm soát là một tài liệu quan trọng, giúp nhà
đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước có được cái nhìn tồn diện về doanh nghiệp từ góc độ mà các
bản báo cáo tài chính khơng để cập đến. Thơng tin trong báo cáo của Ban Kiểm sốt có tẩm quan
trọng khơng kém các báo cáo tài chính. Do đó, cần phải xem xét việc yêu cẩu CTCP, nhất là công ty
đại chúng, phải công bố báo cáo của Ban Kiểm sốt cùng với báo cáo tài chính.
Vì vậy để đảm bảo vị trí độc lập của Ban Kiểm soát, cẩn:
Thứ nhất, cẩn đặt ra tiêu chuẩn cụ thể và giám sát chặt chẽ việc áp dụng tiêu chuẩn, điểu kiện
của thành viên Ban Kiểm soát từ khi ứng cử đến hết nhiệm kỳ nhằm đảm bảo vị trí độc lập của thành
viên Ban Kiểm sốt trong thực hiện thẩm quyền và nhiệm vụ được giao.
Thứ hai, bổ sung thẩm quyền của Ban Kiểm soát làm đại diện khởi kiện yêu cầu tòa án xác định trách
nhiệm liên quan đến các vi phạm của người quản lý, điều hành vì so với cổ đơng, thành viên Ban Kiểm
sốt có lợi thế trong phát hiện vi phạm và kiểm tra, xác thực thông tin liên quan đến vi phạm. Điều đương
nhiên, khi chưa có qui định của pháp luật vể quyển đại diện khởi kiện của thành viên Ban Kiểm sốt thì
khó có thể có cơ chế bảo đảm thực thi quyển này. Bởi vậy, việc bổ sung quyền đại diện khởi kiện là cẩn
thiết nhằm nâng cao vị trí, và phát huy vai trị của Ban Kiểm sốt trong quản trị nội bộ CTCP.
Thứ ba, quy định bộ máy giúp việc của Ban Kiểm soát. Hiện tại, ngoại trừ lĩnh vực ngân hàng, Ban Kiểm
soát ở các CTCP đều khơng có bộ máy giúp việc. Phẩn lớn Ban Kiểm sốt chỉ làm việc bán thời gian nên khó
có thể hồn thành tốt chức năng của mình. Vì vậy để hoạt động có hiệu quả, cẩn đề ra thể chế Ban Kiểm
soát một cách rõ ràng và đưa vào các chế tài vể việc thực hiện chức năng quyền hạn của Ban Kiểm soát.
Thứ tư, nâng cao nhận thức của cổ đơng về vị trí quan trọng của Ban Kiểm sốt trong giám sát
cơng ty, cổ đơng khi tham gia góp vốn vào CTCP cẩn thiết phải nhận thức được quyền của mình,
đồng thời thơng qua thẩm quyền ban hành Qui chế tổ chức và hoạt động của HĐQT và Ban Kiểm
sốt để hồn chỉnh cơ chế giám sát nội bộ theo hướng củng cố vị trí độc lập của Ban Kiếm soát, qui
định nghĩa vụ phối hợp hoạt động của HĐQT với Ban Kiểm soát nhằm hạn chế tình trạng lạm dụng
quyền hạn của người quản lý, điểu hành. Cụ thể hơn là cẩn quy định các chế tài vể việc thực hiện

hoặc không thực hiện các chức năng quyển hạn của Ban Kiểm soát để đảm bảo Ban Kiểm soát thực
hiện đúng và hoạt động hiệu quả hơn nhiệm vụ, cơng việc của mình.
3. Kết luận
Qua thực tiễn thi hành cho thấy, cổ đông thiểu số sẽ không được bảo vệ tốt nếu nhưthiếu một hệ thống
pháp luật đầy đù, thống nhất, đồng bộ và minh bạch cũng như một cơ chế pháp lý hữu hiệu để triển khai.
Do vậy, việc hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảo vệ cổ đông thiểu số trong CTCP hiện nay là một
tất yếu khách quan. Xu hướng ngày một xích lại gẩn nhau hơn giữa các hệ thống pháp luật cũng làm gia
tăng giá trị thực tiễn của những nghiên cứu kinh nghiệm lập pháp các quốc gia trên thế giới.
Tài liệu tham khảo
[1] Luật Doanh nghiệp 2020.

[2 Malaysia, Companies Act 1965.
[3] Singapore Companies Act 2006.

[4] Singapore, Paprtnership Act 1890.
[5] Thailand Public Limited Companies Act (B.E.2535 (1992)).
[6] OEDC Investment Policy Reviews: Malaisia 2013.
[7] Philipines, Companies 1989.
[8] Philipines, Securities Regulation Code RA 8799.

164

ơíâơBUC-,
eSSSTháng 02/2022